Serviceware SE
Serviceware SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.05.2021 in https://serviceware-se.com/de/investor-relations/hauptversammlungen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2020 mit dem Bericht des Verwaltungsrats sowie des erläuternden Berichts des Verwaltungsrats zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Verwaltungsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2019 bis zum 30. November 2020

Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2019 bis zum 30. November 2020

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2020 bis zum 30. November 2021

Der Verwaltungsrat schlägt vor, die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft – Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2020 bis zum 30. November 2021 zu bestellen. Des Weiteren schlägt der Verwaltungsrat vor, die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft – Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Halbjahresfinanzinformationen und Quartalsberichten für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2020 bis zum 30. November 2021 zu wählen.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsplans 2021 und die Schaffung des Bedingten Kapitals AOP 2021 zur Bedienung des Aktienoptionsplans 2021 samt entsprechender Satzungsänderung

Der Verwaltungsrat schlägt vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bis zum 5. Mai 2026 einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 420.000 Optionen an derzeitige und zukünftige geschäftsführende Direktoren und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Leitungsorgane gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen auszugeben, die den Erwerber nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben (Aktienoptionsplan 2021).

Die Eckpunkte für die Ausgabe der Optionen lauten wie folgt:

Der Kreis der Bezugsberechtigten setzt sich bei einem Gesamtvolumen der maximal zur Ausgabe zur Verfügung stehenden Optionen in Höhe von bis zu 420.000 Stück wie folgt zusammen:

Optionen können den Bezugsberechtigten einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum 5. Mai 2026 zum Erwerb angeboten werden, außer jeweils im Zeitraum von 30 Kalendertagen vor Bekanntgabe der vorläufigen Zahlen für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr der Gesellschaft bzw. vor Veröffentlichung des Jahresabschlusses oder der vorläufigen Zahlen für einen Quartals- oder Halbjahresabschluss bzw. eines Quartals- oder Halbjahresabschlusses.

Der Ausübungspreis beträgt EUR 15,00 je Aktie. Durch Ausübung der Option können im Verhältnis 1:1 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises bezogen werden.

Der Aktienoptionsplan 2021 basiert auf der Entwicklung des Börsenkurses der Serviceware SE Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem; dieser Kurs nachfolgend ‘XETRA-Kurs‘) im Zeitraum von vier Jahren ab dem jeweiligen Tag der Beschlussfassung des Verwaltungsrats über die Ausgabe einer jeweiligen Tranche von Optionen (‘Programmzeitraum‘). Der Umfang der Ausübbarkeit der Optionen wird anhand eines Kurs-Kriterien-Modells ermittelt. Dieses Modell setzt sich aus einem Kriterium A (Überschreitung von Schwellenwerten für den ‘60-Tage-Durchschnitt des XETRA-Kurses‘, berechnet als gleitender Durchschnitt auf Basis des jeweiligen Tages-Schlusskurses für die letzten 60 Handelstage) und einem Kriterium B (Differenz zwischen Zielwert und erreichtem ‘Durchschnitt des XETRA-Kurses im Programmzeitraum‘, berechnet als Durchschnitt auf Basis der jeweiligen Tages-Schlusskurse des gesamten Programmzeitraums) zusammen.

Für jedes Kriterium wird zunächst ein prozentualer Anteil ermittelt, in dem die Optionen ausgeübt werden können:

Der prozentuale Anteil für das Kriterium A basiert auf dem Erreichen eines Schwellenwertes. Ein Schwellenwert gilt als erfüllt, wenn der 60-Tage-Durchschnitt des XETRA-Kurses den Schwellenwert erreicht oder überschreitet und in diesem Zeitraum in Summe mindestens 30.000 Aktien im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) gehandelt wurden.

Es gelten folgende Schwellenwerte für den 60-Tage-Durchschnitt des XETRA-Kurses:

Das Kriterium A ermöglicht bei Erreichung des Schwellenwerts von EUR 41,50 je Aktie maximal die Ausübung von 60% der an den jeweiligen Bezugsberechtigten ausgegebenen Optionen.

Wird ein Schwellenwert bereits vor Ausgabe von Optionen, ggf. sogar bereits vor dieser Hauptversammlung, erreicht, entfällt dieser Schwellenwert für die betreffenden Optionen ersatzlos. Es gilt dann der nächstfolgende, höhere Schwellenwert als neuer Ausgangswert (ohne dass sich hierdurch der prozentuale Umfang der Ausübbarkeit ändert).

Für Kriterium B ist die Differenz zwischen dem Durchschnitt des XETRA-Kurses im Programmzeitraum und dem ‘Zielwert‘ von EUR 27,50 (‘Zielwertdifferenz‘) maßgeblich.

Die Ausübbarkeit von Optionen nach Kriterium B berechnet sich wie folgt:

Die Differenz zwischen dem Durchschnitt des XETRA-Kurses im Programmzeitraum und dem Ausübungspreis von EUR 15,00 wird zur Zielwertdifferenz von EUR 12,50 in ein prozentuales Verhältnis gesetzt (EUR 12,50 = 100%). Der so ermittelte prozentuale Wert kann größer als 100 %, kann aber auch kleiner als 0 %, d.h. negativ sein. Der sich ergebende prozentuale Wert wird abschließend mit dem Faktor 0,6 multipliziert. Das Produkt dieser Multiplikation gibt die prozentuale Ausübbarkeit bezogen auf die an den jeweiligen Bezugsberechtigten ausgegebenen Optionen für Kriterium B an. Es kann sich auch ein negativer Anteil von ausübbaren Optionen ergeben.

Der Verwaltungsrat hat die Erreichung von Schwellenwerten während des Programmzeitraums fortlaufend zu prüfen und zu dokumentieren. Nach Ende des Programmzeitraums hat der Verwaltungsrat für die jeweilige Tranche von Optionen unverzüglich zu ermitteln,

Der Bezugsberechtigte kann die Optionen erstmals am ersten Werktag nach Ablauf des Zeitraums von vier Jahren seit ihrer Ausgabe (Wartezeit i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG) ausüben.

Die Optionen können – unbeschadet des Erreichens der Erfolgsziele gemäß vorstehend lit. dd) und des Ablaufs der Wartezeit gemäß vorstehend lit. ee) – erst ausgeübt werden, wenn der Verwaltungsrat die Ausübbarkeit nach den Kriterien A und/oder B festgestellt hat und der Bezugsberechtigte mindestens seit 36 Monaten bei der Gesellschaft beschäftigt ist.

Die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2021 ausgegebenen Optionen können innerhalb von drei Monaten ab dem ersten Werktag ihrer erstmaligen Ausübungsmöglichkeit ausgeübt werden (‘Ausübungszeitraum‘), nicht jedoch im Zeitraum von 30 Kalendertagen vor Bekanntgabe der Unternehmenszahlen, d.h. vor Veröffentlichung des Jahresabschlusses bzw. etwaiger Quartals- oder Zwischenberichte. Im Übrigen sind auch weitere Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere der Marktmissbrauchsverordnung, folgen (diese Sperrzeiträume insgesamt ‘Closed Periods‘). Der jeweilige Ausübungszeitraum verlängert sich um etwaige Closed Periods, die in den Ausübungszeitraum fallen.

Optionen können – mit Ausnahme des Erbfalls – nicht übertragen, verpfändet oder sonst belastet werden.

Es sollen Regelungen zum Verfall von Bezugsrechten vorgesehen werden.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Aktienoptionsplans 2021 zu bestimmen. Hierzu gehören insbesondere:

Der Verwaltungsrat wird über die Ausnutzung des Aktienoptionsplans 2021 und die den Bezugsberechtigten in diesem Rahmen gewährten Optionen für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder im Geschäftsbericht berichten (§ 285 Nr. 9a HGB, § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB, § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG).

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 420.000,00 durch Ausgabe von bis zu 420.000 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital AOP 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 gemäß TOP 5 lit. a) bis zum 5. Mai 2026 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen auf dieses Bedingte Kapital AOP 2021 zurückgreift. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital AOP 2021 erfolgt zu dem Ausgabebetrag, wie er sich aus der Ermächtigung ergibt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil.

In § 8 der Satzung der Gesellschaft wird ein neuer Absatz 8.5 wie folgt eingefügt:

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 8.5 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals AOP 2021 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren

Nach Art. 9 Abs. 1 Buchst. c (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO) i. V. m. § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Verwaltungsrat vorgelegten Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs.1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden.

Der Verwaltungsrat schlägt folgenden Beschluss vor:

Das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren, das der Verwaltungsrat in seiner Sitzung am 24. März 2021 beschlossen hat, wird gebilligt.

Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren

Das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren zielt darauf ab, die geschäftsführenden Direktoren entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden geschäftsführenden Direktors sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren der Serviceware SE zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Das Vergütungssystem leistet einen wichtigen Betrag zur Verknüpfung der Interessen der geschäftsführenden Direktoren mit den Interessen der Aktionäre.

Der Verwaltungsrat setzt das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der Verwaltungsrat externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sowie der Geschäftsordnung des Verwaltungsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Verwaltungsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Verwaltungsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Verwaltungsratsmitglieds, sodass das betreffende Verwaltungsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Verwaltungsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen vom Verwaltungsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Das vom Verwaltungsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Das Vergütungssystem wird durch den Verwaltungsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende Vergütungssystem gilt für die Vergütung aller geschäftsführenden Direktoren der Serviceware SE ab dem 6. Mai 2021.

Der Verwaltungsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jeden geschäftsführenden Direktor fest. Richtschnur hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen geschäftsführenden Direktors sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Serviceware SE ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.

Bei der Beurteilung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden hierbei Peer Groups herangezogen, die aus nach Größe und Marktkapitalisierung vergleichbaren Unternehmen im Geschäftsfeld IT-Services, zusammengestellt sind.

Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren zur durchschnittlichen Vergütung der ersten Konzernebene sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peer Group verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft. Der Verwaltungsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird.

Das Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren setzt sich aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der jeweiligen geschäftsführenden Direktoren berücksichtigt, einer von der Erreichung der jährlichen Performanceziele des Unternehmens abhängigen, kurzfristigen variablen Vergütung in Form einer Jahrestantieme und einer Langfristvergütung, die unmittelbar mit der Wertentwicklung des Unternehmens im Zusammenhang steht und somit einen Anreiz für nachhaltiges Engagement für das Unternehmen schaffen soll, zusammen. Die Ziele für die kurz- und langfristige variable Vergütung werden aus der Unternehmensstrategie der Serviceware SE abgeleitet. Darüber hinaus werden die üblichen Nebenleistungen gewährt. Insgesamt trägt die Vergütung zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die Vergütungsbestandteile teilen sich in feste erfolgsunabhängige Komponenten (Jahresfestgehalt, Sachbezüge und Nebenleistungen) und in variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile (kurzfristige variable Vergütung und langfristige variable Vergütung), wie nachfolgend dargestellt, auf. Die Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen sind in der Festvergütung enthalten.

Bei der Festsetzung der variablen Vergütung stellt der Verwaltungsrat sicher, dass der Anteil der langfristig variablen Zielvergütung stets den der kurzfristig variablen Zielvergütung übersteigt. Unter Beachtung dieses Prinzips hat der Verwaltungsrat die Möglichkeit, innerhalb des vorgegebenen Verhältnisses zwischen fester und variabler Vergütung einen höheren langfristig variablen Anteil zu definieren, um die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren noch stärker auf die langfristige Unternehmensentwicklung auszurichten.

Ca. 75% der gesamten Maximalvergütung orientiert sich an für die Aktionäre relevanten und konkret messbaren Größen die mittelbar (Umsatzerlöse, Erträge) bzw. unmittelbar (Aktienkurs) mit dem Unternehmenswert gekoppelt sind.

Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen geschäftsführenden Direktors orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt. Die fixen Vergütungen der beiden Gründer Dirk Martin (CEO) und Harald Popp (CFO) sind seit dem IPO unverändert und werden auch mindestens bis zur regulären Hauptversammlung, die im Jahr 2025 stattfindet, unverändert bleiben.

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen enthalten insbesondere Sachleistungen wie Dienstwagen, Beiträge zu Kapitallebensversicherung und anderen Versicherungen sowie Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit, Unfall und Tod und andere übliche Leistungen.

Die Gesellschaft hat zugunsten der geschäftsführenden Direktoren eine angemessene D&O-Versicherung abgeschlossen. Der Versicherungsschutz soll auch nach Ausscheiden des geschäftsführenden Direktors weitergelten, sofern Tätigkeiten und Handlungen während der Dauer dieses Vertrages betroffen sind. Die Versicherung muss einen Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des 1,5-fachen der festen jährlichen Vergütung des geschäftsführenden Direktors vorsehen.

Die Nebenleistungen stehen allen geschäftsführenden Direktoren grundsätzlich in gleicher Weise zu. Sie können jedoch im Einzelfall je nach persönlicher Situation und Inanspruchnahme insbesondere in der Höhe variieren. Der Verwaltungsrat kann andere oder zusätzlich marktüblichen Nebenleistungen gewähren.

Die geschäftsführenden Direktoren erhalten des Weiteren eine variable Erfolgsvergütung (‘Bonus‘). Die Höhe des jeweiligen Bonus wird nach Maßgabe des wirtschaftlichen Erfolgs des Unternehmens und der individuellen, von dem jeweiligen geschäftsführenden Direktor für die Gesellschaft erbrachten Leistungen bemessen. Einzelheiten über die Ausgestaltung und die Gewichtung der Bemessungskriterien wurden von der Gesellschaft und den geschäftsführenden Direktoren in einer gesonderten Vereinbarung niedergelegt, wobei hierin berücksichtigt wird, dass sich die Bewertungskriterien überwiegend an mehrjährigen Bemessungsgrundlagen orientieren oder eine längerfristige Betrachtung Einfluss auf den Auszahlungsbetrag haben wird und somit die Bewertungskriterien eine nachhaltige Unternehmensentwicklung fördern.

Die erfolgsabhängige Jahrestantieme errechnet sich aus dem Erreichen fest messbarer, kennzahlenbezogener betriebswirtschaftlicher Ziele (Tantiemefaktor).

Als betriebswirtschaftliche Zielkennzahlen werden die inkrementellen (nur neue Umsätze, kein Bestand) und konzernweiten Lizenz-Nettoumsatzerlöse und die konzernweiten ARR (annual recurring revenue) bei Wartungs/SaaS-Umsätzen im Bereich Enterprise Service Management), die konzernweiten Gesamtumsatzerlöse bzw. die konzernweiten Serviceumsatzerlöse und der konzernweite Ertrag vor Steuer- und Zinszahlungen und vor Abschreibungen (EBITDA) oder vergleichbare, konkret messbare Kennzahlen herangezogen. Dabei werden alle Kennzahlen anhand der langfristigen, strategischen Unternehmenszielsetzung auf Basis der Ist-Ergebnisse des Geschäftsjahres gemessen.

Bei jeweils 100 %-iger Erreichung der wirtschaftlichen Ziele entspricht die Jahrestantieme dem vertraglich vereinbarten Zielwert. Unterschreiten die wirtschaftlichen Ziele den vertraglich vereinbarten Zielwert um mehr als 50 %, wird kein Bonus gezahlt.

Die wirtschaftlichen Ziele der geschäftsführenden Direktoren als Grundlage für den Tantiemefaktor werden jährlich zwischen dem Verwaltungsrat und dem jeweiligen geschäftsführenden Direktor (i.d.R. bis Ende Januar des betroffenen Geschäftsjahres) schriftlich vereinbart und nach Ablauf des Geschäftsjahres wird der Grad der Zielerreichung durch den Verwaltungsrat festgestellt.

Die Auszahlung der Jahrestantieme erfolgt, soweit umsatzbezogen, teilweise quartalsweise und im Übrigen im März oder April des folgenden Geschäftsjahres.

Wird der Dienstvertrag des geschäftsführenden Direktors während des laufenden Geschäftsjahres beendet, wird die Höhe der Jahrestantieme nach Maßgabe des bis zum Beendigungszeitpunkt erzielten Leistungsdaten ermittelt.

Den geschäftsführenden Direktoren wird im Rahmen von Long-Term-Incentive (kurz LTI) zunächst eine Cash-basierte langfristige variable Vergütung gewährt. Bemessungsgrundlage für die Langfristvergütung im Allgemeinen ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes.

Die Performance wird auf Basis folgender konkret messbarer Faktoren berechnet.

Sollten die vereinbarten Zielgrößen jeweils nicht zu 100 % oder mehr erreicht sein, aber zu 90 % oder mehr erreicht sein, so steht dem geschäftsführenden Direktor 50 % der jeweiligen Langfristvergütung einzeln zu.

Die Auszahlung der Langfristvergütung erfolgt nach drei Geschäftsjahren. Wird der Dienstvertrag des geschäftsführenden Direktors vor diesem Zeitraum beendet, so wird die Gesamtbonushöhe nach Maßgabe der bis zum Beendigungszeitpunkt erzielten Leistungsdaten ermittelt.

Daneben sollen die geschäftsführenden Direktoren eine aktienbasierte langfristige Vergütung erhalten. Diese besteht aus der Gewährung von Aktienoptionen. Die Optionen werden frühestens 4 Jahre nach ihrer Gewährung ausübbar sein, sofern das Erfolgsziel erreicht wurde. Das Erfolgsziel ist in dieser Einberufung einer Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 näher beschrieben, worauf zur Vermeidung von Wiederholungen Bezug genommen wird. Im Rahmen der Aktienoptionen sollen mit den geschäftsführenden Direktoren individuelle Regelungen getroffen werden, die gewährleisten, dass die entsprechend daraus resultierende Vergütung die Maximalvergütung nicht übersteigen.

Die Maximalvergütung wird für alle geschäftsführenden Direktoren zusammen auf einen Betrag von bis zu 5,5 Mio. Euro p.a. festgelegt und orientiert sich an den maximal möglichen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten, einschließlich der Aktienoptionen.

Bei Zugrundelegung des für den Maximalbetrag maßgeblichen Börsenkurses von EUR 49,80, anteilig auf die vierjährige Laufzeit verteilt, teilt sich die Maximalvergütung pro Jahr für alle geschäftsführenden Direktoren zusammen in folgende Vergütungskomponenten auf: Die Festvergütung beträgt TEUR 1.368, die kurzfristige variable Komponente (STI) beträgt TEUR 610, die langfristige variable Komponente (LTI-ohne Aktienoptionen) beträgt TEUR 1.220. Der Maximalbetrag der pro Jahr aus den Aktienoptionen entstehen kann, beträgt für alle geschäftsführenden Direktoren zusammen TEUR 2.300. Insgesamt ergibt sich daraus in Summe ein Maximalbetrag in Höhe von TEUR 5.500.

Die jeweiligen Dienstverträge sind befristet abgeschlossen und enden automatisch, und zwar die Dienstverträge der geschäftsführenden Direktoren Dirk K. Martin und Harald Popp mit Ablauf des 31. Januar 2023 und der Dienstvertrag des geschäftsführenden Direktors Dr. Alexander Becker mit Ablauf des 31. März 2024. Im Übrigen sind die Dienstverträge an die organschaftliche Bestellung als geschäftsführender Direktor gekoppelt und enden, ohne dass es einer besonderen hierauf gerichteten Erklärung eines der Vertragspartner bedarf, wenn auch die organschaftliche Bestellung als geschäftsführender Direktor endet.

Im Falle der Wiederbestellung des geschäftsführenden Direktors gilt der jeweilige Dienstvertrag für die Dauer der Verlängerung der Amtsperiode fort.

Wird der geschäftsführende Direktor während der Laufzeit des Dienstvertrages dauernd berufs- oder erwerbsunfähig, so endet der Dienstvertrag mit dem Ende des Quartals, in dem die dauernde Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit festgestellt wird. Endet die Tätigkeit des geschäftsführenden Direktors innerhalb des laufenden Jahres, wird die für dieses Jahr zustehende Vergütung pro rata temporis gewährt.

Endet die Bestellung des geschäftsführenden Direktors der Gesellschaft vor dem Ablauf der Vertragslaufzeit, so endet der Dienstvertrag vorzeitig sechs Wochen nach der Beendigung der Bestellung, jedenfalls aber zum nächst zulässigen Zeitpunkt.

Mit jedem geschäftsführenden Direktor wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Den geschäftsführenden Direktoren ist es untersagt, für einen Zeitraum von 12 Monaten nach Beendigung seines Dienstvertrages für ein Unternehmen tätig zu werden, das mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen auf dem Gebiet der Software für Enterprise Service Management im Wettbewerb steht, sich an einem solchen Unternehmen zu beteiligen – weder unmittelbar noch mittelbar – oder freiberuflich oder beratend für ein solches Unternehmen tätig zu werden (nachvertragliches Wettbewerbsverbot). Ebenso ist es den geschäftsführenden Direktoren untersagt, sich an einem Unternehmen zu beteiligen, das im wesentlichen Umfang Geschäftsbeziehungen zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen unterhält. Ausgenommen von diesem Wettbewerbsverbot sind Beteiligungen an börsennotierten Aktiengesellschaften, sofern diese nicht mehr als 5 % des Grundkapitals dieser Aktiengesellschaft betragen.

Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot erstreckt sich räumlich auf das Gebiet der Bundesrepublik Deutschland.

Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes zahlt die Gesellschaft den Geschäftsführenden Direktoren eine Entschädigung in Höhe von 50 % des in den letzten zwölf Monaten vor Ende des Dienstverhältnisses bezogenen Grundgehalts sowie der variablen Vergütung. Die so errechnete Entschädigung wird in monatlichen Teilbeträgen zum Monatsende gezahlt. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot ist nicht anwendbar, wenn das Dienstverhältnis endet, weil der geschäftsführende Direktor erwerbsunfähig ist, oder nach Vollendung des gesetzlichen Rentenalters des geschäftsführenden Direktors.

Nach den jeweiligen Dienstverträgen der geschäftsführenden Direktoren Popp und Martin sind die Gesellschaft und der Geschäftsführende Direktor jeweils berechtigt, den Dienstvertrag innerhalb einer Frist von drei Monaten seit dem Eintritt eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen. Im Falle einer Kündigung ist eine Abfindung vorgesehen, welche die Ansprüche berücksichtigt, die dem geschäftsführenden Direktor zustehen würden, wenn der Dienstvertrag bis zum Ablauf seiner Befristung durchgeführt worden wäre.

Die Abfindung umfasst dabei

Für den Fall von schwerwiegenden Verstößen des geschäftsführenden Direktors gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien wird in die Verträge der geschäftsführenden Direktoren zukünftig die vertragliche Möglichkeit eingeführt, die für den jeweiligen Bemessungszeitraum ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile vom geschäftsführenden Direktor ganz oder teilweise zurückzufordern bzw. einzubehalten (sogenannte Claw-Back-Klausel).

Derzeit sehen die Verträge der geschäftsführenden Direktoren noch keine Claw-Back Klauseln vor.

Gemäß § 87a Abs. 2 AktG kann der Verwaltungsrat in Ausnahmefällen beschließen, vorübergehend von dem zuvor beschriebenen Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen z.B. außergewöhnlich weitreichenden Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (etwa durch schwere Wirtschafts- und Finanzkrise), Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen, Epidemien/Pandemien, disruptive Marktentscheidungen von Kunden oder eine Unternehmenskrise in Betracht. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Die Teile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen nur durch Beschluss des Verwaltungsrats abgewichen werden kann, sind die Struktur und der Zielgesamtvergütung, die Laufzeiten sowie die Auszahlungszeitpunkte der variablen Vergütung sowie die Erfolgsziele der variablen Vergütung inkl. ihrer Gewichtung. Eine solche vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem setzt folgendes Verfahren voraus: Der Verwaltungsrat stellt mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen fest, dass eine Situation vorliegt, die eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft erfordert, und legt fest, welche konkreten Abweichungen aus seiner Sicht geboten sind. Die Feststellungen der Sondersituation beruhen dabei auf einer vorherigen Evaluation, bei der sich der Verwaltungsrat externer Berater bedienen kann aber nicht muss. Diese Evaluation muss allen Verwaltungsratsmitgliedern im Vorfeld der Entscheidung mit einer Frist von wenigstens 2 Wochen zur Verfügung gestellt werden und die Besonderheit der Situation, warum diese nicht absehbar war, sowie mögliche Lösungen aufzeigen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Verwaltungsratsmitglieder

Nach Art. 9 Abs. 1 Buchst. c (ii) SE-VO i. V. m. § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Bestimmung ist durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefasst worden und gemäß §26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden.

Der Verwaltungsrat hat entschieden, die Vergütung des Verwaltungsrates gemäß den neuen Vorgaben zur Entscheidung der Hauptversammlung vorzulegen. Die gegenwärtigen Regelungen zur Vergütung der Verwaltungsratsratsmitglieder, wie sie in § 15 der Satzung der Serviceware SE (Stand: 18. September 2020) festgesetzt sind, wurden am 4. April 2018 von der Hauptversammlung beschlossen.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, das unter a) dargelegte Vergütungssystem für den Verwaltungsrat sowie die daraus abgeleitete Verwaltungsratsvergütung zu beschließen und entsprechend die Satzung wie unter b) dargelegt zu ändern und neu zu fassen:

Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält eine Maximalvergütung von bis zu TEUR 160 p.a. (25% Festvergütung und 75 % variable Vergütung).

Die Maximalvergütung für die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats beträgt TEUR 40 p.a. (100 % Festvergütung).

Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Verwaltungsratsmitglieder Rechnung. Der Verwaltungsrat leistet durch die ihm obliegende Leitung der Gesellschaft, Festlegung der Grundsätze der Geschäftsführung sowie Überwachung der Geschäftsführenden Direktoren einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Entsprechend der Empfehlungen des DCGK soll der höhere Aufwand des Vorsitzenden des Verwaltungsrats durch eine zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt werden. Dies gilt vorliegend umso mehr, als dass der Verwaltungsratsvorsitzende mit Rücksicht auf die Rechtsform der Gesellschaft (Europäische Aktiengesellschaft (SE) mit monistischer Struktur) eine besonders ausgeprägte Verantwortung für die Geschäftsleitung der Gesellschaft trägt.

Vor dem Hintergrund der sich überschneidenden Aufgabenbereiche von Verwaltungsrat und geschäftsführenden Direktoren im Zusammenhang mit der Geschäftsleitung der Gesellschaft soll der Vorsitzende des Verwaltungsrats eine an die aktienbasierten Vergütungsbestandteile der geschäftsführenden Direktoren angenäherte variable Vergütungskomponente erhalten, um Zielkonflikte bei der Festlegung der Leitlinien für die Entwicklung der Gesellschaft zu minimieren.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten neben einem Ersatz ihrer Auslagen zzgl. USt für das jeweilige Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 10. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält neben einem Ersatz seiner Auslagen zzgl. USt eine erhöhte feste Vergütung von TEUR 20 pro Jahr. Daneben trägt die Gesellschaft die Kosten einer D&O-Versicherung für sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats in einem angemessenen Umfang bis zur Höhe einer maximalen Prämie pro Verwaltungsrat von TEUR 20.

Der Vorsitzende des Verwaltungsrats kann, sofern er nicht zugleich geschäftsführender Direktor ist, eine variable Vergütung von bis zu TEUR 120 p.a. Zu diesem Zweck kann ihm die Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung das Recht einräumen, Aktien der Gesellschaft innerhalb eines Ausübungszeitraums von drei Monaten ab dem 6. Mai 2026 von der Gesellschaft zu einem Kaufpreis zu erwerben, der sich am derzeitigen Börsenkurs orientiert und dem Ausübungspreis für im Rahmen des Aktienoptionsplans 2021 ausgegebene Optionen entspricht.

Die übrigen Verwaltungsmitglieder erhalten keine variable Vergütung für ihre Tätigkeit als Mitglied des Verwaltungsrats. Für Verwaltungsratsmitglieder, die zugleich geschäftsführende Direktoren sind, kann allerdings eine variable Vergütungskomponente im jeweiligen Dienstvertrag abgebildet werden.

Maßgeblich für die Werthaltigkeit der variablen Vergütung des Verwaltungsratsvorsitzenden soll die Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft sein. Die Bedingungen der variablen Vergütung (Ausübungspreis, Ausübungszeitraum und erste Ausübungsmöglichkeit) sollen sich an dem jeweils geltenden Aktienoptionsplan für die geschäftsführenden Direktoren orientieren. Die erste Ausübungsmöglichkeit soll frühestens vier (4) Jahre nach dem Tag des Hauptversammlungsbeschlusses über die Festsetzung einer variablen Vergütung in der Satzung bestehen. Eine Claw Back-Regelung oder eine Haltefrist für Aktien, für die ein Optionsrecht ausgeübt wird, sollen nicht vorgesehen werden. Im Falles eines vorzeitigen Ausscheidens soll die variable Vergütung vollständig verfallen soweit Aktien noch nicht erworben wurden.

Durch die mehrjährige Wartezeit wird ein Anreiz zur nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft gesetzt. Die Anknüpfung an die Bedingungen des Aktienoptionsplans dient unter anderem dem Zweck, potenzielle Interessengegensätze zwischen dem Verwaltungsratsvorsitzenden und den geschäftsführenden Direktoren bei der Festlegung der Leitlinien für die Unternehmensentwicklung zu vermeiden.

Aufgrund der besonderen Natur der Verwaltungsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

Zukünftig hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Zum Zwecke dieser Vorlage an die Hauptversammlung wird das Vergütungssystem rechtzeitig einer Überprüfung unterzogen.

Die Vergütung des Verwaltungsrats wird in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die Neuregelung zur Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder soll erstmals für das Geschäftsjahr anwendbar sein, in dem die vorgeschlagene Satzungsänderung wirksam wird.

Beschlussfassung über die (vorzeitige Wieder-)Wahl des Verwaltungsratsmitglieds Herrn Christoph Debus

Das Amt aller Mitglieder des Verwaltungsrats endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, spätestens jedoch am 15. Mai 2025 (sechs Jahre nach der Bestellung). Ungeachtet dessen soll vor dem Hintergrund der Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Verwaltungsratsmitglieder einschließlich einer variablen Vergütungskomponente für den Verwaltungsratsvorsitzenden und zur langfristigen Sicherung der Kompetenz und Expertise von Herrn Christoph Debus zum Nutzen der Gesellschaft bereits zum jetzigen Zeitpunkt eine Verlängerung der Amtszeit des Verwaltungsratsvorsitzenden Herrn Christoph Debus erfolgen.

Gemäß Art. 43 Abs. 2, 3 Satz 1 SE-VO in Verbindung mit §§ 23 Abs. 1, 24 Abs. 1 Halbsatz 1, 28 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Verwaltungsrat aus drei Mitgliedern der Aktionäre, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Verwaltungsrat schlägt vor diesem Hintergrund vor, unter Verkürzung seiner bisherigen Amtszeit

für eine neue Amtszeit in den Verwaltungsrat zu wählen.

Die Bestellung von Herrn Christoph Debus erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der (neuen) Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die (neue) Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre nach der Bestellung.

Ein kurzer Lebenslauf über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen von Herrn Christoph Debus können auf der Homepage der Gesellschaft unter

abgerufen werden.

Herr Christoph Debus hat keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären.

Herr Christoph Debus ist kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Im Falle der Wahl von Herrn Christoph Debus ist geplant, ihn erneut zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats zu wählen.