Nexus AG
Donaueschingen
ISIN DE0005220909
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Nexus AG – als virtuelle Hauptversammlung –
am Freitag, den 29.04.2022, um 11.00 Uhr MESZ
in den Räumlichkeiten der Nexus AG, Irmastraße 1, 78166 Donaueschingen
HINWEIS: Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz), das zuletzt durch Artikel
15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens ‘Aufbauhilfe 2021’ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt
I Nr. 63, S. 4147) geändert wurde (nachfolgend auch bezeichnet als ‘COVID-19-Gesetz’), eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch im Jahr 2022 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Baden-Württemberg insoweit
beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen
Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der Nexus AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen,
von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der durch die Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) Gebrauch zu machen. Nähere Informationen dazu finden
Sie in dieser Einladung bei den Hinweisen und Teilnahmebedingungen.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Nexus AG zum 31.12.2021, des Lageberichtes, des Berichtes des Aufsichtsrats,
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2021 und des Konzernlageberichts sowie des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben der §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuches für das Geschäftsjahr 2021
Gem. §§ 172, 173 AktG ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit gem. § 172 AktG festgestellt. § 175 Abs. 1 S. 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung
u. a. zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung
eines Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses
und des Konzernlageberichts einzuberufen hat.
Gem. §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 S. 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den Lagebericht,
insbesondere einschließlich der Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und
den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.
Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen ab Einberufung der Hauptversammlung
in den Geschäftsräumen der Nexus AG, Irmastr. 1, 78166 Donaueschingen, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite
der Gesellschaft unter
https://de-de.nexus-ag.de/hv |
zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der ausliegenden Unterlagen
erteilt.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31.12.2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 37.336.056,78 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von je EUR 0,20 auf die 15.766.450 Stück dividendenberechtigten auf den Inhaber lautenden Stückaktien, also insgesamt
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EUR
|
3.153.290,00
|
Einstellung in die Gewinnrücklage |
EUR |
0,00 |
Vortrag auf neue Rechnung (Gewinnvortrag) |
EUR |
34.182.766,78 |
Die Gesamtdividende ist vorbehaltlich vorschlagsentsprechender Beschlussfassung am 04.05.2022 zahlbar.
Bei der Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien ist berücksichtigt, dass die Nexus AG 48.245 Stück eigene, auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Nexus AG hält.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
|
5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Berichts über die Vergütung des Vorstandes und Aufsichtsrates
Aufsichtsrat und Vorstand legen der Hauptversammlung den in den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 wiedergegebenen,
gemäß § 162 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr 2021 erstellten und von dem Abschlussprüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk vom 04.03.2022
versehenen Vergütungsbericht der Gesellschaft vor und schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Der nach § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.
|
6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von Ergebnisabführungsverträgen
6.1. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Nexus AG und der Nexus Deutschland
GmbH vom 07.03.2022
Zwischen der Nexus AG als ergebnisempfangender und der im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg unter HRB 703264 eingetragen
Nexus Deutschland GmbH mit Sitz in Donaueschingen als ergebnisabführender Gesellschaft soll ein Ergebnisabführungsvertrag
abgeschlossen werden. Die Nexus AG und die Nexus Deutschland GmbH als Organgesellschaft haben deshalb am 07.03.2022 den Ergebnisabführungsvertrag
geschlossen. Der Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Nexus AG und der
Gesellschafterversammlung der Nexus Deutschland GmbH und erst mit Eintragung in das Handelsregister der Nexus Deutschland
GmbH wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem am 07.03.2022 zwischen der Nexus AG als ergebnisempfangender Gesellschaft und
der Nexus Deutschland GmbH als ergebnisabführender Gesellschaft (‘Organgesellschaft’) abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrag
zuzustimmen.
Der am 07.03.2022 zwischen der Nexus AG als ergebnisempfangender Gesellschaft und der Nexus Deutschland GmbH als ergebnisabführender
Gesellschaft (‘Organgesellschaft’) neu abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrag hat danach folgenden wesentlichen Inhalt:
|
1) Gewinnabführung (§ 1)
In § 1 des Ergebnisabführungsvertrages verpflichtet sich die Organgesellschaft, ihren während der Vertragsdauer – erstmals
für das Geschäftsjahr, in dem die Eintragung des Ergebnisabführungsvertrages in das Handelsregister der Organgesellschaft
erfolgt – entstehenden Gewinn an die Nexus AG abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt neben und vorrangig zu den
Bildungen und Auflösungen von Rücklagen § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung. Die gewählte Formulierung übernimmt
die gesetzlichen Vorgaben. Hierfür wurde ein dynamischer Verweis auf die jeweils geltenden gesetzlichen Fassungen aufgenommen.
Die während der Dauer des Ergebnisabführungsvertrages gebildeten anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB können auf
Verlangen der Nexus AG aufgelöst und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet oder als Gewinn abgeführt werden, soweit
§ 301 AktG (in seiner jeweils geltenden Fassung) dem nicht entgegensteht. Dabei ist die Abführung von Beträgen aus der Auflösung
von sonstigen Rücklagen oder von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Ergebnisabführungsvertrages gebildet wurden
bzw. entstanden sind, ausgeschlossen.
2) Verlustübernahme (§ 2)
Gem. § 2 des Ergebnisabführungsvertrages ist die Nexus AG während der Vertragsdauer zur Übernahme der Verluste der Organgesellschaft
entsprechend aller Regelungen des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung bzw. entsprechenden Regelungen einer etwaigen
Nachfolgeschrift verpflichtet, soweit der Verlust nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge
entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Auch hier ist somit ein dynamischer Verweis
auf die gesetzlichen Vorgaben aufgenommen.
3) Entstehung und Fälligkeit der Ansprüche (§ 3)
§ 3 des Ergebnisabführungsvertrages regelt, dass der sich aus der Gewinnabführung bzw. der Verlustübernahme jeweils entstehende
Zahlungsanspruch jeweils auf den Zeitpunkt des Bilanzstichtages entsteht. Von diesem Tag an ist der Zahlungsanspruch mit 5
% p. a. zu verzinsen und innerhalb von zwei (2) Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft zur Zahlung
fällig.
4) Sicherung außenstehender Gesellschaften (§ 4)
§ 4 enthält den Hinweis, wie bereits in diesem Bericht in der Vorbemerkung ausgeführt, dass Regelungen und Vereinbarungen
zur Sicherung von außenstehenden Gesellschaftern der Organgesellschaft nicht erforderlich sind, da die Nexus AG alleinige
Gesellschafterin der Organgesellschaft ist.
5) Wirksamwerden und Vertragsdauer, Sicherheitsleistung (§ 5)
In § 5 des Ergebnisabführungsvertrages wurden Regelungen zum Wirksamwerden und zur Vertragsdauer getroffen. Der Ergebnisabführungsvertrag
bedarf zu seinem Wirksamwerden der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung
der Nexus AG. Der Ergebnisabführungsvertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt
bezüglich der Ergebnisabführung rückwirkend für den Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem die Eintragung
wirksam wird. Der Ergebnisabführungsvertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals unter Einhaltung einer
Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ablauf des Jahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Ergebnisabführungsvertrag
begründete körperschaftssteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage
fünf Zeitjahre gem. § 14 Abs. 1 Nr. 3 i. V. m. § 17 Körperschaftssteuergesetz). Dies führt zu einer Mindestlaufzeit bis zum
31.12.2027, wenn der Vertragsabschluss noch im Jahre 2022 in das Handelsregister eingetragen wird. Bei späterer Eintragung
endet sie später, so dass immer volle fünf (5) Kalenderjahre von dem Zeitpunkt des rückwirkenden Inkrafttretens bis zur Beendigung
zugrunde gelegt werden. Eine ordentliche Kündigung ist erstmals zum Ablauf der neuen Mindestlaufzeit und danach jeweils vor
Ende des Geschäftsjahres, dass ist derzeit das Kalenderjahr, mit einer Frist von drei (3) Monaten möglich.
Schließlich wird die Möglichkeit der Kündigung aus wichtigem Grund geregelt und zusätzlich definiert, dass insbesondere die
Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung durch die Nexus AG, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einen wichtigen
Grund zur Beendigung des Vertrages darstellen können.
Bei Beendigung des Ergebnisabführungsvertrages hat die Nexus AG den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend den Bestimmungen
des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
6) Salvatorische Klausel (§ 6)
Sofern der Ergebnisabführungsvertrag Lücken aufweist bzw. einzelne Klauseln nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder
werden, enthält der Ergebnisabführungsvertrag eine übliche ‘Salvatorische Klausel’, die eine angemessene Ausfüllung von Regelungslücken
gewährleisten soll. Weiter soll durch die Auslegungsklausel eine Auslegung zu Gunsten der steuerlichen Anerkennung erfolgen.
|
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6.2. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Nexus AG und der DC-Systeme
Informatik GmbH vom 07.03.2022
Zwischen der Nexus AG als ergebnisempfangender und der im Handelsregister des Amtsgerichts Wuppertal unter HRB 17704 eingetragen
DC-Systeme Informatik GmbH mit Sitz in Heiligenhaus als ergebnisabführender Gesellschaft soll ein Ergebnisabführungsvertrag
abgeschlossen werden. Die Nexus AG und die DC-Systeme Informatik GmbH als Organgesellschaft haben deshalb am 07.03.2022 den
Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Der Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung
der Nexus AG und der Gesellschafterversammlung der DC-Systeme Informatik GmbH und erst mit Eintragung in das Handelsregister
der DC-Systeme Informatik GmbH wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem am 07.03.2022 zwischen der Nexus AG als ergebnisempfangender Gesellschaft und
der DC-Systeme Informatik GmbH als ergebnisabführender Gesellschaft (‘Organgesellschaft’) abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrag
zuzustimmen.
Der am 07.03.2022 zwischen der Nexus AG als ergebnisempfangender Gesellschaft und der DC-Systeme Informatik GmbH als ergebnisabführender
Gesellschaft (‘Organgesellschaft’) neu abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrag hat danach folgenden wesentlichen Inhalt:
|
1) Gewinnabführung (§ 1)
In § 1 des Ergebnisabführungsvertrages verpflichtet sich die Organgesellschaft, ihren während der Vertragsdauer – erstmals
für das Geschäftsjahr, in dem die Eintragung des Ergebnisabführungsvertrages in das Handelsregister der Organgesellschaft
erfolgt – entstehenden Gewinn an die Nexus AG abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt neben und vorrangig zu den
Bildungen und Auflösungen von Rücklagen § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung. Die gewählte Formulierung übernimmt
die gesetzlichen Vorgaben. Hierfür wurde ein dynamischer Verweis auf die jeweils geltenden gesetzlichen Fassungen aufgenommen.
Die während der Dauer des Ergebnisabführungsvertrages gebildeten anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB können auf
Verlangen der Nexus AG aufgelöst und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet oder als Gewinn abgeführt werden, soweit
§ 301 AktG (in seiner jeweils geltenden Fassung) dem nicht entgegensteht. Dabei ist die Abführung von Beträgen aus der Auflösung
von sonstigen Rücklagen oder von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Ergebnisabführungsvertrages gebildet wurden
bzw. entstanden sind, ausgeschlossen.
2) Verlustübernahme (§ 2)
Gem. § 2 des Ergebnisabführungsvertrages ist die Nexus AG während der Vertragsdauer zur Übernahme der Verluste der Organgesellschaft
entsprechend aller Regelungen des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung bzw. entsprechenden Regelungen einer etwaigen
Nachfolgeschrift verpflichtet, soweit der Verlust nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge
entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Auch hier ist somit ein dynamischer Verweis
auf die gesetzlichen Vorgaben aufgenommen.
3) Entstehung und Fälligkeit der Ansprüche (§ 3)
§ 3 des Ergebnisabführungsvertrages regelt, dass der sich aus der Gewinnabführung bzw. der Verlustübernahme jeweils entstehende
Zahlungsanspruch jeweils auf den Zeitpunkt des Bilanzstichtages entsteht. Von diesem Tag an ist der Zahlungsanspruch mit 5
% p. a. zu verzinsen und innerhalb von zwei (2) Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft zur Zahlung
fällig.
4) Sicherung außenstehender Gesellschaften (§ 4)
§ 4 enthält den Hinweis, wie bereits in diesem Bericht in der Vorbemerkung ausgeführt, dass Regelungen und Vereinbarungen
zur Sicherung von außenstehenden Gesellschaftern der Organgesellschaft nicht erforderlich sind, da die Nexus AG alleinige
Gesellschafterin der Organgesellschaft ist.
5) Wirksamwerden und Vertragsdauer, Sicherheitsleistung (§ 5)
In § 5 des Ergebnisabführungsvertrages wurden Regelungen zum Wirksamwerden und zur Vertragsdauer getroffen. Der Ergebnisabführungsvertrag
bedarf zu seinem Wirksamwerden der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung
der Nexus AG. Der Ergebnisabführungsvertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt
bezüglich der Ergebnisabführung rückwirkend für den Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem die Eintragung
wirksam wird. Der Ergebnisabführungsvertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals unter Einhaltung einer
Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ablauf des Jahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Ergebnisabführungsvertrag
begründete körperschaftssteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage
fünf Zeitjahre gem. § 14 Abs. 1 Nr. 3 i. V. m. § 17 Körperschaftssteuergesetz). Dies führt zu einer Mindestlaufzeit bis zum
31.12.2027, wenn der Vertragsabschluss noch im Jahre 2022 in das Handelsregister eingetragen wird. Bei späterer Eintragung
endet sie später, so dass immer volle fünf (5) Kalenderjahre von dem Zeitpunkt des rückwirkenden Inkrafttretens bis zur Beendigung
zugrunde gelegt werden. Eine ordentliche Kündigung ist erstmals zum Ablauf der neuen Mindestlaufzeit und danach jeweils vor
Ende des Geschäftsjahres, dass ist derzeit das Kalenderjahr, mit einer Frist von drei (3) Monaten möglich.
Schließlich wird die Möglichkeit der Kündigung aus wichtigem Grund geregelt und zusätzlich definiert, dass insbesondere die
Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung durch die Nexus AG, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einen wichtigen
Grund zur Beendigung des Vertrages darstellen können.
Bei Beendigung des Ergebnisabführungsvertrages hat die Nexus AG den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend den Bestimmungen
des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
6) Salvatorische Klausel (§ 6)
Sofern der Ergebnisabführungsvertrag Lücken aufweist bzw. einzelne Klauseln nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder
werden, enthält der Ergebnisabführungsvertrag eine übliche ‘Salvatorische Klausel’, die eine angemessene Ausfüllung von Regelungslücken
gewährleisten soll. Weiter soll durch die Auslegungsklausel eine Auslegung zu Gunsten der steuerlichen Anerkennung erfolgen.
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6.3. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Nexus AG und der NEXUS /
ASTRAIA GmbH (vormals firmierend unter ASTRAIA Software GmbH) vom 07.03.2022
Zwischen der Nexus AG als ergebnisempfangender und der im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 95130 eingetragen
NEXUS / ASTRAIA GmbH NEXUS / ASTRAIA GmbH (vormals firmierend unter ASTRAIA Software GmbH) mit Sitz in Ismaning als ergebnisabführender
Gesellschaft soll ein Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen werden. Die Nexus AG und die NEXUS / ASTRAIA GmbH als Organgesellschaft
haben deshalb am 07.03.2022 den Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Der Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages wird
nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Nexus AG und der Gesellschafterversammlung der NEXUS / ASTRAIA GmbH und erst mit
Eintragung in das Handelsregister der NEXUS / ASTRAIA GmbH wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem am 07.03.2022 zwischen der Nexus AG als ergebnisempfangender Gesellschaft und
der NEXUS / ASTRAIA GmbH als ergebnisabführender Gesellschaft (‘Organgesellschaft’) abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrag
zuzustimmen.
Der am 07.03.2022 zwischen der Nexus AG als ergebnisempfangender Gesellschaft und der NEXUS / ASTRAIA GmbH als ergebnisabführender
Gesellschaft (‘Organgesellschaft’) neu abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrag hat danach folgenden wesentlichen Inhalt:
|
1) Gewinnabführung (§ 1)
In § 1 des Ergebnisabführungsvertrages verpflichtet sich die Organgesellschaft, ihren während der Vertragsdauer – erstmals
für das Geschäftsjahr, in dem die Eintragung des Ergebnisabführungsvertrages in das Handelsregister der Organgesellschaft
erfolgt – entstehenden Gewinn an die Nexus AG abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt neben und vorrangig zu den
Bildungen und Auflösungen von Rücklagen § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung. Die gewählte Formulierung übernimmt
die gesetzlichen Vorgaben. Hierfür wurde ein dynamischer Verweis auf die jeweils geltenden gesetzlichen Fassungen aufgenommen.
Die während der Dauer des Ergebnisabführungsvertrages gebildeten anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB können auf
Verlangen der Nexus AG aufgelöst und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet oder als Gewinn abgeführt werden, soweit
§ 301 AktG (in seiner jeweils geltenden Fassung) dem nicht entgegensteht. Dabei ist die Abführung von Beträgen aus der Auflösung
von sonstigen Rücklagen oder von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Ergebnisabführungsvertrages gebildet wurden
bzw. entstanden sind, ausgeschlossen.
2) Verlustübernahme (§ 2)
Gem. § 2 des Ergebnisabführungsvertrages ist die Nexus AG während der Vertragsdauer zur Übernahme der Verluste der Organgesellschaft
entsprechend aller Regelungen des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung bzw. entsprechenden Regelungen einer etwaigen
Nachfolgeschrift verpflichtet, soweit der Verlust nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge
entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Auch hier ist somit ein dynamischer Verweis
auf die gesetzlichen Vorgaben aufgenommen.
3) Entstehung und Fälligkeit der Ansprüche (§ 3)
§ 3 des Ergebnisabführungsvertrages regelt, dass der sich aus der Gewinnabführung bzw. der Verlustübernahme jeweils entstehende
Zahlungsanspruch jeweils auf den Zeitpunkt des Bilanzstichtages entsteht. Von diesem Tag an ist der Zahlungsanspruch mit 5
% p. a. zu verzinsen und innerhalb von zwei (2) Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft zur Zahlung
fällig.
4) Sicherung außenstehender Gesellschaften (§ 4)
§ 4 enthält den Hinweis, wie bereits in diesem Bericht in der Vorbemerkung ausgeführt, dass Regelungen und Vereinbarungen
zur Sicherung von außenstehenden Gesellschaftern der Organgesellschaft nicht erforderlich sind, da die Nexus AG alleinige
Gesellschafterin der Organgesellschaft ist.
5) Wirksamwerden und Vertragsdauer, Sicherheitsleistung (§ 5)
In § 5 des Ergebnisabführungsvertrages wurden Regelungen zum Wirksamwerden und zur Vertragsdauer getroffen. Der Ergebnisabführungsvertrag
bedarf zu seinem Wirksamwerden der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung
der Nexus AG. Der Ergebnisabführungsvertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt
bezüglich der Ergebnisabführung rückwirkend für den Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem die Eintragung
wirksam wird. Der Ergebnisabführungsvertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals unter Einhaltung einer
Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ablauf des Jahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Ergebnisabführungsvertrag
begründete körperschaftssteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage
fünf Zeitjahre gem. § 14 Abs. 1 Nr. 3 i. V. m. § 17 Körperschaftssteuergesetz). Dies führt zu einer Mindestlaufzeit bis zum
31.12.2027, wenn der Vertragsabschluss noch im Jahre 2022 in das Handelsregister eingetragen wird. Bei späterer Eintragung
endet sie später, so dass immer volle fünf (5) Kalenderjahre von dem Zeitpunkt des rückwirkenden Inkrafttretens bis zur Beendigung
zugrunde gelegt werden. Eine ordentliche Kündigung ist erstmals zum Ablauf der neuen Mindestlaufzeit und danach jeweils vor
Ende des Geschäftsjahres, dass ist derzeit das Kalenderjahr, mit einer Frist von drei (3) Monaten möglich.
Schließlich wird die Möglichkeit der Kündigung aus wichtigem Grund geregelt und zusätzlich definiert, dass insbesondere die
Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung durch die Nexus AG, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einen wichtigen
Grund zur Beendigung des Vertrages darstellen können.
Bei Beendigung des Ergebnisabführungsvertrages hat die Nexus AG den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend den Bestimmungen
des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
6) Salvatorische Klausel (§ 6)
Sofern der Ergebnisabführungsvertrag Lücken aufweist bzw. einzelne Klauseln nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder
werden, enthält der Ergebnisabführungsvertrag eine übliche ‘Salvatorische Klausel’, die eine angemessene Ausfüllung von Regelungslücken
gewährleisten soll. Weiter soll durch die Auslegungsklausel eine Auslegung zu Gunsten der steuerlichen Anerkennung erfolgen.
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Vorlagen an die Aktionäre zu 6.1, 6.2 und 6.3
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Folgende Unterlagen liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Nexus AG, Irmastr.
1, 78166 Donaueschingen, den Geschäftsräumen der Nexus Deutschland GmbH, der DC-Systeme Informatik GmbH und der NEXUS / ASTRAIA
GmbH (vormals firmierend unter ASTRAIA Software GmbH) zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.nexus-ag.de/hv
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zugänglich gemacht:
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Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Nexus AG und der Nexus Deutschland GmbH vom 07.03.2022;
|
– |
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Nexus AG und der DC-Systeme Informatik GmbH vom 07.03.2022;
|
– |
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Nexus AG und der NEXUS / ASTRAIA GmbH (vormals firmierend unter ASTRAIA Software GmbH)
vom 07.03.2022;
|
– |
Jahresabschlüsse und Lageberichte der Nexus AG für die Geschäftsjahre 2021, 2020 und 2019;
|
– |
Jahresabschlüsse der Nexus Deutschland GmbH für die Geschäftsjahre 2021, 2020 und 2019;
|
– |
Gemeinsamer Bericht gem. § 293a Aktiengesetz des Vorstands der Nexus AG und der Geschäftsführung der Nexus Deutschland GmbH
zum Ergebnisabführungsvertrag vom 07.03.2022;
|
– |
Jahresabschlüsse der DC-Systeme Informatik GmbH für die Geschäftsjahre 2021, 2020 und 2019;
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– |
Gemeinsamer Bericht gem. § 293a Aktiengesetz des Vorstands der Nexus AG und der Geschäftsführung der DC-Systeme Informatik
GmbH zum Ergebnisabführungsvertrag vom 07.03.2022;
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– |
Jahresabschlüsse der NEXUS / ASTRAIA GmbH (vormals firmierend unter ASTRAIA Software GmbH) für die Geschäftsjahre 2021, 2020
und 2019;
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– |
Gemeinsamer Bericht gem. § 293a Aktiengesetz des Vorstands der Nexus AG und der Geschäftsführung der NEXUS / ASTRAIA GmbH
(vormals firmierend unter ASTRAIA Software GmbH) zum Ergebnisabführungsvertrag vom 07.03.2022.
|
|
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7. |
Anpassung der Satzung
7.1 |
Aufhebung Bedingtes Kapital
§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft enthält die Ermächtigung über ein Bedingtes Kapital in Höhe von EUR 1.400.000,00 durch
Ausgabe von bis zu Stückaktien 1.400.000 an der Gesellschaft. Die in § 4 Abs. 5 der Satzung aufgeführte Bedingung für die
Ausnutzung des Bedingten Kapitals ist aufgrund des in § 4 Abs. 5 S. 2 der Satzung aufgeführten Ablauf des Zeitpunktes 31.12.2020
unmöglich geworden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben.
§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird in der Folge wie folgt gefasst:
‘entfallen‘
|
7.2 |
Änderung Formulierung Anteilsnachweis
Aufgrund der Änderung der Bestimmungen des Aktiengesetzes vom Anteilsbesitz der Intermediärkette ist § 16 Abs. 2 der Satzung
der Gesellschaft anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 16 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird neu gefasst.
§ 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft lautet nunmehr wie folgt:
‘(2) |
Für die Berechtigung nach Abs. 1 reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzers durch den Letztintermediär
gem. § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft
oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf
den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifel an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten
weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.’
|
|
7.3 |
Änderung der Verweisung auf gesetzliche Bestimmungen
Aufgrund der Änderung der Bestimmungen des Aktiengesetzes und des Wertpapierhandelsgesetzes ist § 16 Abs. 5 der Satzung der
Gesellschaft bzgl. der Verweise in Satz 1 und Satz 2 des Abs. 5 anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
In § 16 Abs. 5 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird der Verweis ‘§ 30b Abs. 3 Nr. 1 d WpHG’ in ‘§ 49 Abs. 3 WpHG’ geändert.
In § 16 Abs. 5 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft entfällt der Verweis auf § 128 AktG.
§ 16 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft lautet nunmehr wie folgt:
‘(5) |
Informationen können an die Aktionäre auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden, soweit die Voraussetzungen
des § 49 Abs. 3 WpHG vorliegen. Die Übermittlung der Mitteilung nach § 125 AktG wird insoweit auf den Weg der elektronischen
Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist – ohne dass hierauf ein Anspruch besteht – berechtigt, die Mitteilungen auch in
Papierform zu versenden.‘
|
|
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8. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung
frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates
vom 16. April 2014) auferlegt wurde.
|
Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht der Nexus AG für das Geschäftsjahr 2021 gemäß § 162 AktG einschließlich
Prüfungsvermerk
Vergütungsbericht der Nexus AG für das Geschäftsjahr 2021
Dieser Vergütungsbericht erläutert die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und der Mitglieder des Aufsichtsrats der Nexus
AG. Bei diesem Vergütungsbericht handelt es sich um einen Bericht gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II). Weiterhin werden die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
und die Vorschriften des Deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) befolgt.
Der nachstehende Vergütungsbericht fußt bezüglich der Mitglieder des Vorstands auf dem vom Aufsichtsrat der Nexus AG auf Vorschlag
des Personalausschusses in seiner Sitzung vom 01.10.2020 gemäß § 87a AktG beschlossenen Vergütungskonzept in Verbindung mit
den jeweils aufgrund der Beschlussfassung des Aufsichtsrats vom 01.10.2020 mit den Vorstandsmitgliedern Dr. Behrendt (Vorsitzender),
Heilig und Kuner abgeschlossenen Dienstverträgen für den Zeitraum vom 01.01.2021 bis 31.12.2023.
Entsprechend fußt der Vergütungsbericht für die Mitglieder des Aufsichtsrats ebenfalls auf dem vom Aufsichtsrat in seiner
Sitzung vom 01.10.2020 gemäß § 87a AktG beschlossenen Vergütungskonzept.
Dieses Vergütungskonzept wurde in der Hauptversammlung der Nexus AG vom 27.04.2021, soweit es die Vorstandsmitglieder betrifft,
unter Tagesordnungspunkt 6 mit einer Mehrheit von 81,72 % des vertretenen Kapitals und, soweit es die Mitglieder des Aufsichtsrats
betrifft, unter Tagesordnungspunkt 7 mit einer Mehrheit von 95,855 % gebilligt.
Soweit es für das Verständnis des Vergütungsberichtes erforderlich ist, wird im Folgenden auf das Vergütungssystem eingegangen.
Ergänzend wird die Darstellung des gesamten Vergütungssystems auf die Internetseite der Nexus AG verwiesen.
Nachfolgend werden unter A. zunächst für die Vorstandsmitglieder die Grundsätze des Vergütungssystems und dessen Bestandteile
sowie die Zielfestsetzungen und Erreichungen variabler Bestandteile für das Geschäftsjahr 2021 erläutert. Im Anschluss daran
werden die gesamten Vorstandsvergütungen für 2021 individualisiert dargestellt. Schließlich folgt der Vergleich der Vorstandsvergütungen
mit der Entwicklung der Ertragslage der Nexus AG und der Entwicklung des durchschnittlichen Einkommens der Beschäftigten der
Nexus AG.
Unter B. erfolgt die Darstellung der Grundsätze des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder und der für das Geschäftsjahr
2021 konkret angefallenen Vergütungen.
A. |
Vergütung der Vorstandsmitglieder
|
1. |
Grundzüge des Vergütungssystems
|
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Zu den festen Bestandteilen
gehören das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und – soweit gewährt – die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile
sind die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive = STI) und die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentice
= LTI).
Feste Bestandteile |
Variable Bestandteile |
Festes Jahresgehalt |
Betriebliche Altersversorge |
Kurzfristige variable Vergütung (STI) |
Langfristige variable Vergütung (LTI) |
Nebenleistungen, Dienstleistungen, D&O Versicherung |
EBITDA-Marge und ESG Ziele |
Marktkapitalisierung und ESG Ziele |
Funktion und Verantwortung |
Incentivierung des Beitrags zur Förderung der Geschäftsstrategie auf der Grundlage nicht finanzieller Leistungskriterien |
Die festen Vergütungsbestandteile stehen, bezogen auf eine vollständige Zielerreichung in Bezug auf die variablen Vergütungsbestandteile,
in einem Verhältnis von 40 % Festvergütung und 60 % variabler Vergütung, wobei bei jeweiligem vollständigem Erreichen der
Ziele LTI und STI in einem Verhältnis von 51,66 % zu 48,34 % stehen.
2. |
Vergütungsbestandteile und Vergütungsziele 2021
|
2.1. |
Feste Vergütungsbestandteile
|
Das feste Jahresgehalt ist eine in ihrer Höhe gleichbleibende, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung. Es wird in zwölf
gleichen Monatsraten sowie ggf. einer Einmalzahlung als Festgehalt ausgezahlt.
Soweit Vorstandsmitglieder auf der Grundlage von Dienstverträgen, die vor Errichtung dieses Vergütungssystems geschlossen
wurden, Versorgungszusagen erhalten haben, werden diese auch in den neuen Dienstverträgen der betreffenden Vorstandsmitglieder
ab dem 01.01.2021 fortgeführt. Für neu eintretende Vorstandsmitglieder werden Versorgungszusagen im Sinne einer betrieblichen
Altersversorgung nicht gewährt. Vielmehr wird erwartet, dass im Rahmen der Grundvergütung individuell die Maßnahmen der Altersversorgung
vom Vorstandsmitglied selbst ergriffen werden.
Als Nebenleistungen der Nexus AG steht den Vorstandsmitgliedern jeweils ein Dienstfahrzeug, auch zur privaten Nutzung, zur
Verfügung. Darüber hinaus besteht eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes
in Höhe von 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen des festen Jahresgehaltes. Die Vorstandsmitglieder
sind ferner in die Gruppenunfallversicherung einbezogen. Bei Neubestellung können weitere Nebenleistungen einzelvertraglich
vereinbart werden.
2.2. |
Kurzfristige variable Vergütung (STI)
|
Das STI ist ein leistungsorientierter, variabler Vergütungsbestandteil mit einer einjährigen Bemessungsgrundlage. Im Rahmen
dieses kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteils soll der jährliche Beitrag zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung
und zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie vergütet werden. Grundlage für die Bemessung des STI ist zum einen
das Erreichen der vom Aufsichtsrat im Rahmen der Planung für das betreffende Geschäftsjahr festgelegten Ziel-Konzern-EBITDA.
Werden diese erreicht, bekommt das betreffende Vorstandsmitglied 80 % der Zielvergütung STI, die für das einzelne Vorstandsmitglied
im Dienstvertrag festgesetzt ist.
Wird das Konzern-Ziel-EBITDA überschritten, so erfolgt eine prozentual lineare Erhöhung der entsprechenden STI-EBITDA-Zielvergütung;
wird das Konzern-Ziel-EBITDA unterschritten, so erfolgt eine prozentual lineare Absenkung der STI-EBITDA-Zielvergütung. Hierbei
wird bei einer Überschreitung von 150 % der Höchstbetrag erreicht und bei einer Unterschreitung von mehr als 50 % entfällt
die STI-EBITDA-Vergütung.
Die verbleibenden 20 % der Zielvergütung STI werden zum anderen gemäß den vom Aufsichtsrat definierten, nicht finanziellen
Leistungskriterien (nfL) errechnet. Werden die entsprechenden Ziele erreicht, so erhält das betreffende Vorstandsmitglied
20 % der Zielvergütung STI (Zielvergütung STI-nfL), die für das einzelne Vorstandsmitglied im Dienstvertrag festgesetzt ist.
Bei Überschreitung der definierten Leistungskriterien kann sich die STI-nfL-Vergütung bis auf 150 % der Zielvergütung STI-nfL
erhöhen bzw. bei einer Unterschreitung der definierten Leistungskriterien um 50 % auf 50 % der Zielvergütung STI-nfL absenken,
wobei bei einer darüber hinausgehenden Unterschreitung der definierten Leistungskriterien die STI-nfL-Vergütung vollständig
entfällt.
Für das Geschäftsjahr 2021 ist das Ziel EBITDA auf EUR 30 Mio. festgesetzt worden. Für die Bemessung des nfL-Leistungskriteriums
für das Geschäftsjahr 2021 wird die im gesonderten, nicht finanziellen Konzernbericht des NEXUS-Konzerns ausgewiesene Einordnung
im Verhältnis zur GAIA-Benchmark (GAIA Rating zur Environmental and Social Governance – ESG) zugrunde gelegt. Entspricht das
Rating des NEXUS-Konzerns der GAIA Benchmark, so werden 100 % der Zielvergütung STI-nfL erreicht. Bei entsprechendem Abweichen
von der Benchmark nach oben und unten wird, wie oben dargestellt, linear angepasst.
2.3. |
Langfristige Variable Vergütung (LTI)
|
Das LTI ist ein leistungsorientierter, variabler Vergütungsbestandteil im Interesse einer langfristigen Unternehmensentwicklung.
Hierbei wird ein Bemessungszeitraum von drei Jahren zugrunde gelegt, der gegenwärtig mit der Laufzeit aller Vorstandsdienstverträge
in Übereinstimmung steht. Gewährleistet wird durch das LTI die Übereinstimmung des Vorstandshandelns mit den strategischen
– einschließlich der nicht finanziellen Zielen des Unternehmens. Grundlage für die Bemessung des LTI ist zum einen das Erreichen
des vom Aufsichtsrat festgelegten und im Dienstvertrag mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern vereinbarten Kapitalmarktziels.
Wird dieses erreicht, bekommt das betreffende Vorstandsmitglied 80 % der Zielvergütung LTI, die für das einzelne Vorstandsmitglied
im Dienstvertrag festgesetzt ist.
Wird das Kapitalmarktziel überschritten, so erfolgt eine prozentual lineare Erhöhung der entsprechenden LTI-Kapitalmarktzielvergütung;
wird das Konzern-Ziel-EBITDA unterschritten, so erfolgt eine prozentual lineare Absenkung der LTI-Kapitalmarktzielvergütung,
wobei ab der Unterschreitung eines definierten Kapitalerhöhungsbetrages die LTI-Kapitalmarktvergütung entfällt, während gleichzeitig
bei einer Überschreitung eines definierten Betrages der Erhöhung der Marktkapitalisierung der Maximalbetrag der LTI-Kapitalmarktvergütung
erreicht wird.
Für die Bemessung ist eine Performance-Periode von drei Jahren bestimmt. Hierbei werden entsprechende XETRA-Durchschnittsschlusskurse
der Nexus-AG-Aktien, wie nachfolgend im Einzelnen dargestellt, bestimmt.
Die verbleibenden 20 % der Zielvergütung LTI werden zum anderen gemäß den vom Aufsichtsrat definierten, nicht finanziellen
Leistungskriterien (nfL) für die entsprechende Performance-Periode errechnet. Werden die entsprechenden Ziele erreicht, so
erhält das Vorstandsmitglied 20 % der Zielvergütung LTI (Zielvergütung LTI-nfL), die für das betreffende Vorstandsmitglied
im Dienstvertrag festgesetzt ist.
Bei Überschreitung der definierten Leistungskriterien kann sich die LTI-nfL-Vergütung bis auf 150 % der Zielvergütung LTI-nfL
erhöhen bzw. bei einer Unterschreitung der definierten Leistungskriterien um 50 % auf 50 % der Zielvergütung LTI-nfL absenken,
wobei bei einer darüber hinausgehenden Unterschreitung der definierten Leistungskriterien die LTI-nfL-Vergütung vollständig
entfällt.
Das Geschäftsjahr 2021 ist Bestandteil der derzeit maßgeblichen Performance-Periode, die in Übereinstimmung mit der Laufzeit
der derzeitigen Vorstandsdienstverträge den Zeitraum vom 01.01.2021 bis 31.12.2023 umfasst.
Für die Bemessung der LTI-Kapitalmarktvergütung wird der durchschnittliche XETRA-Schlusskurs der NEXUS-Aktien für die Monate
Januar bis Dezember 2020, verglichen mit dem XETRA-Schlusskurs der NEXUS-Aktien im Monat November/Dezember 2023, multipliziert
mit der jeweiligen Aktienanzahl, wobei im Falle der Durchführung von Kapitalerhöhungen während der Performance-Periode die
Berechnung der Marktkapitalisierung auf der Grundlage der Anzahl der Aktien am 31.12.2020 erfolgt.
Für je EUR 1 Mio. Erhöhung der Marktkapitalisierung im Zeitraum vom Beginn bis zum Ende der Performance-Periode ergibt sich
ein für jedes Vorstandsmitglied definierter Betrag der LTI-Kapitalmarktvergütung, wobei bei einer Erhöhung der Marktkapitalisierung
unterhalb von EUR 10 Mio. die LTI-Kapitalmarktvergütung entfällt, während die LTI-Zielkapitalmarktvergütung bei einer Erhöhung
der Marktkapitalisierung im Zeitraum vom Beginn bis zum Ende der Performance-Periode um EUR 130 Mio. die Zielvergütung erreicht
wird. Die Maximalvergütung ergibt sich bei einer Erhöhung der Marktkapitalisierung um EUR 190 Mio.; für darüberhinausgehende
Erhöhungen der Marktkapitalisierung ergibt sich keine zusätzliche LTI-Kapitalmarktvergütung.
Für die Bemessung der LTI-nfL-Vergütung wird wiederum das Rating des NEXUS-Konzerns ins Verhältnis zur GAIA Benchmark (GAIA
Rating zur Environmental and Social Governance – ESG) gesetzt. Hierbei wird die oben bezeichnete Performance-Periode zugrunde
gelegt. Erreicht im Durchschnitt der Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023 das GAIA-Rating des NEXUS-Konzerns, ausgedrückt in
Punkten, die GAIA Durchschnitts-Benchmark für den gleichen Zeitraum, ebenfalls ausgedrückt in Punkten, so ergibt sich hieraus
die LTI-nfL-Zielvergütung für die Mitglieder des Vorstands. Diese wird bei entsprechender Überschreitung linear prozentual
erhöht bis maximal 150 % der LTI-nfL-Zielvergütung bzw. bei entsprechender Unterschreitung abgesenkt auf bis 50 % der LTI-nfL-Zielvergütung
und entfällt bei einer darüberhinausgehenden Unterschreitung.
3. |
Auszahlungsmodalitäten
|
Das feste Jahresgehalt wird grundsätzlich in zwölf Monatsraten jeweils am Ende eines Kalendermonats ausgezahlt. Die sonstigen
festen Bestandteile dieser Vergütung (Nebenleistungen, Versicherungen etc.) werden bei Anfall gezahlt.
Die STI-Vergütung (sowohl STI-EBITDA-Vergütung als auch STI-nfL-Vergütung) wird für jedes Geschäftsjahr innerhalb von zwei
Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses der Nexus AG für das betreffende Geschäftsjahr
in voller Höhe zur Zahlung fällig.
Die LTI-Vergütung (sowohl LTI-Kapitalmarktvergütung als auch LTI-nfL-Vergütung) ist innerhalb von zwei Wochen nach Feststellung
des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses der Nexus AG für das letzte Geschäftsjahr der Performance-Periode
in voller Höhe zur Zahlung fällig. Das jeweilige Vorstandsmitglied und die Nexus AG können sich auf Abschlagszahlungen verständigen,
die innerhalb von zwei Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses der Nexus AG für
ein Geschäftsjahr innerhalb der Performance-Periode unter dem Vorbehalt zur Zahlung gelangen, dass ggf. im Rahmen der Endabrechnung
Rückzahlungen durch den Vorstand zu leisten sind.
Die Laufzeit der derzeit mit den Vorstandsmitgliedern bestehenden Verträge beträgt einheitlich drei Jahre (01.01.2021 bis
31.12.2023). Bei Beendigung der Amtszeit vor Ablauf des Dienstvertrages eines Vorstandsmitglieds erhält das Vorstandsmitglied
die vertraglich vorgesehenen Leistungen bis zur ursprünglich vorgesehenen Beendigung des Dienstvertrages; dies gilt auch für
den Fall einer einvernehmlichen vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages. Vorstehendes gilt nicht im Falle einer Beendigung
der Bestellung des Vorstandes und Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund durch die Nexus AG. In diesem Fall erhält
das Vorstandsmitglied die Leistungen der Gesellschaft nur bis zur Beendigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund.
Eine gesonderte Abfindung erhält das Vorstandsmitglied in keinem Fall. Besondere Beendigungsrechte für die Vorstandsmitglieder
für den Fall eines Kontrollwechsels bei der Nexus AG im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahme Gesetzes sind nicht vereinbart.
5. |
Malus- und Clawback-Regelung
|
Mit den Vorstandsmitgliedern ist jeweils in den Dienstverträgen Folgendes vereinbart:
‘Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, im Fall von grobem Fehlverhalten die kurzfristige (STI) und die langfristige (LTI)
variable Vergütung einzubehalten (Malus) oder – sofern bereits ausbezahlt – innerhalb von sechs Monaten nach Auszahlung auch
zurückzufordern (Clawback). Bei Verstößen gegen wesentliche Sorgfaltspflichten oder sonstige wesentliche dienstvertragliche
Pflichten, die einen wichtigen Grund im Sinne des Dienstvertragsrechts begründen, kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte
variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig bis auf Null reduzieren (Malus). Des Weiteren kann
er den Bruttobetrag einer bereits ausgezahlten variablen Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig
zurückfordern (Clawback).
Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, eine bereits ausbezahlte variable Vergütung für Geschäftsjahre ab
2021 zurückzubezahlen, wenn sich innerhalb von sechs Monaten nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des
Auszahlungsbetrages zugrunde liegende, testierte und gebilligte Konzernabschluss fehlerhaft war. Auf ein Verschulden der Vorstandsmitglieder
kommt es in diesem Fall nicht an.’
6. |
Vereinbarte Ziele und Maximalvergütungen
|
Die derzeit geltenden Vorstandsdienstverträge sehen für die Geschäftsjahre 2021 – 2023 folgende jährliche Zielvergütungen
und Maximalvergütungen vor. Die darin enthaltenen LTI-Vergütungen werden nicht für ein Geschäftsjahr, sondern für den Performance-Zeitraum
01.01.2021 bis 31.12.2023 berechnet. Zu Darstellungszwecken wird für jedes Geschäftsjahr jeweils ein Betrag eingesetzt, der
rechnerisch einem Drittel der Zielvergütung bzw. der Maximalvergütung für den Performance-Zeitraum entspricht.
Vertragliche Gewährungen (in TEUR) |
Dr. Ingo Behrendt Vorstandsvorsitzender Eintrittsdatum: 01.03.2000
|
Ralf Heilig Vertriebsvorstand Eintrittsdatum: 01.10.2001
|
Edgar Kuner Entwicklungsvorstand Eintrittsdatum: 01.08.1989
|
|
2021 (Ziel)
|
2021 (Min)
|
2021 (Max)
|
2021 (Ziel)
|
2021 (Min)
|
2021 (Max)
|
2021 (Ziel)
|
2021 (Min)
|
2021 (Max)
|
Festvergütung |
398 |
398 |
398 |
201 |
201 |
201 |
201 |
201 |
201 |
Nebenleistungen |
10 |
10 |
10 |
9 |
9 |
9 |
9 |
9 |
9 |
Altersversorgung |
72 |
72 |
72 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Summe |
480 |
480 |
480 |
210 |
210 |
210 |
210 |
210 |
210 |
STI EBITDA |
278 |
0 |
418 |
122 |
0 |
183 |
122 |
0 |
183 |
STI nfl |
70 |
10 |
104 |
30 |
0 |
46 |
30 |
|
46 |
LTI Kapitalmarkt |
298 |
0 |
446 |
130 |
0 |
195 |
130 |
0 |
195 |
LTI nfl |
74 |
|
112 |
33 |
0 |
49 |
33 |
|
49 |
LTIP 2018-2020 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
0 |
0 |
Summe STI/LTI |
720 |
0 |
1080 |
315 |
0 |
473 |
315 |
0 |
473 |
Summe |
1200 |
480 |
1560 |
525 |
210 |
683 |
525 |
210 |
683 |
Tabelle: Vertragliche Gewährung 2021-2023
7. |
Vergütung der Vorstandsmitglieder für 2021
|
Die nachfolgende Darstellung enthält zwei Aufstellungen. Zum einen wird dargestellt, in welchem Umfang den Vorstandsmitgliedern
Vergütung im Geschäftsjahr 2021 zugeflossen ist (siehe nachfolgend 7.1) und zum anderen wird dargestellt, in welcher Höhe
die Vorstandsmitglieder Vergütungsansprüche im Geschäftsjahr 2021 erdient haben (siehe nachfolgend 7.2).
7.1. |
Zufluss im Geschäftsjahr 2021
|
Der Zufluss für die einzelnen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 setzt sich zusammen aus der Festvergütung nebst Nebenleistungen
und Altersversorgung (soweit vereinbart), die sich für das Geschäftsjahr 2021 aus dem jeweiligen Dienstvertrag für den Zeitraum
01.01.2021 bis 31.12.2023 ergibt. Daneben sind den Vorstandsmitgliedern noch variable Vergütungsbestandteile aus den bis zum
31.12.2017 und den bis zum 31.12.2020 geltenden Dienstverträgen zugeflossen, die erst nach Feststellung des Jahresabschlusses
bzw. Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 fällig geworden sind, oder bislang gestundet wurden. Hieraus
ergibt sich für die Vorstandsmitglieder folgender Zufluss:
Zufluss (in TEUR) |
Dr. Ingo Behrendt Vorstandsvorsitzender Eintrittsdatum: 01.03.2000
|
Ralf Heilig Vertriebsvorstand Eintrittsdatum: 01.10.2001
|
Edgar Kuner Entwicklungsvorstand Eintrittsdatum: 01.08.1989
|
|
2020 |
2021 |
2021 (Min)
|
2021 (Max)
|
2020 |
2021 |
2021 (Min)
|
2021 (Max)
|
2020 |
2021 |
2021 (Min)
|
2021 (Max)
|
Festvergütung |
280 |
398 |
398 |
398 |
150 |
201 |
201 |
201 |
170 |
201 |
201 |
201 |
Nebenleistungen |
12 |
10 |
10 |
10 |
14 |
9 |
9 |
9 |
9 |
9 |
9 |
9 |
Altersversorgung |
72 |
72 |
72 |
72 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Summe |
346 |
480 |
480 |
480 |
164 |
210 |
210 |
210 |
179 |
210 |
210 |
210 |
STI EBITDA |
260 |
260 |
0 |
260 |
80 |
80 |
0 |
80 |
70 |
70 |
0 |
70 |
STI nfl |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
LTI Kapitalmarkt |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
LTI nfl |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
LTIP 2018-2020 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Summe STI/LTI |
260 |
260 |
0 |
260 |
80 |
80 |
0 |
80 |
70 |
70 |
0 |
70 |
Summe |
624 |
740 |
480 |
740 |
244 |
290 |
210 |
290 |
249 |
280 |
210 |
280 |
Tabelle: Zufluss 2021
Bonus 1 (STI EBITDA) ab 2021
Der Bonus 1 (STI EBITDA) richtete sich bei Vertriebsvorstand Ralf Heilig und bei Entwicklungsvorstand Edgar Kuner nach jährlich
neu geschlossenen Zielvereinbarungen, wobei der Bonus 1 bei Zielerreichung auf einen Höchstbetrag von TEUR 80 begrenzt war.
Der Bonus 1 richtete sich beim Vorstandsvorsitzenden Dr. Ingo Behrendt nach dem Konzernergebnis des Geschäftsjahres der Nexus
AG, wobei der Bonus auf einen Höchstbetrag von TEUR 260 begrenzt war. Der Bonus 1 war nach Feststellung der Zielerreichung
bzw. Billigung des Konzernabschlusses der Nexus AG fällig.
Bonus 2 (LTIP 2018-2020) 2018 – 2020
Der Bonus 2 (LTIP 2018-2020) richtete sich bei den Vorstandsmitgliedern nach der mittelfristigen Entwicklung des (bereinigten)
Konzern-EBITDA der NEXUS-Gruppe, wobei rollierend ein Durchschnitt von drei Geschäftsjahren zugrunde gelegt wurde (2018-2020;
Bonuszyklus). Der Bonus 2 war beim Vertriebsvorstand Ralf Heilig und beim Entwicklungsvorstand Edgar Kuner jeweils auf einen
Höchstbetrag von TEUR 400 begrenzt und die Erfüllung erfolgte in Barmitteln. Beim Vorstandsvorsitzenden Dr. Ingo Behrendt
erfolgte die Erfüllung für das Jahr 2018 in Barmitteln und für die Jahre 2019 und 2020 durch die Ausgabe von Stückaktien der
Nexus AG. Die Erfüllung in Barmitteln für das Jahr 2018 sowie die Bemessungsgrundlage für die Anzahl der gewährten Aktien
in den Jahren 2019 und 2020 war in Summe auf einen Höchstbetrag von TEUR 950 begrenzt. Der Bonus 2 war nach Billigung des
Konzernabschlusses der Nexus AG für das letzte Geschäftsjahr des Bonuszyklus (2020) fällig, wobei nach Billigung des Konzernabschlusses
für das erste und zweite Jahr des Bonuszyklus Abschlagszahlungen geleistet werden konnten, sofern die Erfüllung in Barmitteln
erfolgte. Dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Ingo Behrendt stehen im Rahmen des Bonus 2 für die Jahre 2019 und 2020 insgesamt 20.048
Aktien der Nexus AG zu. Der beizulegende Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung betrug TEUR 1.022. 2021 wurde kein Zufluss aus
diesem Anspruch realisiert, so dass der in 2020 bilanzierte Anspruch der Vorstände noch besteht. Der Ausübungspreis der Aktienoptionen
wird sich voraussichtlich EUR 1,00 belaufen und die Ausübung ist 2022 geplant.
Aus dem vorangegangenen Bonuszyklus (2015-2017) standen den Vorstandmitgliedern insgesamt 160.000 Aktien der Nexus AG zu.
Der beizulegende Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung betrug TEUR 788. Der Anspruch der Vorstandmitglieder wurde 2017 gestundet,
um der Nexus AG die Erfüllung im Rahmen des laufenden Aktienrückkaufprogramms zu ermöglichen. Zum 31.12.2020 bestand ein Anspruch
des Vorstandsvorsitzenden Dr. Ingo Behrendt auf 54.000 Aktien und des Vertriebsvorstands Ralf Heilig und Entwicklungsvorstands
Edgar Kuner auf jeweils 10.000 Aktien. 2021 wurden dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Ingo Behrendt aus diesem Anspruch 40.000
Aktien und dem Vorstandmitglied Edgar Kuner 10.000 Aktien – die zusammen im Rahmen einer Kapitalerhöhung geschaffen wurden
– übertragen. Aus dem vorangegangenen Bonuszyklus (2015-2017) stehen dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Ingo Behrendt zum 31.12.2021
daher noch insgesamt 14.000 Aktien der Nexus AG und dem Vorstandmitglied Ralf Heilig noch 10.000 Aktien der Nexus AG zu. Der
Anspruch des Vorstandsmitglied Edgar Kuner wurde abgegolten. Der Ausübungspreis der Aktienoptionen wird sich voraussichtlich
auf EUR 1,00 belaufen und die Ausübung ist für 2022 geplant.
Der Vorstandsvorsitzende Dr. Ingo Behrendt hat Anspruch auf eine monatliche Zahlung an sieben Unterstützungskassen in Summe
von EUR 2.827,88. Darüber hinaus besteht eine Direktzusage der Nexus AG für eine betraglich fixierte monatliche Rente, welche
sich nach der Dauer der Unternehmenszugehörigkeit richtet. Der Rentenanspruch entsteht mit Erreichen bzw. Vollendung des 60.
Lebensjahres. Der Barwert der Verpflichtung beträgt zum 31.12.2021 TEUR 351 (Vj: TEUR 347). In der Berichtsperiode wurde ein
Personalaufwand in Höhe von TEUR 117 (Vj: TEUR 129) erfasst.
7.2. |
Gewährungen für das Geschäftsjahr 2021
|
Die Gewährungen der für das Geschäftsjahr 2021 erdienten Vergütungsansprüche umfasst die Festvergütung, die Nebenleistungen
und die Altersversorgung, die sich aus den Dienstverträgen für den Zeitraum vom 01.01.2021 bis 31.12.2023 ergibt und zusätzlich
die jeweilige STI EBITDA und STI nfL-Vergütung, die im Geschäftsjahr 2021 erdient wurde, jedoch erst in 2022 zur Auszahlung
gelangt. Für die LTI-Kapitalmarktvergütung und die LTI nfL-Vergütung wird derzeit angenommen, dass der Zielbetrag am Ende
der Performance-Periode erreicht wird, obwohl erst ein Drittel der Periode erfüllt ist. Jedoch wird angegeben, wie hoch die
Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021 unter der Annahme zu berechnen ist, dass insgesamt die Zielvergütung LTI Kapitalmarkt
und LTI nfL erreicht wird. Unterstellt man, dass in der Gesamt-Performanceperiode vom 01.01.2021 bis 31.12.2023 die jeweiligen
LTI-Zielvergütungen maximal erreicht werden, so ergibt sich für die geschäftsjährliche Vergütung für das Geschäftsjahr 2021
folgender Betrag: Tabelle Gewährung in 2021.
Der STI EBITDA richtet sich bei allen Vorständen nach dem EBITDA-Konzernergebnis des jeweiligen Geschäftsjahres der Nexus
AG, wobei der Bonus auf einen Höchstbetrag beim Vorstandsvorsitzenden Dr. Ingo Behrendt von € 418.000 begrenzt ist, beim Vertriebsvorstands
Ralf Heilig und Entwicklungsvorstands Edgar Kuner auf jeweils € 183.000. Der STI-EBITDA ist nach Feststellung der Zielerreichung
bzw. Billigung des Konzernabschlusses der Nexus AG fällig.
Gewährungen (in TEUR) |
Dr. Ingo Behrendt Vorstandsvorsitzender Eintrittsdatum: 01.03.2000
|
Ralf Heilig Vertriebsvorstand Eintrittsdatum: 01.10.2001
|
Edgar Kuner Entwicklungsvorstand Eintrittsdatum: 01.08.1989
|
|
2020 |
2021 |
2021 (Ziel)
|
2021 (Min)
|
2021 (Max)
|
2020 |
2021 |
2021 (Ziel)
|
2021 (Min)
|
2021 (Max)
|
2020 |
2021 |
2021 (Ziel)
|
2021 (Min)
|
2021 (Max)
|
Festvergütung |
280 |
398 |
398 |
398 |
398 |
174 |
201 |
201 |
201 |
201 |
170 |
201 |
201 |
201 |
201 |
Nebenleistungen |
12 |
10 |
10 |
10 |
10 |
14 |
9 |
9 |
9 |
9 |
9 |
9 |
9 |
9 |
9 |
Altersversorgung |
72 |
72 |
72 |
72 |
72 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Summe |
364 |
480 |
480 |
480 |
480 |
188 |
210 |
210 |
210 |
210 |
179 |
210 |
210 |
210 |
210 |
STI EBITDA |
260 |
375 |
278 |
0 |
418 |
80 |
164 |
122 |
0 |
183 |
80 |
164 |
122 |
0 |
183 |
STI nfl |
0 |
104 |
70 |
0 |
104 |
0 |
46 |
30 |
0 |
46 |
0 |
46 |
30 |
0 |
46 |
LTI Kapitalmarkt |
0 |
446 |
298 |
0 |
446 |
0 |
130 |
130 |
0 |
195 |
0 |
130 |
130 |
0 |
195 |
LTI nfl |
0 |
112 |
74 |
0 |
112 |
0 |
49 |
33 |
0 |
49 |
0 |
49 |
33 |
0 |
0 |
LTIP 2018-2020 |
782 |
0 |
0 |
0 |
0 |
107 |
0 |
0 |
0 |
0 |
107 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Summe STI/LTI |
1.042 |
1.037 |
720 |
– |
1.080 |
187 |
389 |
315 |
– |
473 |
187 |
389 |
315 |
– |
473 |
Summe |
1.406 |
1.517 |
1.200 |
480 |
1.560 |
375 |
599 |
525 |
210 |
683 |
366 |
599 |
525 |
210 |
683 |
Tabelle: Gewährung in 2021
Zur Bemessung des Vergütungsbestandteils STI nfL wird das aktuelle Gaia Rating der Nexus AG zur Environmental and Social Governance
(ESG), (siehe EthiFinance & Gaia Rating) mit den dort veröffentlichten Benchmarks vergleichen. In 2021 erreichte die Nexus
AG ein deutlich höheres Rating (174 %) als das Benchmark (siehe nachstehende Tabelle).
STI-ZIEL-NFL in T€ |
|
2020 |
2021 |
Benchmark-GAIA 2021 |
IST GAIA-Rating 2021 |
STI-Ziel 100%
|
% Zielerreichung |
LTI-% Gewichtung (MAX)
|
Gewährung |
Dr. Ingo Behrendt |
0 |
104 |
38 |
66 |
70 |
174% |
150% |
104 |
Ralf Heilig |
0 |
46 |
38 |
66 |
30 |
174% |
150% |
46 |
Edgar Kuner |
0 |
46 |
38 |
66 |
30 |
174% |
150% |
46 |
Tabelle: Gewährung STI.nfl 2021
Der LTI-Kapitalmarkt richtet sich bei den Vorstandsmitgliedern nach der mittelfristigen Entwicklung der Marktkapitalisierung
der Nexus AG, wobei ein Vergleich des durchschnittlichen Unternehmenswertes 2020 mit dem durchschnittlichem Unternehmenswert
der Monate November und Dezember 2023 zur Bewertung herangezogen wird. Der LTI-Kapitalmarkt ist beim Vertriebsvorstand Ralf
Heilig und beim Entwicklungsvorstand Edgar Kuner jeweils auf einen Höchstbetrag von TEUR 195 begrenzt und beim Vorstandvorsitzenden
Dr. Behrendt auf TEUR 446 begrenzt (siehe nachstehende Tabelle). Die Berechnung ist eine Zwischenstand innerhalb der drei
Jahres-Periode und begründet keinen Anspruch auf Auszahlung innerhalb dieser Periode.
LTI-ZIEL-Kapitalmarkt in T€ |
|
2020 |
2021 |
Ziel LTI Kapitalmarkt 100%
|
Marktkapitalisierung 2021
|
Marktkapitalisierung 2021
|
Ziel-Anstieg Marktkapitalisierung 2021 für 100% LTI
|
Ist-Anstieg Marktkapitalisierung 2021
|
LTI-% Gewichtung (MAX)
|
LTI-Gewährung 2021
|
Dr. Ingo Behrendt |
0 |
446 |
298 |
628.900 |
1.011.000 |
40.000 |
382.100 |
150% |
446 |
Ralf Heilig |
0 |
195 |
130 |
628.900 |
1.011.000 |
40.000 |
382.100 |
150% |
195 |
Edgar Kuner |
0 |
195 |
130 |
628.900 |
1.011.000 |
40.000 |
382.100 |
150% |
195 |
Tabelle: Gewährung LTI Kapitalmarkt 2021
Der LTI-nfl richtet sich bei den Vorstandsmitgliedern nach der mittelfristigen Entwicklung des Gaia Rating der Nexus AG. Zur
Bemessung des Vergütungsbestandteils LTI-nfL wird das durchschnittliche Gaia Rating der Nexus AG zur Environmental and Social
Governance (ESG), (siehe EthiFinance & Gaia Rating) der Jahre 2021-2023 mit den dort veröffentlichten durchschnittlichen Benchmarks
der Jahre 2021-2023 vergleichen. In 2021 erreichte die Nexus AG ein deutlich höheres Rating (174%) als das Benchmark. LTI-nfl
ist beim Vertriebsvorstand Ralf Heilig und beim Entwicklungsvorstand Edgar Kuner jeweils auf einen Höchstbetrag von TEUR 49
begrenzt und beim Vorstandvorsitzenden Dr. Behrendt auf TEUR 112 begrenzt (siehe nachstehende Tabelle). Die Berechnung ist
eine Zwischenstand innerhalb der drei Jahres-Periode und begründet keinen Anspruch auf Auszahlung innerhalb dieser Periode.
STI-ZIEL-NFL in T€ |
|
2020 |
2021 |
Benchmark-GAIA 21-23
|
IST GAIA-Rating 21-23
|
STI-Ziel 100%
|
% Zielerreichung |
LTI-% Gewichtung (MAX)
|
Gewährung |
Dr. Ingo Behrendt |
0 |
112 |
38 |
66 |
74 |
174% |
150% |
112 |
Ralf Heilig |
0 |
49 |
38 |
66 |
33 |
174% |
150% |
49 |
Edgar Kuner |
0 |
49 |
38 |
66 |
33 |
174% |
150% |
49 |
Tabelle: Gewährung LTI-nfl 2021
8. |
Vergleichende Darstellung mit der Ertragsentwicklung des NEXUS-Konzerns und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer
der Nexus AG
|
Die folgende Tabelle (Gesamtvergütung, Gewährung mit Vergleich) zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung
der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung des NEXUS-Konzerns. Hierbei wird im Folgenden der von den einzelnen
Vorstandsmitgliedern erdiente Gesamtbetrag für die Geschäftsjahre 2018-2021 (unabhängig vom Zufluss) mit dem jeweiligen Vorjahr
(unter Berücksichtigung der vorläufigen LTI-Komponenten, unabhängig vom Zufluss) verglichen. Die Ertragsentwicklung des NEXUS-Konzerns
ist anhand der Umsatzerlöse, des EBITDA, und des EBIT ausweislich der Konzernabschlüsse 2017- 2021 dargestellt.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Beschäftigten auf der zweiten Führungsebene wird
auf die durchschnittliche Vergütung der entsprechenden Führungskräfte (einschließlich Geschäftsführer von Beteiligungsgesellschaften)
an den deutschen Standorten zurückgegriffen. Nicht berücksichtigt wird die Vergütung von Beschäftigten im Ausland, da die
dortigen Vergütungsregelungen mit den Gegebenheiten in Deutschland regelmäßig nicht vergleichbar sind. Die durchschnittliche
Vergütung von Beschäftigten der zweiten Führungsebene wurde auch bei der Bemessung der Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder
zugrunde gelegt. Für den Vergleich maßgeblich ist die durchschnittliche erdiente Vergütung der Beschäftigten der zweiten Führungsebene
(einschließlich Geschäftsführern von Beteiligungsgesellschaften) in den Geschäftsjahren 2017 und 2021.
Gesamtvergütung Gewährungen (in TEUR) mit Vergleich
|
|
2017 |
2018 |
% |
2019 |
% |
2020 |
% |
2021 |
% |
Dr. Ingo Behrendt |
587 |
713 |
21% |
810 |
14% |
1.406 |
74% |
1.517 |
8% |
Ralf Heilig |
270 |
325 |
20% |
381 |
17% |
375 |
-2% |
599 |
60% |
Edgar Kuner |
239 |
304 |
27% |
366 |
20% |
366 |
0% |
599 |
64% |
2. Ebene Durchschnitt |
164 |
169 |
3% |
171 |
1% |
228 |
33% |
236 |
3% |
% Entwicklung Umsatz |
119.083 |
136.469 |
15% |
147.648 |
8% |
162.944 |
10% |
188.178 |
15% |
% Entwicklung EBITDA |
23.718 |
26.708 |
13% |
33.947 |
27% |
36.640 |
8% |
40.770 |
11% |
% Entwicklung EBIT |
13.316 |
15.281 |
15% |
17.444 |
14% |
19.915 |
14% |
24.114 |
21% |
Tabelle: Gesamtvergütung Gewährung mit Vergleich
B. |
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
|
Die Vergütung des Aufsichtsrats ergibt sich aus § 13a der Satzung der Nexus AG. Diese Regelung wurde in der Hauptversammlung
der Nexus AG am 30.04.2020 beschlossen und lautet wie folgt: ‘Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr
ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von jeweils EUR 16.000,00. Abweichend davon erhält der Aufsichtsratsvorsitzende
für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00. Dasjenige
Mitglied des Aufsichtsrats, das zugleich Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist, erhält abweichend von vorstehend Satz 1
für jedes volle Geschäftsjahr, in dem er den Vorsitz im Prüfungsausschuss wahrnimmt, eine feste Vergütung in Höhe von EUR
24.000,00. Diejenigen Mitglieder des Aufsichtsrats, die den Vorsitz von sonstigen Ausschüssen des Aufsichtsrats wahrnehmen,
erhalten neben ihrer Vergütung gemäß vorstehend Satz 1 für jedes volle Geschäftsjahr, in dem sie den Vorsitz im betreffenden
Ausschuss wahrnehmen, eine feste Zusatzvergütung von EUR 1.000,00. Ist der Aufsichtsratsvorsitzende zugleich Vorsitzender
eines Ausschusses, erhält er für den Vorsitz im Ausschuss keine gesonderte Vergütung.”
Die Aufsichtsratsvergütung für ein Geschäftsjahr ist jeweils innerhalb eines Monats nach der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr entscheidet, zur Zahlung fällig. Dies bedeutet, dass das Erdienen
der Aufsichtsratsvergütung und die Zahlung jeweils in unterschiedlichen Geschäftsjahren erfolgen. Wenn und soweit die Mitglieder
des Aufsichtsrats nicht wechseln, entspricht jeweils der Betrag des Erdienens dem Betrag des Zuflusses. Im Geschäftsjahr 2021
wurden von den Aufsichtsratsmitgliedern folgende Vergütungen erdient (siehe nachstehende Tabelle).
Zuzüglich zu den vorstehenden Vergütungen wird, soweit gesetzlich erforderlich, die hierauf anfallende Umsatzsteuer gezahlt.
Da im Geschäftsjahr 2020 weder in der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat noch in den jeweiligen Vorsitzendenpositionen Veränderungen
eingetreten sind, entspricht der Zufluss im Geschäftsjahr 2021 dem erdienten Betrag.
Dr. Hans-Joachim König, ARV, Personalausschussvorsitzender |
EUR 40.000,00 |
Prof. Dr. Ulrich Krystek, stv. ARV und Prüfungsausschussvorsitzender |
EUR 24.000,00 |
Dr. Dietmar Kubis |
EUR 16.000,00 |
Prof. Dr. Alexander Pocsay |
EUR 16.000,00 |
Prof. Dr. Felicia Rosenthal |
EUR 16.000,00 |
Jürgen Rottler |
EUR 16.000,00 |
Tabelle: AR-Vergütung
Aufsichtsräte, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören bzw. Vorsitzende eines Ausschusses,
die diesem nicht während eines vollen Geschäftsjahres vorsitzen, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit
bzw. ihres Vorsitzes.
Neben ihrer Vergütung erhalten die Aufsichtsräte Ersatz ihrer Auslagen (zuzüglich Umsatzsteuer). Darüber hinaus wird für die
Aufsichtsräte eine D&O-Versicherung unterhalten. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden in den Vorjahren weder Kredite noch Vorschüsse
gewährt, noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen. Für den Aufsichtsrat bestehen keine Aktienoptionsprogramme
und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme.
Im Hinblick auf die Ertragsentwicklung des NEXUS-Konzerns und der Vergütung der Beschäftigten auf der zweiten Führungsebene
wird auf die Ausführungen unter vorstehend A. Ziff. 8 verwiesen. Ein Vergleich der jeweiligen Entwicklung ist aufgrund der
statischen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht weiterführend. Jedoch wird die Überprüfung der Vergütung des Aufsichtsrats
zukünftig in regelmäßigen Abständen vor dem Hintergrund der Ertragsentwicklung des NEXUS-Konzerns sowie der Vergütungsentwicklung
der Beschäftigten der zweiten Führungsebene der Nexus AG (einschließlich Geschäftsführer der Beteiligungsgesellschaften) vorgenommen.
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Nexus AG, Donaueschingen
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Nexus AG, Donaueschingen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021
daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt ‘Verantwortung des Wirtschaftsprüfers’ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Stuttgart, 4. März 2022
Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
|
Dr. Christoph Eppinger
Wirtschaftsprüfer
|
Anselm von Ritter
Wirtschaftsprüfer
|
|
Allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Nexus AG am 29. April
2022 gemäß § 1 Absatz 1, Absatz 2 des COVID-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.
Für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht
kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird für unsere
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten auf der Internetseite der Nexus AG über das Aktionärsportal
unter
https://www.nexus-ag.de/hv
in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs.
1 Satz 2 AktG.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl
oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgend
beschriebenen Bestimmungen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in englischer oder deutscher Sprache abgefasste
Bescheinigung oder per Nachweis des Letztintermediärs gemäß § 67c AktG erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages vor
der Hauptversammlung beziehen, und zwar auf Freitag, den 08. April 2022, 00:00 Uhr MESZ (sog. Nachweisstichtag).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils bis spätestens Freitag, den 22. April 2022,
24:00 Uhr MESZ, unter nachfolgender Adresse zugehen:
|
Nexus AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
E-Mail: nexus2022@itteb.de
|
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens 22. April
2022, 24:00 Uhr MESZ, werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des Aktionärsportals übersandt. Wir bitten die
Aktionäre aus organisatorischen Gründen, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
an die Gesellschaft Sorge zu tragen und sich frühzeitig mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.
Nachweisstichtag gem. § 123 Abs. 3 AktG und dessen Bedeutung
Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur derjenige
als Aktionär, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Aus
dem Nachweisstichtag resultiert keine Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. etwaige Veränderungen des Anteilsbesitzes oder Übertragungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen
sich von Aktionären, die zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung der Aktionäre.
Details zum Aktionärsportal
Das Aktionärsportal steht für unsere ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre ab Freitag, den 8. April 2022, 0:00 Uhr MESZ, auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.nexus-ag.de/hv
zur Verfügung. Über dieses Aktionärsportal können Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben bzw. Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
erteilen, Vollmachten an eine dritte Person erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung,
jeweils wie in den nachfolgenden Abschnitten näher beschrieben, einlegen.
Verfahren für die Stimmabgabe
Bevollmächtigung
Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts in
der virtuellen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter “Voraussetzung für die Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts”). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so
kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung
kann per Post oder E-Mail bis zum Ablauf des 27. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt,
geändert oder widerrufen werden
|
Nexus AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
E-Mail: nexus2022@itteb.de
|
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden,
welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.nexus-ag.de/hv
zum Download zur Verfügung.
Alternativ kann dafür auch das Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.nexus-ag.de/hv
erreichbar ist, genutzt werden. Bevollmächtigungen können gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung
in der virtuellen Hauptversammlung erteilt oder widerrufen werden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten
Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung
verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder
andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten,
sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach
§ 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen
vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des Aktionärsportals setzt voraus, dass
der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die für den Zugang zum Aktionärsportal notwendigen Zugangsdaten erhält.
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen.
Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter “Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts”). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihre Änderung und ihr Widerruf
bedürfen der Textform.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt
“Bevollmächtigung” genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 27. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, erteilt, geändert
oder widerrufen werden.
Aktionäre, die die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht
das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes
Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.nexus-ag.de/hv
zum Download zur Verfügung.
Alternativ kann dafür auch das Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.nexus-ag.de/hv
erreichbar ist, genutzt werden. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können gemäß den dafür
vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen
werden.
Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand bis zum 27. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, sowohl mittels
des Vollmachts- und Weisungsformulars als auch über das Aktionärsportal Vollmacht und Weisungen, werden diese unabhängig von
den Eingangsdaten in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das Aktionärsportal, 2. per E-Mail, 3. auf dem Postweg
übersandte Erklärungen.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten
Weisungen abzustimmen. Sie nehmen keine Vollmachten zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur
Stellung von Fragen oder Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des Aktionärsportals abgeben. Auch
in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter “Voraussetzung
für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts”), erforderlich.
Elektronische Briefwahlstimmen können ausschließlich über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.nexus-ag.de/hv
bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Es wird darauf
hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die elektronische Briefwahl nicht zur Verfügung stehen.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen und Institutionen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch
als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG
Den Aktionären wird im Aktionärsportal eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG bereitgestellt, die
der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung und somit bis zum Ablauf des 29. Mai 2022, 24:00
Uhr MESZ, herunterladen kann.
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am Freitag, 29. April 2022, ab 11:00 Uhr MESZ live im Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.nexus-ag.de/hv
erreichbar ist, in Bild und Ton verfolgen. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis
des Anteilsbesitzes (siehe oben unter “Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts”), erforderlich.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen
(sog. Quorum), können gem. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
zu richten:
|
Nexus AG
Vorstand
Irmastraße 1
78166 Donaueschingen
|
Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen (wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Dienstag, 29. März 2022, 24:00 Uhr MESZ.
Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie mindestens seit 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind
(vgl. § 142 Abs. 2 S. 2 AktG i. V. m. § 122 Abs. 1 S. 3, Abs. 2 S. 1 AktG). Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung
gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7
des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet,
wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft
oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen
erworben hat (vgl. § 70 AktG). Maßgeblich für die Fristwahrung ist der Zeitpunkt des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei
der Gesellschaft.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre sind berechtigt, Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten zu stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).
Die Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
|
Nexus AG
Investor Relations
Irmastraße 1
78166 Donaueschingen
E-Mail: hv@nexus-ag.de
|
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Die Gesellschaft wird gem. § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.nexus-ag.de/hv
zugänglich machen, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung unter der vorstehend
angegebenen Adresse zugehen (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet werden). Der Zugang
muss also bis spätestens Donnerstag, 14. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, erfolgen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und dessen Begründung unter den in § 126 Abs.
2 AktG genannten Voraussetzungen abzusehen, zum Beispiel soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen
würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die
Begründung eines Gegenantrags braucht ebenfalls nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
beträgt.
Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten gem. § 127 AktG die vorstehenden
Bestimmungen sinngemäß. Allerdings brauchen Wahlvorschläge von Aktionären nicht begründet zu werden und eine Veröffentlichung
kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten
Beruf und Wohnort der von dem Aktionär zur Wahl vorgeschlagenen Person enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
müssen außerdem nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angabe zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthält.
Wir werden zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
https://de-de.nexus-ag.de/hv
veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorstehend genannten Internetadresse
veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gem. § 1 Abs. 2 S. 2 Covid-19-Gesetz
als in der Versammlung gestellt, wenn der den Gegenantrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß
legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Fragerecht der Aktionäre gemäß Artikel 2 § 1 Absatz 2 Satz 2 Covid-19-Gesetz
Abweichend von § 131 AktG haben Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 29. April 2022 kein Auskunftsrecht. Stattdessen
haben ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten das Recht, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen.
In Einklang mit Artikel 2 § 1 Absatz 2 Satz 2 Covid-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen,
in welcher Form er die Fragen beantwortet. Der Vorstand behält sich insofern insbesondere vor, eingereichte Fragen einzeln
oder mehrere Fragen zusammengefasst zu beantworten.
Fragen der Aktionäre sind bis spätestens Mittwoch, 27. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, über das Aktionärsportal, welches auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.nexus-ag.de/hv
zugänglich ist, einzureichen. Auf anderem Wege oder nach Ablauf des 27. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, eingereichte Fragen bleiben
unberücksichtigt. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß Artikel 2 § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht-
und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über das Aktionärsportal,
welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.nexus-ag.de/hv
zugänglich ist, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 29. April 2022 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung
gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-AuswBekG Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
zur Niederschrift des Notars zu erklären.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG einschließlich dieser Einladung zur Hauptversammlung
und des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2022, zugänglich zu machenden Anträgen von Aktionären und weitere Informationen
sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://de-de.nexus-ag.de/hv
zugänglich.
Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Informationen liegen auch in den Geschäftsräumen der Nexus
AG, Irmastraße 1, 78166 Donaueschingen, zur Einsicht der Aktionäre aus.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung für die Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 15.814.695 und ist eingeteilt
in 15.814.695 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Nach der Satzung gewährt jede Stückaktie eine Stimme. Die Gesamtzahl der
Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt demnach 15.814.695. Von den 15.814.695 Stück Aktien
entfallen zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 48.245 Stück Aktien auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft
keine Rechte zustünden.
Informationen zum Datenschutz
Die Nexus AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der
Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären und den Aktionärsvertretern
die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche
personenbezogene Daten verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den
von Ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für
Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Die Verarbeitung erfolgt auf der Rechtsgrundlage Art. 6 (1)
c) DSGVO, §§ 123, 129 AktG.
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Die Nexus AG übermittelt Ihre Daten im Rahmen einer Auftragsverarbeitung an Dienstleister, sofern Leistungen bei der Ausrichtung
der Hauptversammlung, erforderlich sind.
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Weitere Informationen hierzu erhalten Sie unter
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Donaueschingen, im März 2022
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