Hasen-Immobilien AG
Augsburg
– Wertpapier-Kenn-Nummer 506 000 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2012
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein.
Sie findet statt am Montag, den 06.08.2012, 11:00 Uhr, im Reichlesaal des Zeughauses, Zeugplatz 4, 86150 Augsburg.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2011 mit dem Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011, des
gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2011 mit dem Konzernlagebericht 2011, des erläuternden Berichts des Vorstandes
zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2011.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat
den Jahresabschluss bereits festgestellt und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Für die übrigen Unterlagen, die unter
diesem Tagesordnungspunkt genannt wurden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit
zur Einsichtnahme vor.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem im Geschäftsjahr 2011 erzielten Bilanzgewinn der Hasen-Immobilien Aktiengesellschaft
in Höhe von EUR 2.247.749,50 eine Dividende von 0,85 Euro je Stückaktie, das sind insgesamt EUR 408.000,00 auf die dividendenberechtigten
480.000 nennbetragslosen Stückaktien, an die Aktionäre auszuschütten, EUR 1.000.000,00 in andere Gewinnrücklagen einzustellen
und den verbleibenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 839.749,50 auf neue Rechnung vorzutragen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes zur Einbringung der 80%igen Beteiligung an der HI Wohnbau GmbH durch
Einzelrechtsübertragung in ein neu zu gründendes, im Alleinbesitz der Gesellschaft stehendes Tochterunternehmen
Die Hasen-Immobilien AG ist Mehrheitsgesellschafter der HI Wohnbau GmbH, München. Ihre Beteiligung beträgt 80 Prozent. Die
HI Wohnbau GmbH verfolgt ausschließlich Bauträgervorhaben im Großraum München. Hierzu hat die Hasen-Immobilien AG die HI Wohnbau
GmbH in der Vergangenheit verschiedentlich unterstützt durch die Gewährung von Darlehen bzw. Gewährung von Sicherheiten gegenüber
den die Bauträgervorhaben finanzierenden Banken gegen geschäftsübliche Vergütungen.
Die Hasen-Immobilien AG plant die zukünftige Unterstützung des Bauträgerbereiches an ihre Konzern- bzw. Holdingstruktur anzupassen.
Kern der beabsichtigten Strukturmaßnahme ist, eine neue Gesellschaft zu gründen, die zukünftig die Aufgaben zur wirtschaftlichen
Unterstützung der HI Wohnbau GmbH bei Bauträgervorhaben übernehmen soll. Hierzu ist geplant, die Beteiligung an der HI Wohnbau
GmbH in die neue Gesellschaft einzubringen und die neue Gesellschaft mit ausreichendem Kapital auszustatten, um die Aufgabe
zur Unterstützung von Bauträgervorhaben in entsprechendem Umfang übernehmen zu können. Das als notwendig erachtete Kapital
soll aus den Beteiligungserträgen der HI Wohnbau GmbH in 2012 und den beiden darauffolgenden Jahren sowie den innerhalb dieses
Zeitraums sonstigen Zuflüssen aus dieser Beteiligung aufgebracht werden.
Das neue Tochterunternehmen soll entsprechend der Ausgestaltung im Bereich der Immobilienverwaltung in der Rechtsform einer
GmbH & Co. KG gegründet werden. Die Hasen-Immobilien AG wird die alleinige Kommanditistin der neuen Gesellschaft. Persönlich
haftende Gesellschafterin ohne Einlage und ohne Beteiligung am Vermögen und am Ergebnis der GmbH & Co. KG wird eine neu zu
gründende Gesellschaft mit beschränkter Haftung sein. Alleinige Gesellschafterin der persönlich haftenden Gesellschafterin
wird ebenso die Hasen-Immobilien AG sein. Das Tochterunternehmen soll seinen Sitz in Augsburg haben und mit Beschluss der
Hauptversammlung so rasch wie möglich gegründet werden.
Eine unmittelbare Bürgschaftsübernahme durch die Hasen-Immobilien AG soll nur noch für eine Übergangszeit bis zur wirtschaftlichen
Etablierung der neuen Gesellschaft erfolgen und mittelfristig komplett abgebaut werden.
Mit der Strukturmaßnahme soll sichergestellt werden, dass im Hinblick auf das Wachstum und die gute Entwicklung bei der HI
Wohnbau GmbH bei Bedarf auch zukünftig ausreichend Unterstützung im Bauträgerbereich bzw. bei einzelnen Bauträgervorhaben
geleistet werden kann, andererseits soll ein unmittelbares Rückgriffsrisiko auf die Hasen-Immobilien AG als Muttergesellschaft
und Holding weitestgehend ausgeschlossen werden und ausschließlich ihre Funktion als Holdinggesellschaft im Vordergrund stehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Der Vorstand wird ermächtigt, die 80%ige Beteiligung der Hasen-Immobilien AG an der HI Wohnbau GmbH, München, nach Maßgabe
folgender Bedingungen in ein neu zu gründendes Tochterunternehmen einzubringen. Unternehmensgegenstand des neuen Tochterunternehmens
wird insbesondere der Erwerb, das Halten und die Verwaltung von Unternehmensbeteiligungen und Unternehmen im Bereich Bauträgerschaft,
Baubetreuung und Immobilienwesen sowie deren Unterstützung, Führung und Finanzierung sein. Eigene Tätigkeiten nach § 34c GewO
werden vom Unternehmensgegenstand nicht umfasst sein.
Das neue Tochterunternehmen wird in der Rechtsform der GmbH & Co. KG gegründet werden. Die Hasen-Immobilien AG wird die alleinige
Kommanditistin des neuen Tochterunternehmens sein. Persönlich haftende Gesellschafterin ohne Einlage und ohne Beteiligung
am Vermögen und am Ergebnis des neuen Tochterunternehmens wird eine neu zu gründende Gesellschaft mit beschränkter Haftung
sein. Alleinige Gesellschafterin dieser GmbH wird die Hasen-Immobilien AG sein. Die GmbH & Co. KG wie auch die GmbH sollen
ihren Sitz jeweils in Augsburg haben. Die Gründung beider Gesellschaften und die Einbringung der Beteiligung an der HI Wohnbau
GmbH in die GmbH & Co. KG sollen unverzüglich nach Vorliegen des gegenständlichen Beschlusses der Hauptversammlung erfolgen.
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Der Vorstand hat einen Bericht erstattet, in dem die zur Beschlussfassung vorgeschlagene Strukturmaßnahme und deren Auswirkungen
im Einzelnen begründet sowie rechtlich und wirtschaftlich erläutert werden. Dieser Bericht ist der Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung beigefügt. Darüber hinaus wird die Strukturmaßnahme in der Hauptversammlung selbst näher erläutert werden.
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6. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die O&R Oppenhoff & Rädler AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 (01. Januar 2012 bis 31. Dezember 2012) zu bestellen.
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Weitere Angaben zur Einberufung
Ausgelegte Unterlagen
Die nach § 124 a Aktiengesetz (AktG) zugänglich zu machenden Unterlagen können ab dem Tag der Bekanntmachung der Einberufung
zu dieser Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 86150 Augsburg, Armenhausgasse
9 während der Geschäftszeiten (Montag bis Freitag 8:00 bis 12:00 Uhr) und im Internet unter www.hasen-ag.de eingesehen werden.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen, die auch während
der Hauptversammlung ausliegen werden.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens
bis zum Ablauf des sechsten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 30.07.2012 (24.00 Uhr), bei der
Gesellschaft unter der Anschrift
Hasen-Immobilien AG c/o UniCredit Bank AG CBS40GM 80311 München Fax-Nr. 089 / 54002519 E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
anmelden. Der Anmeldung muss ein in Textform erstellter Nachweis des depotführenden Instituts in deutscher oder englischer
Sprache über den Aktienbesitz beigefügt sein. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung,
das ist Montag, der 16.07.2012 (0.00 Uhr), zu beziehen (‘Nachweisstichtag’). Für Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht
in einem bei einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Depot verwahrt werden, kann der Nachweis von der Gesellschaft,
von einem Notar oder von einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut innerhalb der Europäischen Union erstellt werden.
Voraussetzung ist in diesem Fall, dass die Aktienurkunden dem Ersteller zum maßgeblichen Zeitpunkt vorgelegen haben.
Bedeutung des Nachweisstichtages
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung der Teilnahme- und Stimmrechte in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht
an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis erbracht
haben, sind auch dann zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag
veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für
eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person,
so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b Bürgerliches Gesetzbuch). Aktionäre, die von
dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, finden ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Rückseite der Eintrittskarte,
welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird.
Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Absatz 10 AktG i. V. m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen,
eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Absatz 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen
bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Der Nachweis der Bevollmächtigung beziehungsweise deren Widerruf kann an folgende Anschrift übersandt werden:
Hasen-Immobilien AG Armenhausgasse 9 86150 Augsburg Fax: 0821 / 319590 20 info@hasen-ag.de
Auch im Falle der Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzers fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzers ist damit nicht ausgeschlossen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht EUR 360.000,00 bzw. 24.000 Stückaktien)
oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen (das entspricht 33.334 Stückaktien), können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Als letztmöglicher Zugangstermin gilt also der 05.07.2012
(24:00 Uhr). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor
dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind.
Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:
Hasen-Immobilien AG Armenhausgasse 9 86150 Augsburg Fax: 0821 / 319590 20 info@hasen-ag.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Satz 1, 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern zu übersenden.
Aktionäre, die Gegenanträge und Wahlvorschläge zur Hauptversammlung haben, bitten wir, diese – bei Gegenanträgen mit Begründung
– an die Gesellschaft
Hasen-Immobilien AG Armenhausgasse 9 86150 Augsburg Fax: 0821 / 319590 20 info@hasen-ag.de
zu richten.
Anträge und Wahlvorschläge gegen die Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung, die mindestens
14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens am 22.07.2012 (24:00 Uhr), – Gegenanträge mit Begründung – bei der
Gesellschaft unter der oben genannten Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter www.hasen-ag.de
einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung veröffentlicht. Anderweitig adressierte oder verspätet eingehende
Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen werden ebenfalls unter
der oben genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Jeder Aktionär kann in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich
ist.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 7.200.000,00. Es ist eingeteilt
in 480.000 nennbetragslose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält
keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmen beträgt damit im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 480.000.
Informationen auf der Internetseite
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich gemachten Unterlagen, Anträge von Aktionären, die Erläuterungen zu den
Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG sowie die Informationen im Zusammenhang
mit der Hauptversammlung stehen unter der Internetadresse www.hasen-ag.de zur Verfügung.
Die Einberufung der Hauptversammlung ist am 27.06.2012 im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.
Augsburg, im Juni 2012
Hasen-Immobilien Aktiengesellschaft
Bericht des Vorstands der Hasen-Immobilien Aktiengesellschaft, Augsburg
Der für den 6. August 2012 einberufenen Hauptversammlung der Hasen-Immobilien Aktiengesellschaft, Augsburg, wird unter Tagesordnungspunkt
5. vorgeschlagen, folgenden Beschluss zu fassen:
‘Der Vorstand wird ermächtigt, die 80%ige Beteiligung der Hasen-Immobilien AG an der HI Wohnbau GmbH, München, nach Maßgabe
folgender Bedingungen in ein neu zu gründendes Tochterunternehmen einzubringen. Unternehmensgegenstand des neuen Tochterunternehmens
wird insbesondere der Erwerb, das Halten und die Verwaltung von Unternehmensbeteiligungen und Unternehmen im Bereich Bauträgerschaft,
Baubetreuung und Immobilienwesen sowie deren Unterstützung, Führung und Finanzierung sein. Eigene Tätigkeiten nach § 34c GewO
werden vom Unternehmensgegenstand nicht umfasst sein.
Das neue Tochterunternehmen wird in der Rechtsform der GmbH & Co. KG gegründet werden. Die Hasen-Immobilien AG wird die alleinige
Kommanditistin des neuen Tochterunternehmens sein. Persönlich haftende Gesellschafterin ohne Einlage und ohne Beteiligung
am Vermögen und am Ergebnis des neuen Tochterunternehmens wird eine neu zu gründende Gesellschaft mit beschränkter Haftung
sein. Alleinige Gesellschafterin dieser GmbH wird die Hasen-Immobilien AG sein. Die GmbH & Co. KG wie auch die GmbH sollen
ihren Sitz jeweils in Augsburg haben. Die Gründung beider Gesellschaften und die Einbringung der Beteiligung an der HI Wohnbau
GmbH in die GmbH & Co. KG sollen unverzüglich nach Vorliegen des gegenständlichen Beschlusses der Hauptversammlung erfolgen.’
Zur Unterrichtung der Aktionäre und zur Vorbereitung auf die Hauptversammlung am 6. August 2012 erstattet der Vorstand vorsorglich
nachfolgenden
Bericht
zur Begründung sowie zur wirtschaftlichen und rechtlichen Erläuterung der vorgeschlagenen Umstrukturierungsmaßnahme und ihrer
Auswirkungen:
1. |
Wirtschaftlicher und rechtlicher Hintergrund
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Das Anlagevermögen der Gesellschaft setzt sich im Wesentlichen aus zwei Unternehmensbeteiligungen in den Geschäftsbereichen
Bauträgerschaft und Baubetreuung sowie Immobilienverwaltung zusammen. Zum einen ist die Gesellschaft an der HI Wohnbau GmbH,
München, beteiligt, zum anderen an der Hasen-Immobilien Grundbesitz GmbH & Co. KG, Augsburg.
Die Beteiligungsquote an der HI Wohnbau GmbH beträgt 80 Prozent. Zum 31.12.2011 machte der Buchwert der Beteiligung rund sieben
Prozent des Anlagevermögens der Gesellschaft aus, der auf die HI Wohnbau GmbH entfallende Anteil an den Erträgen aus Beteiligungen
rund 86 Prozent.
Unternehmensgegenstand der HI Wohnbau GmbH ist insbesondere die Durchführung von Bauvorhaben als Bauherr im eigenen Namen
und als Baubetreuer im fremden Namen (Bauträgergeschäft). Die HI Wohnbau GmbH führt gegenwärtig eine Vielzahl von Bauträgerprojekten
mit einem erheblichen Finanzierungsvolumen durch, vorrangig im Großraum München. Im Einzelnen wird hierzu auf die Ausführungen
in Abschnitt 2.2 des Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011 verwiesen, welcher im Internet unter www.hasen-ag.de
veröffentlicht ist und ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft eingesehen werden kann
und von welchem jedem Aktionär auf Verlangen ein Abschrift erhält.
Die HI Wohnbau GmbH finanziert ihr Bauträgergeschäft weitestgehend über Bankkredite. Die kreditgewährenden Institute verlangen
in vielen Fällen neben den obligatorischen dinglichen Sicherheiten die Bestellung weiterer Sicherheiten.
Die Gesellschaft erfüllt als Holding- bzw. Muttergesellschaft gegenüber der HI Wohnbau GmbH gegenwärtig eine Finanzierungsfunktion,
indem sie den die Bauvorhaben finanzierenden Kreditinstituten regelmäßig selbstschuldnerische Höchstbetragsbürgschaften gewährt.
Insgesamt belaufen sich die zugunsten der HI Wohnbau GmbH gewährten Bürgschaften zum 01.06.2012 auf einen Gesamtbetrag von
nominal bis zu EUR 9.307.000. Auch wenn der Vorstand das tatsächliche Risiko einer Inanspruchnahme zum gegenwärtigen Zeitpunkt
aufgrund der guten Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der HI Wohnbau GmbH und des stabilen Immobilienmarkts im Großraum München
als äußerst gering einschätzt (diesbezüglich wird auf die Ausführungen in Abschnitt 3.1 des Lageberichts der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2011 verwiesen), besteht in Höhe der vorgenannten Bürgschaftssumme ein zumindest nominelles Haftungsrisiko
der Gesellschaft mit ihrem sonstigen Vermögen, insbesondere also mit ihrer Beteiligung an der Hasen-Immobilien Grundbesitz
GmbH & Co. KG.
2. |
Konzept der Umstrukturierung
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Der Vorstand verfolgt mit der vorgeschlagenen Umstrukturierungsmaßnahme folgendes Konzept:
Die bestehende Holdingstruktur soll weiterentwickelt werden. Die Gesellschaft soll sich künftig aus der aktiven Unterstützung
des Bauträgergeschäfts der HI Wohnbau GmbH zurückziehen und sich auf ihre Führungsaufgaben als Beteiligungsholding konzentrieren.
Entsprechend der Gestaltung im Geschäftsbereich der Immobilienverwaltung soll dazu als Bindeglied zwischen der Gesellschaft
einerseits und der HI Wohnbau GmbH andererseits ein neues Unternehmen installiert werden.
Dieses neue Unternehmen soll künftig anstelle der Gesellschaft die Finanzierungsfunktion für die HI Wohnbau GmbH übernehmen.
Durch die Zwischenschaltung des neuen Unternehmens soll das Haftungsrisiko der Gesellschaft, welches aufgrund des stetigen
Wachstums der HI Wohnbau GmbH künftig noch zunehmen wird, zunächst reduziert und mittelfristig ganz beseitigt werden. Die
Umstrukturierungsmaßnahme dient somit insbesondere einer angemessenen Risikovorsorge.
Voraussetzung dafür, dass das neue Unternehmen die Finanzierungsfunktion übernehmen kann, ist naturgemäß, dass dieses über
eine ausreichende Haftungsmasse verfügt. Um dies zu erreichen, sollen auf Ebene des neuen Unternehmens Beteiligungserträge
aus der HI Wohnbau GmbH in einem der für das Bauträgergeschäft der HI Wohnbau GmbH benötigten Finanzierung entsprechenden
Umfang angespart werden. Allerdings soll die von der Gesellschaft, insbesondere für Ausschüttungen an ihre Aktionäre, benötigte
Liquidität durch das Ansparen der Haftungsmasse nicht berührt werden.
Soweit die angesparte Haftungsmasse hierfür ausreicht, soll das neue Unternehmen bei künftigen Bauträgerprojekten der HI Wohnbau
GmbH anstelle der Gesellschaft gegenüber den jeweils finanzierenden Kreditinstituten die Rolle des Bürgen bzw. Mithaftenden
übernehmen. Die Gesellschaft soll dagegen nach Abschluss der Ansparphase nicht mehr als Bürge bzw. Mithaftender zur Verfügung
stehen. Die Haftungsrisiken aus bereits gewährten bzw. während der Ansparphase noch zu gewährenden Bürgschaften und anderen
Sicherheiten der Gesellschaft würden mit Abwicklung der betreffenden Bauträgergeschäfte kurz- bzw. mittelfristig vollständig
abschmelzen.
3. |
Ablauf der Umstrukturierung
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a. |
Gründung einer neuen Tochtergesellschaft
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Zur Umsetzung des vorstehend beschriebenen Umstrukturierungskonzeptes beabsichtigt der Vorstand, in einem ersten Schritt eine
Tochtergesellschaft neu zu gründen. Diese soll die Rechtsform der GmbH & Co. KG haben. Die angestrebte Rechtsform bietet zum
einen ein hohes Maß an Flexibilität bei zugleich relativ geringen Rechtsformkosten, zum anderen bewirkt sie eine rechtssichere
Beschränkung der persönlichen Haftung der Kommanditistin auf die im Handelsregister eingetragene Haftsumme. Die Haftsumme
soll auf 10.000 Euro lauten und bei Gründung in bar erbracht werden.
Unternehmensgegenstand des neuen Tochterunternehmens wird insbesondere der Erwerb, das Halten und die Verwaltung von Unternehmensbeteiligungen
und Unternehmen im Bereich Bauträgerschaft, Baubetreuung und Immobilienwesen sowie deren Unterstützung, Führung und Finanzierung
sein. Eigene Tätigkeiten nach § 34c GewO werden vom Unternehmensgegenstand nicht umfasst sein. Der Sitz der neuen GmbH & Co.
KG soll sich in Augsburg befinden. Sie soll auf unbestimmte Dauer abgeschlossen werden.
Einzige Kommanditisten der neuen GmbH & Co. KG soll die Gesellschaft sein.
Einziger persönlich haftender Gesellschafter ohne Beteiligung am Vermögen und am Ergebnis der GmbH & Co. KG soll eine ebenfalls
von der Gesellschaft neu zu gründende Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) mit Sitz in Augsburg sein. Alleiniger Gesellschafter
der GmbH wird somit wiederum die Gesellschaft sein. Das Stammkapital der GmbH soll 25.000 Euro betragen und in bar geleistet
werden. Auf dieses ist die Haftung der GmbH für Schulden der GmbH & Co. KG beschränkt.
Geschäftsführungsfunktion innerhalb der neuen GmbH & Co. KG soll der Vorstand der Gesellschaft innehaben. Der Vorstand der
Gesellschaft vertritt diese darüber hinaus in der Gesellschafterversammlung der GmbH & Co. KG.
Im Übrigen sollen der Gesellschaftsvertrag der GmbH & Co. KG sowie die Satzung der GmbH jeweils dem gesetzlichen Normalstatut
entsprechen.
b. |
Einbringung der Beteiligung an der HI Wohnbau GmbH in die neue Kommanditgesellschaft
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In einem zweiten Schritt soll die Gesellschaft ihre Beteiligung an der HI Wohnbau GmbH in vollem Umfang in die neue GmbH &
Co. KG einbringen.
Die Einbringung der Beteiligung soll rechtstechnisch im Weg der Einzelrechtsübertragung, d.h. durch Abtretung des Gesellschaftsanteils
an die neue GmbH & Co. KG erfolgen.
Handelsbilanziell soll die Einbringung der Beteiligung an der HI Wohnbau GmbH durch Sacheinlage gegen Gutschrift auf dem gesamthänderischen
Rücklagenkonto der Gesellschaft bei der neuen GmbH & Co. KG erfolgen. Die neue GmbH & Co. KG wird somit keinen Kaufpreis für
die Übertragung der Beteiligung schulden.
c. |
Ansparen von Haftungsmasse
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Zur Schaffung der angestrebten Haftungsmasse sollen in einem dritten Schritt die auf die neue GmbH & Co. KG entfallenden Beteiligungserträge
aus der HI Wohnbau GmbH, erstmals für das Geschäftsjahr 2011, in dieser angespart werden, und zwar bis diese über ein für
den beabsichtigten Zweck ausreichendes Vermögen verfügt. Der noch an die Gesellschaft auszuschüttende Gewinn des Geschäftsjahres
2011 soll von dieser zusätzlich zur Beteiligung an der HI Wohnbau GmbH in die neue GmbH & Co. KG eingelegt werden.
Der Vorstand rechnet damit, dass bei unveränderter Ausschüttungspolitik der HI Wohnbau GmbH eine für das gegenwärtige Geschäftsvolumen
der HI Wohnbau GmbH ausreichende Haftungsmasse durch die Ausschüttungen für das abgeschlossene Geschäftsjahr 2011 sowie für
das laufende und das kommende Geschäftsjahr angespart werden kann.
Das vorstehend beschriebene Ansparen von Beteiligungserträgen in der neuen GmbH & Co. KG soll jedoch unter dem Vorbehalt stehen,
dass die von der Gesellschaft auch unter Berücksichtigung einer angemessenen Ausschüttung an ihre Aktionäre benötigte Liquidität
stets gewährleistet ist.
4. |
Voraussichtliche Kosten der Umstrukturierung
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Die der Gesellschaft im Zusammenhang mit der vorstehend beschriebenen Umstrukturierungsmaßnahme entstehenden Kosten werden
sich voraussichtlich auf nicht mehr als netto 19.000,00 Euro belaufen. Hierbei wird es sich insbesondere um Kosten für Notar,
Handelsregister sowie in geringem Umfang für Rechts- und Steuerberatung handeln.
5. |
Steuerliche Folgen der Umstrukturierung
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Aus der Umstrukturierung ergeben sich keine steuerlichen Folgen für die Gesellschaft und / oder ihre Tochtergesellschaften.
6. |
Auswirkungen der Umstrukturierung auf die Gesellschaft und ihre Aktionäre
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Die rechtlichen und wirtschaftlichen Auswirkungen der Strukturmaßnahme auf die Gesellschaft und ihre Aktionäre lassen sich
nach Beurteilung des Vorstands wie folgt beschreiben:
a. |
Auswirkungen auf die Gesellschaft
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Für die Gesellschaft stellt die Maßnahme die bloße Umstrukturierung einer Tochter- in eine Enkelgesellschaft dar. Eine Verwässerung
der Beteiligung ist damit nicht verbunden, da sie am Vermögen und Ergebnis der neugegründeten GmbH & Co. KG als deren einzige
Kommanditistin allein berechtigt ist. Wirtschaftlich und auch ertragsteuerlich ist ihr die Beteiligung an der HI Wohnbau GmbH
somit unverändert zuzurechnen.
Durch die Implementierung der neuen Tochtergesellschaft als Zwischenfinanzierungsholding kann eine persönliche Haftung der
Gesellschaft als Bürge bzw. Mithaftender künftig vermieden werden.
b. |
Auswirkungen auf die Aktionäre
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Für die Aktionäre der Gesellschaft ist mit der Strukturmaßnahme dementsprechend kein unmittelbarer wirtschaftlicher bzw. vermögensmäßiger
Nachteil verbunden, da die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft durch die Umstrukturierung nicht berührt wird.
Rein gesellschaftsrechtlich ergibt sich durch die Umstrukturierung der Tochtergesellschaft in eine Enkelgesellschaft notwendigerweise
eine Änderung der Kompetenzverteilung zwischen der Hauptversammlung, d.h. den Aktionären, und dem Vorstand. Im Hinblick auf
die Beteiligung an der HI Wohnbau GmbH bestehende Mitwirkungs- und Entscheidungsrechte, die bisher insbesondere gemäß den
aktien- und umwandlungsrechtlichen Bestimmungen der Hauptversammlung der Gesellschaft vorbehalten waren, können künftig vom
Vorstand, der bei der neuen GmbH & Co. KG die Gesellschafterrechte wahrnehmen wird, ausgeübt werden (so genannter Mediatisierungseffekt).
7. |
Mitwirkung der Hauptversammlung an der Umstrukturierung
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Der Bundesgerichtshof hat in der so genannten ‘Gelatine’-Entscheidung (BGHZ 159, 30) festgestellt, dass die Umstrukturierung
einer Tochter- in eine Enkelgesellschaft wegen des damit verbundenen, vorstehend beschriebenen Mediatisierungseffekts die
Mitwirkung der Hauptversammlung erforderlich macht, wenn die wirtschaftliche Bedeutung der Maßnahme ganz erhebliche, denen
der so genannten ‘Holzmüller’-Entscheidung des Bundesgerichtshofes (BGHZ 83, 122) vergleichbare Ausmaße einnimmt.
Durch die Einholung der Zustimmung der Hauptversammlung zu der vorgeschlagenen Umstrukturierungsmaßnahme wird den vom Bundesgerichtshof
in den vorgenannten Entscheidungen entwickelten Grundsätzen entsprochen.
8. |
Abschließende Einschätzung des Vorstands
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Die vorgeschlagene Umstrukturierungsmaßnahme liegt nach sorgfältiger Prüfung und Einschätzung des Vorstands aus den vorgenannten
Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Der Vorstand spricht sich daher dafür aus, den unter Tagesordnungspunkt
5. vorgeschlagen Beschluss zu fassen.
Augsburg, den 21.06.2012
Hans-Peter Bauer
Alleinvorstand
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