Hasen-Immobilien AG
Augsburg
– Wertpapier-Kenn-Nummer 506 000 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
2010
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Sie findet statt am Montag, den 02.08.2010, 11:00 Uhr, im Reichlesaal des Zeughauses, Zeugplatz 4, 86150 Augsburg.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr
2009 (01. Januar bis 31. Dezember 2009) mit dem Lagebericht für das
Geschäftsjahr 2009, des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr
2009 mit dem Konzernlagebericht 2009, des erläuternden Berichts des
Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 HGB, 315 Absatz 4 HGB
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat
den Jahresabschluss bereits festgestellt und den Konzernabschluss
bereits gebilligt hat.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, aus dem im Geschäftsjahr 2009 erzielten Bilanzgewinn der Hasen-Immobilien
Aktiengesellschaft in Höhe von EUR 600.350,05 eine Dividende von 0,42
Euro je Stückaktie, das sind insgesamt EUR 201.600,00 auf die dividendenberechtigten
480.000 nennbetragslose Stückaktien, an die Aktionäre auszuschütten
und den verbleibenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 398.750,05 auf
neue Rechnung vorzutragen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Ergänzung von § 8 der Satzung
(Ermächtigung des Aufsichtsrates zur Erteilung der Einzelvertretungsbefugnis,
Befreiung vom Verbot der Mehrfachvertretung gem. § 181 Alternative
2 BGB)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 8 der
Satzung um einen Absatz 2 zu ergänzen und wie folgt neu zu fassen:
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Die Vertretung der Gesellschaft erfolgt, sofern der Vorstand
aus einer Person besteht, durch diese und sofern er aus mehreren Mitgliedern
besteht, durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied
mit einem Prokuristen.
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass
Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt sind. Der Aufsichtsrat
ist ferner ermächtigt, alle oder einzelne Vorstandsmitglieder und
zur gesetzlichen Vertretung gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied
berechtigte Prokuristen generell oder für den Einzelfall von dem Verbot
der Mehrfachvertretung gem. § 181 Alternative 2 BGB zu befreien; §
112 AktG bleibt unberührt.’
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6. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Anpassung
an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG)
Am 01. September 2009 ist das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie
(ARUG) in Kraft getreten. Es beinhaltet u.a. Neuregelungen der Fristen,
Termine und deren Berechnung, zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Form von Vollmachten. Die Satzung soll daher wie folgt an
die neue Gesetzeslage angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
(1) |
§ 18 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich
vorgesehenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.
Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich nichts Abweichendes
bestimmt ist, mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Versammlung
einzuberufen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der
Anmeldefrist (§ 19 der Satzung).’
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(2) |
§ 19 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage
vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse schriftlich angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen
haben. Der Vorstand kann in der Einberufung eine kürzere, in Tagen
zu bemessende Frist vorsehen. Bei der Berechnung der Anmeldefrist
sind weder der Tag des Zugangs der Anmeldung noch der Tag der Hauptversammlung
mitzurechnen. Der Anmeldung muss ein in Textform erstellter besonderer
Nachweis des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz in deutscher
oder englischer Sprache beigefügt sein. Der Nachweis hat sich auf
den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung zu beziehen.
In der Einberufung zur Hauptversammlung sind die Voraussetzungen für
die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts zu bestimmen.’
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(3) |
§ 21 der Satzung wird um die Sätze 4 bis 12 ergänzt, die die
folgende Fassung erhalten:
‘Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte
ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform (§ 126 b BGB). In der Einberufung der Hauptversammlung
kann eine Erleichterung hierzu, auch im Wege elektronischer Kommunikation,
bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimme, auch ohne
an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand bestimmt in
diesem Fall die näheren Einzelheiten des Verfahrens, die er mit der
Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht.
Der Vorstand ist ermächtigt, die Übertragung der Hauptversammlung
in Ton und Bild über elektronische oder andere Medien zuzulassen.
Die Übertragung kann auch in der Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit
uneingeschränkt Zugang hat.’
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(4) |
§ 22 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.
Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss
für das vergangene Geschäftsjahr und den Lagebericht aufzustellen
und den Abschlussprüfern vorzulegen. Unverzüglich nach Eingang des
Prüfungsberichts der Abschlussprüfer hat der Vorstand den Jahresabschluss,
den Lagebericht und den Prüfungsbericht zusammen mit dem Vorschlag
über die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat vorzulegen.
Der Jahresabschluss und der Lagebericht, der Konzernabschluss
und der Konzernlagebericht, der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands
und der Bericht des Aufsichtsrats sind von der Einberufung der Hauptversammlung
an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme der Aktionäre
auszulegen, es sei denn, die Dokumente sind für den selben Zeitraum
über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich.’
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7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Übertragung
des Immobilienbestandes der Gesellschaft auf ein neu zu gründendes,
im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehendes Tochterunternehmen
Die Gesellschaft, die gegenwärtig operativ wie auch als
Holdinggesellschaft tätig ist, beabsichtigt, im Rahmen einer Neustrukturierung
ihren Immobilienbestand auf ein dazu neu zu gründendes, in ihrem Mehrheitsbesitz
stehendes Tochterunternehmen zu übertragen. Von der Übertragung ausgenommen
sollen lediglich diejenigen Immobilien sein, die aktuell zum Verkauf
vorgesehen sind. Die Übertragung soll durch Einzelrechtsübertragung,
d.h. durch Übertragung des Eigentums an den einzelnen Grundstücken
erfolgen. Grund für die Neustrukturierung ist das Bestreben der Gesellschaft,
eine klare Holdingstruktur zu schaffen und, wie bereits für das Bauträgergeschäft,
künftig auch den Geschäftsbereich Bestandsimmobilienverwaltung durch
ein Tochterunternehmen betreiben zu lassen. Als Minderheitsgesellschafter
soll an diesem Tochterunternehmen die TI Immobilien GmbH & Co.
KG, Nürnberg, beteiligt sein. Diese beabsichtigt, hierzu einen Teil
ihres Grundbesitzes, welchen die Gesellschaft als unternehmensstrategisch
sinnvolle Ergänzung ihres eigenen Immobilienbestands erachtet, auf
das zu gründende Tochterunternehmen zu übertragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
Der Vorstand wird ermächtigt, den Grundbesitz der Gesellschaft,
welcher zum 31.12.2009 rund 60 Prozent ihres handelsbilanziellen Aktivvermögens
ausmachte, ganz oder zum überwiegenden Teil nach Maßgabe folgender
Bedingungen auf ein neu zu gründendes Tochterunternehmen zu übertragen.
Von der Übertragung ausgenommen sind diejenigen Immobilien, die im
Zeitpunkt der Übertragung bereits zum Verkauf vorgesehen sind. Unternehmensgegenstand
des Tochterunternehmens ist insbesondere der Erwerb, die Veräußerung
und die Verwaltung von bebautem und unbebautem Grundbesitz. Das Tochterunternehmen
wird in der Rechtsform der Kommanditgesellschaft gegründet. Der Sitz
befindet sich in Augsburg. Die Gesellschaft wird Kommanditist der
Kommanditgesellschaft, persönlich haftender Gesellschafter ohne Einlage
und ohne Beteiligung am Vermögen und Ergebnis der Kommanditgesellschaft
wird eine neu zu gründende Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Weiterer Kommanditist der Kommanditgesellschaft wird die TI Immobilien
GmbH & Co. KG mit Sitz in Nürnberg. Diese bringt dazu eigenen,
in Augsburg gelegenen Grundbesitz in die Kommanditgesellschaft ein.
Die Mehrheit der Anteile und der Stimmrechte an der Kommanditgesellschaft
gehören der Gesellschaft. Das Beteiligungsverhältnis der Gesellschaft
und der TI Immobilien GmbH & Co. KG an der Kommanditgesellschaft
bestimmt sich nach dem Verhältnis des tatsächlichen Werts, d.h. des
Verkehrswerts des von den Kommanditisten jeweils in die Kommanditgesellschaft
eingebrachten Grundbesitzes. Der Anteil der TI Immobilien GmbH &
Co. KG an der Kommanditgesellschaft beträgt jedoch höchstens 15 Prozent.
Alleiniger Gesellschafter des persönlich haftenden Gesellschafters
der Kommanditgesellschaft wird die Gesellschaft. Die Gründung des
Tochterunternehmens und die schuldrechtliche Übertragung des Grundbesitzes
erfolgen bis spätestens 31.12.2010.
Der Vorstand hat einen Bericht erstattet, in dem die zur Beschlussfassung
vorgeschlagene Strukturmaßnahme im Einzelnen begründet sowie rechtlich
und wirtschaftlich erläutert wird. Dieser Bericht ist der Einladung
zur Ordentlichen Hauptversammlung beigefügt. Ferner wird die Strukturmaßnahme
in der Hauptversammlung selbst näher erläutert werden.
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8. |
Wahl der Aufsichtsratsmitglieder und Wahl von Ersatzmitgliedern
Um die Möglichkeit zu eröffnen, Ersatzmitglieder nach §
101 Absatz 3 Satz 3 AktG durch die Hauptversammlung zu wählen, werden
die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Herr Eberhard Schaub, Augsburg,
Herr Dr. Otto Goedecke, München, und Herr Willy Hoffmann, Nürnberg,
ihr Amt zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2010 niederlegen.
Unter dieser Voraussetzung ist der gesamte Aufsichtsrat deshalb neu
zu bestellen. Gleichzeitig sollen für den Fall des vorzeitigen Ausscheidens
eines Aufsichtsratsmitgliedes Ersatzmitglieder gewählt werden.
Nach § 95 Satz 1 AktG i.V.m. § 11 der Satzung setzt sich der Aufsichtsrat
aus drei Mitgliedern zusammen, die gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz
1 AktG von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat besteht
nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder
erfolgt satzungsgemäß für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl
beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem gewählt wird, nicht
mitgerechnet.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Gemäß § 101 Absatz 3 Satz 4 AktG sind auf die Bestellung eines
Ersatzmitgliedes die für das Aufsichtsratsmitglied geltenden Vorschriften
anzuwenden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der diesjährigen
ordentlichen Hauptversammlung, die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats
a.) |
Herrn Eberhard Schaub, Brauereidirektor i.R., Augsburg
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b.) |
Herrn Dr. Otto Goedecke, Verbandsdirektor a.D., München und
|
c.) |
Herrn Willy Hoffmann, Brauereidirektor i.R., Nürnberg
|
jeweils für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, wiederzuwählen.
Herr Willy Hoffmann und Herr Dr. Otto Goedecke sind jeweils Mitglied
des Aufsichtsrats der INKA Aktiengesellschaft für Beteiligungen, München.
Weitere Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien bestehen
nicht.
Herr Willy Hoffmann ist unabhängig und verfügt über Sachverstand
auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne
des § 100 Absatz 5 Aktiengesetz.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung außerdem vor, gleichzeitig
mit den von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern die Herren
1.) Herr Dr. Martin Leibhard, Dipl.-Ing., Mitglied des Vorstands
der INKA Aktiengesellschaft für Beteiligungen, München, wohnhaft in
82275 Emmering,
2.) Herr Dr. Thilo Fichtner, Rechtsanwalt, BMMF Rechtsanwälte,
München, wohnhaft in 82544 Egling,
3.) Herr Dr. Jannik Inselkammer, Dipl.-Kfm., Mitglied des Vorstands
der INKA Aktiengesellschaft für Beteiligungen, wohnhaft in 85521 Ottobrunn,
zu deren Ersatzmitglieder zu bestellen. Sie treten in der aufgeführten
Reihenfolge an die Stelle ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder der
Aktionäre und erlangen ihre Stellung als Ersatzmitglieder (in der
aufgeführten Reihenfolge) zurück, wenn sie vorzeitig aus dem Aufsichtsrat
ausscheiden.
Herr Dr. Thilo Fichtner ist Mitglied des Aufsichtsrats (stellvertretender
Vorsitzender) der Wilhelm Radner Verwaltung AG, München. Weitere Mitgliedschaften
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien bestehen bei den Ersatzmitgliedern
nicht.
Im Falle seiner Wahl steht Herr Eberhard Schaub als Kandidat für
die Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zur Verfügung.
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9. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die O&R Oppenhoff &
Rädler AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 (01. Januar
2010 bis 31. Dezember 2010) zu bestellen.
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Ausgelegte Unterlagen
Der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss
für das zum 31. Dezember 2009 abgelaufene Geschäftsjahr, die Lageberichte
für die Hasen-Immobilien AG und den Konzern, der Vorschlag des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns, der Bericht des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009, der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt
7. sowie der erläuternde Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Absatz
4, 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch können ab dem Tag der Bekanntmachung
der Einberufung zu dieser Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger,
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 86150 Augsburg, Armenhausgasse
9 während der Geschäftszeiten (Montag bis Freitag 8:00 bis 12:00 Uhr)
und im Internet unter www.hasen-ag.de eingesehen werden.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen, die auch während der
Hauptversammlung ausliegen werden.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum
Ablauf des sechsten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis
zum Ablauf des 26.07.2010 (24.00 Uhr), schriftlich bei der Gesellschaft
unter der Anschrift
Hasen-Immobilien AG c/o UniCredit Bank AG CBS50HV 80311
München Fax-Nr. 089 / 54002519 E-Mail: hauptversammlungen@hvb.de
anmelden. Der Anmeldung muss ein in Textform erstellter Nachweis
des depotführenden Instituts in deutscher oder englischer Sprache
über den Aktienbesitz beigefügt sein. Der Nachweis hat sich auf den
Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, das ist Montag,
der 12.07.2010 (0.00 Uhr), zu beziehen. Für Aktien, die zum maßgeblichen
Zeitpunkt nicht in einem bei einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut
geführten Depot verwahrt werden, kann der Nachweis von der Gesellschaft,
von einem Notar oder von einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut
innerhalb der Europäischen Union erstellt werden. Voraussetzung ist
in diesem Fall, dass die Aktienurkunden dem Ersteller zum maßgeblichen
Zeitpunkt vorgelegen haben.
Bedeutung des Nachweisstichtages
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang
und die Ausübung der Teilnahme- und Stimmrechte in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis
des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen
im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung.
Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben
haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre,
die sich ordnungsgemäß zu Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis
erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme und zur Ausübung des
Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag
veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit
der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch
machen möchten, finden ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht
auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der
oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt
wird.
Der Nachweis der Bevollmächtigung beziehungsweise deren Widerruf
kann an folgende Anschrift übersandt werden:
Hasen-Immobilien AG Armenhausgasse 9 86150 Augsburg Fax: 0821 / 319590 20 info@hasen-ag.de
Tagesordnungsergänzungverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
(das entspricht EUR 360.000,00 bzw. 24.000 Stückaktien) oder den anteiligen
Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen (das entspricht 33.334
Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage
vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der
Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also der 02.07.2010 (24:00 Uhr). Später zugegangene
Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller
nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der
Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der
Aktien sind.
Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:
Hasen-Immobilien AG Armenhausgasse 9 86150 Augsburg Fax: 0821 / 319590 20 info@hasen-ag.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Satz 1, 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung
oder Wahlvorschläge zu übersenden. Aktionäre, die Gegenanträge und
Wahlvorschläge zur Hauptversammlung haben, bitten wir, diese – bei
Gegenanträgen mit Begründung – an die Gesellschaft
Hasen-Immobilien AG Armenhausgasse 9 86150 Augsburg Fax: 0821 / 319590 20 info@hasen-ag.de
zu richten.
Anträge gegen die Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu den
Punkten der Tagesordnung, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung,
also spätestens am 18.07.2010 (24:00 Uhr), mit Begründung bei der
Gesellschaft unter der oben genannten Adresse eingehen, werden unverzüglich
nach ihrem Eingang im Internet unter www.hasen-ag.de einschließlich
des Namens des Aktionärs und der Begründung veröffentlicht. Anderweitig
adressierte oder verspätet eingehende Anträge werden nicht berücksichtigt.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen werden
ebenfalls unter der oben genannten Internetadresse veröffentlicht.
Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern, von Ersatzmitgliedern oder von Abschlussprüfern
sinngemäß.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Jeder Aktionär kann in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung EUR 7.200.000,00. Es ist eingeteilt in 480.000
nennbetragslose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung
eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl
der Stimmen beträgt damit im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
480.000.
Informationen auf der Internetseite
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich gemachten
Unterlagen, Anträge von Aktionären, die Erläuterungen zu den Rechten
der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131
Absatz 1 AktG sowie die Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
stehen unter der Internetadresse www.hasen-ag.de zur Verfügung.
Die Einberufung der Hauptversammlung ist am 18.06.2010 im elektronischen
Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.
Augsburg, im Juni 2010
Hasen-Immobilien Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Bericht des Vorstands der Hasen-Immobilien
AG, Augsburg
Der für den 2. August 2010 einberufenen Hauptversammlung der Hasen-Immobilien
AG, Augsburg, wird unter Tagesordnungspunkt 7. vorgeschlagen zu beschließen:
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Der Vorstand wird ermächtigt, den Grundbesitz der Gesellschaft,
welcher zum 31.12.2009 rund 60 Prozent ihres handelsbilanziellen Aktivvermögens
ausmachte, ganz oder zum überwiegenden Teil nach Maßgabe folgender
Bedingungen auf ein neu zu gründendes Tochterunternehmen zu übertragen.
Von der Übertragung ausgenommen sind diejenigen Immobilien, die im
Zeitpunkt der Übertragung bereits zum Verkauf vorgesehen sind. Unternehmensgegenstand
des Tochterunternehmens ist insbesondere der Erwerb, die Veräußerung
und die Verwaltung von bebautem und unbebautem Grundbesitz. Das Tochterunternehmen
wird in der Rechtsform der Kommanditgesellschaft gegründet. Der Sitz
befindet sich in Augsburg. Die Gesellschaft wird Kommanditist der
Kommanditgesellschaft, persönlich haftender Gesellschafter ohne Einlage
und ohne Beteiligung am Vermögen und Ergebnis der Kommanditgesellschaft
wird eine neu zu gründende Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Weiterer Kommanditist der Kommanditgesellschaft wird die TI Immobilien
GmbH & Co. KG mit Sitz in Nürnberg. Diese bringt dazu eigenen,
in Augsburg gelegenen Grundbesitz in die Kommanditgesellschaft ein.
Die Mehrheit der Anteile und der Stimmrechte an der Kommanditgesellschaft
gehört der Gesellschaft. Das Beteiligungsverhältnis der Gesellschaft
und der TI Immobilien GmbH & Co. KG an der Kommanditgesellschaft
bestimmt sich nach dem Verhältnis des tatsächlichen Werts, d.h. des
Verkehrswerts des von den Kommanditisten jeweils in die Kommanditgesellschaft
eingebrachten Grundbesitzes. Der Anteil der TI Immobilien GmbH &
Co. KG an der Kommanditgesellschaft beträgt jedoch höchstens 15 Prozent.
Alleiniger Gesellschafter des persönlich haftenden Gesellschafters
der Kommanditgesellschaft wird die Gesellschaft. Die Gründung des
Tochterunternehmens und die schuldrechtliche Übertragung des Grundbesitzes
erfolgen bis spätestens 31.12.2010.
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Zur Unterrichtung der Aktionäre und zur Vorbereitung auf die Hauptversammlung
am 2. August 2010 erstattet der Vorstand vorsorglich nachfolgenden
Bericht
zur Begründung und zur rechtlichen und wirtschaftlichen Erläuterung
der vorgeschlagenen Strukturmaßnahme:
1. Die Gesellschaft verfügt über umfangreichen Grundbesitz,
welchen sie gegenwärtig selbst verwaltet. Der Buchwert dieses Grundbesitzes
samt den im Bau befindlichen Anlagen betrug zum 31.12.2009 rund EUR
11.400.000,00. Die Verwaltungstätigkeit der Gesellschaft beschränkt
sich gegenwärtig auf ihren eigenen Immobilienbestand.
Gleichzeitig verfügt die Gesellschaft über eine 80 %ige Mehrheitsbeteiligung
an der HI Wohnbau GmbH, München. Gegenstand des Unternehmens der HI
Wohnbau GmbH ist insbesondere die Durchführung von Bauvorhaben als
Bauherr im eigenen Namen und als Baubetreuer im fremden Namen (Bauträgergeschäft).
Die Gesellschaft ist somit gegenwärtig sowohl operativ, nämlich
im Bereich der Bestandsimmobilienverwaltung, wie auch als Holdinggesellschaft
im Hinblick auf die Beteiligung an der HI Wohnbau GmbH tätig.
2. Der Vorstand hat sich dazu entschieden, künftig eine klare,
einheitliche Holdingstruktur zu schaffen. Er will dazu den Geschäftsbereich
Bestandsimmobilienverwaltung auf ein Tochterunternehmen übertragen.
Die hierdurch entstehende weitere Beteiligung stünde neben der bereits
bestehenden Beteiligung an der HI Wohnbau GmbH.
Der Vorstand verfolgt durch die Übertragung der eigentlichen Verwaltung
der Bestandsimmobilien in eine eigene (Objekt-) Gesellschaft zum einen
das Ziel der Fokussierung auf diesen Geschäftsbereich in einer dafür
errichteten, selbstständigen unternehmerischen Einheit, von der künftig
Ersatzinvestitionen getätigt werden können. Zum anderen soll dadurch
die Grundlage dafür geschaffen werden, das eigene Leistungsprofil
zu erweitern. Konkret geplant ist derzeit, künftig auch die Verwaltung
von Fremdimmobilien anzubieten, etwa im Bereich der WEG- oder Hausverwaltung.
Eine solche Erweiterung des Leistungsprofils setzt eine gewisse Marktnähe
voraus, die von einer kapitalmarktorientierten Aktiengesellschaft
regelmäßig nicht erwartet werden kann.
Gleichzeitig kann sich die Gesellschaft nach Übertragung ihres
zweiten Geschäftsbereichs künftig auf ihre strategischen und Finanzierungsaufgaben
als Mutter- bzw. Holdinggesellschaft konzentrieren. Hierbei profitiert
sie wiederum von den Möglichkeiten des Kapitalmarktes.
Durch die Neustrukturierung des Hasen-Konzerns wird nach Einschätzung
des Vorstands die Flexibilität der einzelnen Geschäftsbereiche deutlich
erhöht. Marktnähe und Flexibilität der Tochterunternehmen werden durch
die Kapitalmarktpräsenz der Holdinggesellschaft ergänzt. Die Neustrukturierung
ist daher im Interesse und zum wirtschaftlichen Vorteil der Gesellschaft.
3. Zur Umsetzung des in vorstehender Ziffer 2. beschriebenen
Konzeptes soll grundsätzlich der gesamte Immobilienbestand der Gesellschaft
auf das Tochterunternehmen übertragen werden. Davon ausgenommen sollen
lediglich diejenigen Immobilien sein, die im Zeitpunkt der Umsetzung
bereits konkret zum Verkauf vorgesehen sind. Grund hierfür ist, dass
eine überflüssige doppelte Übertragung der betreffenden Immobilien
(von der Gesellschaft auf das Tochterunternehmen und von diesem auf
den Erwerber) und dadurch entstehende Mehrkosten (insbesondere für
Notar und Grundbuch) vermieden werden sollen.
4. Die Gesellschaft hat ein vitales Interesse daran, ihren
Immobilienbestand im Zentrum von Augsburg im Bereich der Konrad-Adenauer-Allee,
der Weiten Gasse, der Maximilianstraße und der Kapuzinergasse in geeigneter
Weise zu erweitern bzw. strategisch zu ergänzen. Dies gilt insbesondere
vor dem Hintergrund des für diesen Bereich rechtskräftig erlassenen
Bebauungsplans und des bestehenden städtebaulichen Vertrags. Im Rahmen
der Neubebauung dieses Stadtviertels werden sich für die Gesellschaft
Möglichkeiten ergeben, bisher eigenständige Objekte baulich oder zur
gemeinsamen Nutzung strukturell zu verbinden. Zugleich wird zusätzlicher
erheblicher Bedarf an Stellplätzen bzw. an Flächen zur Stellplatzablöse
entstehen.
5. Die TI Immobilien GmbH & Co. KG, Nürnberg, verfügt unter
anderem über eine Reihe eigener Immobilien im Bereich des in vorstehender
Ziffer 4 beschriebenen Stadtviertels. Die Gesellschaft war deshalb
mit der TI Immobilien GmbH & Co. KG in Verhandlungen getreten
über den Erwerb einzelner, zur Ergänzung ihres Portfolios geeigneter
Objekte. Im Rahmen dieser Verhandlungen hat man auch die Möglichkeit
erörtert, die betreffenden Immobilien in ein gemeinsames Unternehmen
einzubringen, um diese künftig einheitlich zu verwalten.
Aus Sicht der Gesellschaft stellt diese Möglichkeit eine sinnvolle
und interessengerechte Alternative zum Kauf da, weil insbesondere
keine Liquidität benötigt wird.
6. Im Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts lassen sich
aus den für eine Einbringung in Frage kommenden Objekten der TI Immobilien
GmbH & Co. KG einzelne noch nicht verbindlich benennen, da die
Verhandlungen hierüber noch nicht abgeschlossen sind.
7. Einzige Kommanditisten der TI Immobilien GmbH & Co.
KG sind die INKA Aktiengesellschaft, München, mit einer Beteiligung
von 94 % und Herr Dr. Hans Inselkammer, Ottobrunn, mit einer Beteiligung
von 6 %. Die INKA Aktiengesellschaft ist wiederum Mehrheitsaktionär
der Gesellschaft.
8. Es handelt sich bei den für eine Einbringung in Frage kommenden
Objekten der TI Immobilien GmbH & Co. KG zum Teil um Mietwohnungen
in sehr guter Lage. Diese sind zum einen aufgrund ihrer marktgerechten
Größe in hohem Maße fungibel und ermöglichen somit der Gesellschaft
die Schaffung zusätzlicher Liquidität. Zum anderen bieten diese Wohnungen,
die nach dem Wohnungseigentumsgesetz aufgeteilt sind, für die Gesellschaft
die Möglichkeit, im Bereich der WEG-Verwaltung Fuß zu fassen.
Auch bieten einzelne der für eine Einbringung in Frage kommenden
Objekte der TI Immobilien GmbH & Co. KG, welche unmittelbar an
eigene Objekte der Gesellschaft angrenzen, die Möglichkeit, die in
vorstehender Ziffer 4 beschriebenen Synergien zu verwirklichen. Dies
gilt insbesondere für das Objekt Kapuzinergasse 26, welches in unmittelbarer
Nähe zu den Objekten Konrad-Adenauer-Allee 33 und 31 der Gesellschaft
steht, die gegenwärtig durch eine Schönheitsklinik sowie ein Privatärztezentrum
genutzt werden. Das Objekt Kapuzinergasse 26 der TI Immobilien GmbH &
Co. KG würde sich hervorragend eignen, um einerseits durch Ansiedlung
weiterer medizinischer bzw. medizinisch-technischer Praxen den Standort
zu stärken, und um andererseits die Stellplatzsituation für die beiden
Objekte in der Konrad-Adenauer-Allee deutlich zu verbessern (hierdurch
ließen sich für die Gesellschaft erhebliche Kosten für Stellplatzablösen
in Geld einsparen). Unter beiden Aspekten ergäbe sich nach Einschätzung
des Vorstands ein positiver Effekt auf Wert und Ertrag der eigenen
Immobilien.
9. Rechtstechnisch soll die Übertragung durch Einzelrechtsübertragung
erfolgen, d.h. durch Übertragung des Eigentums an den einzelnen betroffenen
Grundstücken von der Gesellschaft auf das Tochterunternehmen. Eine
Ausgliederung im Sinn des Umwandlungsgesetzes ist nicht beabsichtigt.
Die Übertragung der Grundstücke soll zum größten Teil im Weg der
Sacheinlage in das Gesamthandsvermögen der zu gründenden Kommanditgesellschaft
erfolgen. Hinsichtlich einer Immobilie soll die Übertragung entgeltlich
gegen Übernahme von Bank- und sonstigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft
durch das Tochterunternehmen erfolgen.
10. Das Tochterunternehmen soll in der Rechtsform der Kommanditgesellschaft
neu gegründet werden. Diese bietet zum einen hohe Flexibilität bei
relativ geringen Rechtsformkosten und zum anderen eine ertragsteuerfreie
Übertragung der Immobilien auf das Tochterunternehmen. Bei Übertragung
auf eine Kapitalgesellschaft, etwa eine GmbH, würden dagegen zwingend
die in den Immobilien ruhenden hohen stillen Reserven aufgedeckt,
was zu einer erheblichen Belastung mit Körperschaft- und Gewerbesteuer
führen würde.
11. Unternehmensgegenstand des Tochterunternehmens wird insbesondere
der Erwerb, die Veräußerung und die Verwaltung von bebautem und unbebautem
Grundbesitz. Der Sitz des Tochterunternehmens wird sich in Augsburg
befinden.
12. Einzige Kommanditisten des Tochterunternehmens sollen die
Gesellschaft und die TI Immobilien GmbH & Co. KG sein.
Das Beteiligungsverhältnis der Gesellschaft und der TI Immobilien
GmbH & Co. KG an der Kommanditgesellschaft wird sich nach dem
Verhältnis des tatsächlichen Werts, d.h. des Verkehrswerts des von
ihnen jeweils in die Kommanditgesellschaft eingebrachten Grundbesitzes
bestimmen. Der Anteil der TI Immobilien GmbH & Co. KG an der Kommanditgesellschaft
wird jedoch höchstens 15 Prozent betragen. In der Gesellschafterversammlung
der Kommanditgesellschaft werden Beschlüsse, soweit gesetzlich nicht
zwingend etwas anderes vorgeschrieben ist, mit der einfachen Mehrheit
der Stimmen gefasst werden. Damit wird die Gesellschaft über die maßgebliche
Mehrheit der Anteile und der Stimmrechte an der Kommanditgesellschaft
verfügen.
Der Verkehrswert der einzubringenden Immobilien wird anhand von
Sachverständigengutachten festgestellt werden. Somit ist sichergestellt,
dass das Beteiligungsverhältnis den tatsächlichen Wertverhältnissen
der eingebrachten Immobilien entspricht. Eine Verwässerung der Beteiligung
der Gesellschaft an dem Tochterunternehmen ebenso wie eine mittelbare
Verwässerung der Aktien der Aktionäre der Gesellschaft bzw. des durch
diese verbrieften anteiligen Unternehmenswertes ist daher mit der
vorgeschlagenen Strukturierungsmaßnahme nicht verbunden.
Alleiniger persönlich haftender Gesellschafter ohne Einlage und
ohne Beteiligung am Vermögen und Ergebnis der Kommanditgesellschaft
wird eine neu zu gründende Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Alleiniger Gesellschafter des persönlich haftenden Gesellschafters
der Kommanditgesellschaft wird die Gesellschaft. Dies dient der weiteren
Festigung der beherrschenden Stellung der Gesellschaft im Verhältnis
zur TI Immobilien GmbH & Co. KG. Der Vorstand der Gesellschaft
soll zudem auch Leitungsfunktion in dem Tochterunternehmen ausüben.
13. Durch die vorgeschlagene Strukturmaßnahme werden der Gesellschaft
sowie dem Tochterunternehmen Kosten in Höhe von insgesamt geschätzt
bis zu EUR 290.000,00 entstehen, insbesondere für Notar, Grundbuchamt,
Rechts- und Steuerberatung, Sachverständigengutachten und in geringem
Umfang Grunderwerbsteuer.
14. Aus Sicht der Gesellschaft ist die vorgeschlagene Strukturmaßnahme
nach sorgfältiger Prüfung und Einschätzung des Vorstands strategisch
sinnvoll und überwiegend wirtschaftlich vorteilhaft.
Das vorgeschlagene Strukturkonzept soll bis spätestens 31.12.2010
umgesetzt werden, d.h. bis zu diesem Termin sollen die Gründung des
Tochterunternehmens und die schuldrechtliche Übertragung des Grundbesitzes
erfolgt sein. Auf den dinglich-rechtlichen Vollzug, d.h. die Eintragung
des Eigentümerwechsels im Grundbuch, kommt es dagegen nicht an, da
dieser vom Vorstand nicht beeinflusst werden kann.
15. Der Vorstand erklärt, dass er diesen Bericht mit pflichtgemäßer
Sorgfalt und nach bestem Wissen erstellt hat.
Augsburg, den 15.06.2010
Hans-Peter Bauer, Alleinvorstand
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