COMPUTEC MEDIA AG
Fürth
ISIN: DE0005441000 WKN: 544100
Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu einer außerordentlichen Hauptversammlung der COMPUTEC MEDIA AG, Fürth, ein.
Sie findet statt am
Donnerstag, den 25. Juli 2013, um 11:00 Uhr MESZ in der Heinrich-Lades-Halle, Rathausplatz 1, 91052 Erlangen
A. TAGESORDNUNG
Einziger Tagesordnungspunkt ist:
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der COMPUTEC MEDIA AG auf die
Marquard Media International AG mit Sitz in Zug, Schweiz, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff.
AktG.
Nach § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (‘AktG’) kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs,
dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 Prozent des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der
Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährleistung einer angemessenen Barabfindung
beschließen.
Die Marquard Media International AG mit Sitz in Zug, Schweiz, eingetragen im Handelsregister des Kantons Zug unter der Firmennummer
CH-170.3.036.847-1, hält gegenwärtig unmittelbar 5.154.464 auf den Inhaber lautende Stückaktien der COMPUTEC MEDIA AG. Das
Grundkapital der COMPUTEC MEDIA AG beträgt EUR 5.421.645,00 und ist eingeteilt in 5.421.645 auf den Inhaber lautende Stückaktien
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 je Stückaktie. Der Marquard Media International AG gehören
damit Aktien der COMPUTEC MEDIA AG in Höhe von 95,07196 Prozent des Grundkapitals der COMPUTEC MEDIA AG, so dass sie Hauptaktionärin
der COMPUTEC MEDIA AG im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG ist.
Mit Schreiben vom 19. März 2013 hat die Marquard Media International AG das Verlangen nach § 327a AktG an den Vorstand der
COMPUTEC MEDIA AG gerichtet, einen Beschluss der Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
auf den Hauptaktionär, die Marquard Media International AG, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung herbeizuführen.
Mit Schreiben vom 6. Juni 2013 an den Vorstand der COMPUTEC MEDIA AG hat die Marquard Media International AG ihr Verlangen
konkretisiert und die Barabfindung auf EUR 8,91 je auf den Inhaber lautende Stückaktie festgelegt.
Die Voraussetzungen für die Übertragung sowie die Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der Barabfindung sind in einem
schriftlichen Bericht der Marquard Media International AG vom 6. Juni 2013 an die Hauptversammlung dargestellt. Die Angemessenheit
der von der Marquard Media International AG festgelegten Barabfindung wurde durch die vom Landgericht Nürnberg-Fürth gemäß
Beschluss vom 26. März 2013 bestellte Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und in ihrem
Prüfungsbericht vom 7. Juni 2013 bestätigt.
Die Marquard Media International AG hat dem Vorstand der COMPUTEC MEDIA AG gemäß § 327b Abs. 3 AktG eine Gewährleistungserklärung
der Bayerischen Landesbank, München, übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die Bayerische Landesbank die Gewährleistung
für die Erfüllung der Verpflichtung der Marquard Media International AG als Hauptaktionärin der COMPUTEC MEDIA AG, den Minderheitsaktionären
nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der COMPUTEC MEDIA AG unverzüglich die festgelegte Barabfindung
zuzüglich Zinsen gemäß § 327b Abs. 2 AktG für die übergegangenen Aktien zu zahlen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Marquard Media International AG den folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der COMPUTEC MEDIA AG werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung
einer Barabfindung von EUR 8,91 je Stückaktie der COMPUTEC MEDIA AG auf den Hauptaktionär, die Marquard Media International
AG mit Sitz in Zug, Schweiz, übertragen.’
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Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.computec.de/aohv2013
die nachstehend genannten Unterlagen zugänglich:
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der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
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die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der COMPUTEC MEDIA AG sowie die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der
COMPUTEC MEDIA AG jeweils für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012;
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der von der Marquard Media International AG nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG zu erstattende schriftliche Bericht des Hauptaktionärs
vom 6. Juni 2013, einschließlich der folgenden Anlagen:
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Schreiben der Marquard Media International AG an die COMPUTEC MEDIA AG vom 19. März 2013 (Übertragungsverlangen) mit Auszug
aus dem Handelsregister des Kantons Zug über die Marquard Media International AG vom 15. März 2013 sowie Apostille;
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Schreiben der Marquard Media International AG an die COMPUTEC MEDIA AG vom 6. Juni 2013 (konkretisiertes Übertragungsverlangen)
mit Auszug aus dem Handelsregister des Kantons Zug über die Marquard Media International AG vom 6. Juni 2013 sowie Apostille;
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Depotauszüge der Credit Suisse vom 14. März 2013 und 6. Juni 2013 betreffend die von der Marquard Media International AG gehaltenen
Aktien an der COMPUTEC MEDIA AG;
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Beschluss des Landgerichts Nürnberg-Fürth vom 26. März 2013 über die Bestellung des sachverständigen Prüfers;
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Gewährleistungserklärung der Bayerischen Landesbank (BayernLB), München, gemäß § 327b Absatz 3 AktG vom 6. Juni 2013 nebst
Übersendungsschreiben der Marquard Media International AG vom 6. Juni 2013;
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Gutachtliche Stellungnahme der Bansbach Schübel Brösztl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Stuttgart, vom 6. Juni 2013 zum Unternehmenswert der COMPUTEC MEDIA AG und zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung gemäß
§ 327b Abs. 1 AktG zum 25. Juli 2013;
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der von der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, nach § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG
erstattete Bericht vom 7. Juni 2013 über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung für die beabsichtigte Übertragung
der Aktien der Minderheitsaktionäre der COMPUTEC MEDIA Aktiengesellschaft, Fürth, auf die Marquard Media International AG,
Zug/Schweiz, zum 25. Juli 2013.
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Gemäß § 327c Abs. 5 AktG ist die Auslage der vorgenannten Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und eine Zusendung
nicht vorgesehen, da die Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind. Die Unterlagen werden außerdem
während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme ausliegen.
B. BERECHTIGUNG ZUR TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND ZUR AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechtes sind gemäß
§ 123 Abs. 2 und 3 AktG in Verbindung mit § 16 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft
zur Hauptversammlung angemeldet und dieser ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen der Gesellschaft spätestens am 18. Juli 2013, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachfolgend genannten Adresse zugegangen sein:
COMPUTEC MEDIA AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 200107 60605 Frankfurt am Main Telefax: +49-69-12012-86045 E-Mail: wp.hv@xchanging.com
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes genügt ein Nachweis des depotführenden Instituts in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 4. Juli 2013, 00:00 Uhr MESZ (‘Nachweisstichtag‘), zu beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang
des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Veräußerung
der Aktien wird durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach
der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach
dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am
Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
möglichst frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Der Erhalt der Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts,
sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.
C. STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten wahrnehmen lassen, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen
Dritten ihrer Wahl.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 AktG eine oder mehrere von diesen
zurückweisen. Auch in allen Fällen einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute oder eine gleichgestellte Person, Personenvereinigungen
oder Institutionen (vgl. § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG und § 125 Abs. 5 AktG) und deren Widerruf sowie die entsprechenden
Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen. Die Einzelheiten der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer gleichgestellten
Person, Personenvereinigung oder Institution (vgl. § 135 Abs. 8 und 10 AktG und § 125 Abs. 5 AktG) und der insoweit einzuhaltenden
Form bitten wir mit dem jeweiligen Bevollmächtigten abzustimmen.
Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre auch ein Formular zur Vollmachtserteilung. Die Vollmachtsformulare können zudem
bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse angefordert werden:
COMPUTEC MEDIA AG – außerordentliche Hauptversammlung 2013 – Dr.-Mack-Straße 83 90762 Fürth Telefax: +49-911-2872-301 E-Mail: hauptversammlung@computec.de
Formulare zur Vollmachtserteilung stehen außerdem im Internet unter www.computec.de/aohv2013 zum Download bereit. Möglich
ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten oder einer gleichgestellten Person, Personenvereinigungen oder Institutionen
(vgl. § 135 AktG und § 125 Abs. 5 AktG) können auch etwaige, von diesen Kreditinstituten, Personen, Personenvereinigungen
oder Institutionen zur Verfügung gestellte Formulare genutzt werden.
Für die Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten
erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten per Post, per Fax oder elektronisch per E-Mail werden die Aktionäre
gebeten, die oben in dieser lit. C. genannte Adresse der Gesellschaft zu verwenden. Am Tag der Hauptversammlung steht dafür
ab 10:00 Uhr MESZ auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in der Heinrich-Lades-Halle, Rathausplatz 1, 91052
Erlangen, zur Verfügung.
Wir bieten unseren Aktionären – eine ordnungsgemäße Anmeldung vorausgesetzt – an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten,
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
sind auch bei erteilter Vollmacht nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu der Stimmabgabe
bei den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Wenn zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten keine Weisungen bzw. unklare
oder missverständliche Weisungen erteilt werden, enthält sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter insoweit
der Stimme. Zu Anträgen, zu denen es keine mit dieser Einladung bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
gibt, nehmen die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Weisungen entgegen. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die
Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten,
werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Erteilung der Vollmacht
und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter vollständig ausgefüllt an die vorstehend in dieser lit. C. genannte Adresse bis
zum 24. Juli 2013, 12:00 Uhr MESZ, dort eingehend zu übersenden. Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 10:00 Uhr MESZ
auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in der Heinrich-Lades-Halle, Rathausplatz 1, 91052 Erlangen, zur
Verfügung.
D. AUSKUNFTSRECHT DER AKTIONÄRE GEMÄSS § 131 ABS. 1 AKTG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
und die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft
zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines
Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt
werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer
Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Einzelheiten zu den
Voraussetzungen der Ausübung des Rechts gemäß § 131 Abs. 1 AktG und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.computec.de/aohv2013 verfügbar.
E. ANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN GEMÄSS §§ 126 ABS. 1, 127 AKTG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung (Gegenanträge) zu übersenden. Gegenanträge von Aktionären werden von der Gesellschaft einschließlich des
Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite der Gesellschaft
unter www.computec.de/aohv2013 zugänglich gemacht, wenn der Gegenantrag mitsamt der Begründung bis spätestens am 10. Juli
2013, 24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft unter den oben bei lit. C genannten Kontaktdaten (Postanschrift oder Fax oder E-Mail)
eingegangen ist.
Für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (Wahlvorschläge) gelten die vorstehenden Ausführungen
entsprechend. Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG bedürfen jedoch keiner Begründung. Es wird darauf hingewiesen,
dass im konkreten Fall Wahlvorschläge allenfalls nach einer Ergänzung der Tagesordnung relevant sind.
Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der Rechte gemäß § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG sowie ihre Grenzen sind
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.computec.de/aohv2013 verfügbar.
F. VERLANGEN AUF ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG GEMÄSS § 122 ABS. 2 AKTG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies sind EUR 271.082,25) erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (Ergänzungsverlangen). Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse zu richten:
COMPUTEC MEDIA AG Vorstand Dr.-Mack-Straße 83 90762 Fürth
Das Ergänzungsverlangen muss dem Vorstand spätestens am 24. Juni 2013, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.
Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit
mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. seit dem 25. April 2013, 0:00 Uhr MESZ, Inhaber der das oben
genannte Quorum vermittelnden Aktien sind.
Ordnungsgemäße Ergänzungsverlangen werden von der Gesellschaft unverzüglich nach Zugang des Ergänzungsverlangens in gleicher
Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.
Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der Rechte gemäß § 122 Abs. 2 AktG sowie ihre Grenzen sind auf der Internetseite
der Gesellschaft www.computec.de/aohv2013 enthalten.
G. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft 5.421.645 auf den
Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte
5.421.645 Stimmen beträgt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
H. VERÖFFENTLICHUNGEN GEMÄSS § 124A AKTG UND ERGÄNZENDE INFORMATIONEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE
Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen sowie ergänzende
Informationen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.computec.de/aohv2013.
Fürth, im Juni 2013
COMPUTEC MEDIA AG
Der Vorstand
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