C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN
Hamburg
– Wertpapier-Kenn-Nummer 765 800 – – International Securities Identification Number (ISIN) DE0007658007 –
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
Außerordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, dem 14. Februar 2014, 10:00 Uhr,
im
Commundo Tagungshotel Hamburg Oberer Landweg 27 21033 Hamburg
ein.
Tagesordnung
Einziger Tagesordnungspunkt:
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN,
Hamburg, (Minderheitsaktionäre) auf die OTTO Aktiengesellschaft für Beteiligungen, Hamburg, als Hauptaktionärin gegen Gewährung
einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären – Squeeze Out)
Nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien
der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen
Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Das Grundkapital der C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN, Hamburg (‘Gesellschaft’) beträgt EUR 6.930.000,00 und
ist eingeteilt in 693.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die OTTO Aktiengesellschaft für Beteiligungen, Hamburg, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichtes Hamburg unter HRB 13422, (‘OTTO AG’) ist unmittelbar mit 682.570 Aktien und damit mit
rund 98,49% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Damit ist die OTTO AG Hauptaktionärin der Gesellschaft gemäß § 327a
Abs. 1 Satz 1 AktG.
Die OTTO AG hat gemäß § 327a AktG mit Schreiben vom 16. Oktober 2013 dem Vorstand der Gesellschaft das förmliche Verlangen
übermittelt, das Verfahren zur Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre nach §§ 327a ff. AktG auf die OTTO AG als Hauptaktionärin
gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (sog. Squeeze-Out) durchzuführen und eine Hauptversammlung der Gesellschaft
einzuberufen. Dieses Verlangen hat die OTTO AG mit Schreiben vom 17. Dezember 2013 unter Mitteilung der Höhe der Barabfindung
konkretisiert.
Die OTTO AG hat dem Vorstand der Gesellschaft eine Erklärung der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main (‘Deutsche Bank’), gem.
§ 327b Abs. 3 AktG vom 20. Dezember 2013 übermittelt, durch welche die Deutsche Bank die Gewährleistung für die Erfüllung
der Verpflichtung der OTTO AG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister
unverzüglich die festgelegte Barabfindung zu zahlen.
Die Barabfindung hat die OTTO AG auf EUR 123,94 je Stückaktie der Gesellschaft festgelegt. In einem schriftlichen Bericht
an die Hauptversammlung (‘Übertragungsbericht’) hat die OTTO AG die Voraussetzungen für die Übertragung dargelegt und die
Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Das Landgericht Hamburg hat die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg (‘Ebner Stolz’), als sachverständigen Prüfer ausgewählt und bestellt. Ebner Stolz hat
die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt.
Die ausscheidenden Aktionäre können die Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 327f Satz 2 AktG gerichtlich in einem Spruchverfahren
nachprüfen lassen. Die Einzelheiten des Spruchverfahrens regelt das Spruchverfahrensgesetz (‘SpruchG’). Die Entscheidung im
Spruchverfahren wirkt für und gegen alle Minderheitsaktionäre, die gemäß §§ 327a ff. AktG aus der Gesellschaft ausscheiden
(§ 13 Satz 2 SpruchG). Falls das Gericht im Spruchverfahren eine Erhöhung der Barabfindung festsetzen sollte, kommt diese
Erhöhung allen Minderheitsaktionären zugute, selbst wenn sie keinen Antrag auf Durchführung eines Spruchverfahrens gestellt
haben.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft gehen alle Aktien der Minderheitsaktionäre
kraft Gesetzes auf die OTTO AG als Hauptaktionärin über (§ 327e Abs. 3 Satz 1 AktG). Im Gegenzug erhalten die Minderheitsaktionäre
ihren Anspruch auf Zahlung der festgesetzten Barabfindung; er ist ab diesem Zeitpunkt in den von den Minderheitsaktionären
der Gesellschaft gehaltenen Miteigentumsanteilen an den bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegten Globalurkunden
verbrieft.
Die Barabfindung an die Minderheitsaktionäre ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das
Handelsregister an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Mit der
Abwicklung der Auszahlung der Barabfindung (und der etwaigen gesetzlichen Zinsen) an die Minderheitsaktionäre hat die OTTO
AG die Deutsche Bank beauftragt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN mit Sitz
in Hamburg (Minderheitsaktionäre) werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. AktG) gegen
Gewährung einer von der Hauptaktionärin OTTO Aktiengesellschaft für Beteiligungen mit Sitz in Hamburg zu zahlenden angemessenen
Barabfindung in Höhe von EUR 123,94 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN
mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 10,00 auf die OTTO Aktiengesellschaft
für Beteiligungen übertragen.’
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft insgesamt 693.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten
ausgegeben.
Gegenwärtig sind 33 Aktien, verkörpert in Miteigentumsanteilen an den jeweiligen Globalurkunden, auf einem gesonderten, im
Namen der C.J. VOGEL AG geführten Depot bei der Deutsche Bank AG in Hamburg für Aktionäre hinterlegt, die ihre Aktien im Jahr
2001 im Zuge der DM/EUR-Umstellung bisher nicht umgetauscht haben. Aus diesen 33 Aktien kann die Gesellschaft keine Stimmrechte
ausüben. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 692.967 unter Abzug
dieser Aktien und 693.000 ohne Abzug dieser Aktien.
Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung
Unterlagen
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an werden folgende Unterlagen im Internet unter www.cjvogelag.de unter der Rubrik ‘Investor-Relations/Hauptversammlungen’ veröffentlicht:
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der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
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die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2009/2010, 2010/2011 (Rumpfgeschäftsjahr), 2011/2012
und 2012/2013;
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der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, vom 20. Dezember 2013 gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 iVm § 293e AktG über die Prüfung
der Angemessenheit der Barabfindung.
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der Übertragungsbericht der OTTO AG vom 20. Dezember 2013 gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG einschließlich der folgenden Anlagen:
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Verlangen der OTTO Aktiengesellschaft für Beteiligungen gem. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG vom 16. Oktober 2013;
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Konkretisiertes Verlangen der OTTO Aktiengesellschaft für Beteiligungen gem. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG vom 17. Dezember 2013;
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Gutachtlichte Stellungnahme der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, vom 13. Dezember 2013;
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Beschluss des Landgerichts Hamburg über die Bestellung des sachverständigen Prüfers;
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Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main gem. § 327b Abs. 3 AktG;
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Depotbescheinigungen über die von der OTTO Aktiengesellschaft für Beteiligungen gehaltenen Aktien an der C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT
für BETEILIGUNGEN vom 9. Oktober 2013 und vom 16. Dezember 2013.
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Die Unterlagen werden außerdem in der Hauptversammlung zur Einsicht ausgelegt.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123
Abs. 3 S. 3 AktG und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei
der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Sie muss der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 7. Februar 2014 (24:00 Uhr) zugehen.
Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachweisen. Hierzu bedarf es eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn
(00:00 Uhr) des 24. Januar 2014 (sog. Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 7. Februar 2014 (24:00 Uhr) zugehen muss. Der Nachweis bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erstellt sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen
Aktien grundsätzlich nicht teilnahme- und stimmberechtigt; etwas anderes gilt nur dann, soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher
die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Anmeldeadresse zu übermitteln:
C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN c/o PR IM TURM HV-Service AG Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Fax: +49 (0) 621 71 77 213 E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden
Institut in Verbindung zu setzen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung
auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten, ausüben lassen.
Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestandes und ein Nachweis
des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach dem
Aktiengesetz der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden
oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten
Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, per Fax oder per Email verwenden
Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die nachfolgende Adresse:
C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN c/o PR IM TURM HV-Service AG Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Fax: +49 (0) 621 71 77 213 E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte
zugesendet.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Anträge auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital
von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das
Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN, Vorstand, Wandsbeker Str. 3-7,
22179 Hamburg) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 14. Januar 2014 (24.00 Uhr) zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller
haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also mindestens seit dem 14. November 2013) Inhaber der Aktien sind.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann,
dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang
bei der Gesellschaft über die Internetadresse der Gesellschaft www.cjvogelag.de unter der Rubrik ‘Investor-Relations/Hauptversammlungen’ zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
übersenden. Jeder Aktionär kann außerdem im Falle einer Ergänzung der Tagesordnung um eine Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder Abschlussprüfern nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsratsmitglieds
und/oder Abschlussprüfers übermitteln.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG sind ausschließlich an die
C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN Wandsbeker Str. 3-7 22179 Hamburg Fax: +49 (0) 40 6461 2960 E-Mail: info@cjvogelag.de
zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 30. Januar 2014 (24:00 Uhr) mit einer Begründung zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung des Gegenantrags
unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter www.cjvogelag.de unter der Rubrik ‘Investor-Relations/Hauptversammlungen’ veröffentlicht.
Auch Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers, die der Gesellschaft unter der vorstehend
genannten Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung also bis spätestens zum 30. Januar 2014 (24:00 Uhr) zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs unverzüglich nach ihrem Eingang in der oben genannten Weise
veröffentlicht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person, bei juristischen Personen
als Abschlussprüfer die Firma und den Sitz enthalten (vgl. § 127 S. 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 AktG). Wahlvorschläge brauchen nicht
begründet zu werden.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter dieser Internetadresse
zugänglich gemacht. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die
Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag
zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das
Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten und Wahlvorschlägen auch ohne
vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die
Auskunftspflicht erstreckt sich grundsätzlich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
einem verbundenen Unternehmen; auch hier ist aber Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung
erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).
Weitere Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.cjvogelag.de unter der Rubrik ‘Investor-Relations/Hauptversammlungen’ abrufbar.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft www.cjvogelag.de unter der Rubrik ‘Investor-Relations/Hauptversammlungen’.
Hamburg, im Januar 2014
Der Vorstand
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