Alzchem Group AG
Alzchem Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2024 in Trostberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Alzchem Group AG

Trostberg

ISIN DE000A2YNT30
WKN A2Y NT3

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

(Kennung des Ereignisses: ACT052024oHV)

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu der am

Dienstag, den 7. Mai 2024, um 10:00 Uhr (MESZ)

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung wird gemäß § 118a AktG i.V.m. § 17 Abs. 2 Satz 1 der Satzung in Form der virtuellen Hauptversammlung abgehalten.

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre und ihre Bevollmächtigten live im passwortgeschützten Internetservice unter

www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der Hauptversammlung teilzunehmen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Kantinengebäude am Sitz der Gesellschaft in der Dr.-Albert-Frank-Str. 32, 83308 Trostberg. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Teil I: Tagesordnung

Teil II: Vergütungsbericht

Unter Tagesordnungspunkt 7 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. Der nach § 162 AktG erstellte und mit dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers versehene Bericht lautet wie folgt:

Alzchem Group AG
Trostberg

Vergütungsbericht nach § 162 AktG
für das Geschäftsjahr 2023

Gemäß den Vorgaben des § 162 AktG ist für das Geschäftsjahr 2023 ein Vergütungsbericht über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen.

Der Vergütungsbericht stellt klar und verständlich die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Alzchem Group AG im Geschäftsjahr 2023 individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Klarstellend sei darauf hingewiesen, dass im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung für ehemalige, also nicht im Berichtsjahr tätige Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats angefallen ist.

Dieser Vergütungsbericht für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Alzchem Group AG wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.alzchem.com/de/investor-relations/

veröffentlicht. Der aktuelle Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2024 zur Billigung vorgelegt werden.

Vorsorglich sei darauf hingewiesen, dass es aufgrund von Rundungen möglich ist, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

Dem Vorstand der Alzchem Group AG gehörten im Geschäftsjahr 2023 – unverändert zum Vorjahr – die folgenden Personen an:

Dem Aufsichtsrat der Alzchem Group AG gehörten im Geschäftsjahr 2023 – ebenfalls unverändert zum Vorjahr – die folgenden Personen an:

Wie unter 3. Vergütung der Mitglieder des Vorstands erläutert, hängt die variable Vergütung des Vorstandsmitglieds Andreas Niedermaier von der jährlichen Ergebniskennzahl EBITDA und der langfristigen Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft ab. Für die Vorstandsmitglieder Klaus Englmaier und Dr. Georg Weichselbaumer, deren Dienstverträge bereits auf ein neues Vergütungssystem umgestellt worden sind, ist im Hinblick auf die kurzfristig-variable Vergütung zusätzlich ein Nachhaltigkeitsziel von Bedeutung. Herr Andreas Niedermaier und das zum 1. Januar 2024 neu bestellte Vorstandsmitglied Andreas Lösler folgen dieser Regelung ebenso ab dem Geschäftsjahr 2024.

Die Alzchem-Gruppe blickt trotz der teils andauernden wirtschaftlichen und der zunehmenden weltpolitischen Verwerfungen erneut auf ein äußerst erfolgreiches Geschäftsjahr 2023 zurück. Das für die Ermittlung des Short Term Incentive (STI) relevante EBITDA des IFRS-Konzernabschlusses der Alzchem Group AG entwickelte sich während der drei vergangenen Geschäftsjahre wie folgt:

Die von der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 ursprünglich abgegebene Prognose für die Kennzahl EBITDA wurde nicht nur erreicht, sondern deutlich übertroffen. Die im Oktober 2023 nach oben angepasste Prognose für das EBITDA wurde ebenso erreicht bzw. leicht übertroffen.

Als nichtfinanzielles, nachhaltigkeitsbezogenes Ziel hat der Aufsichtsrat für die Vorstandsmitglieder Klaus Englmaier und Dr. Georg Weichselbaumer die Reduzierung des Kühlwasserverbrauchs festgelegt. An den Produktionsstandorten Trostberg, Schalchen und Hart sollte dieser im Berichtsjahr zusammen weniger als 40 Mio. m³ betragen. Der tatsächliche Kühlwasserverbrauch der vergangenen drei Jahre ergibt sich aus der nachfolgenden Übersicht:

Der für das Long Term Incentive (LTI) aller Vorstandsmitglieder maßgebliche Aktienkurs der Alzchem Group AG entwickelte sich während der vergangenen vier Geschäftsjahre wie folgt:

Dem in den Vorstandsdienstverträgen verankerten Grundsatz folgend, dass besondere Leistungen auch besonders honoriert werden und eine geringere Leistung zu einer Verringerung der Vergütung führen („Pay for Performance“-Prinzip), resultierte das deutlich über dem Vorjahr liegende EBITDA des Geschäftsjahrs 2023 auch in einer spürbaren Erhöhung des STI und damit der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt.

Im Geschäftsjahr 2023 fanden durch zeitlichen Versatz bei dem Abschluss der Vorstandverträge unterschiedliche Vergütungssysteme Anwendung, über die hier zu berichten ist.

Das Vergütungssystem für die drei im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands basierte ursprünglich auf vertraglichen Vereinbarungen aus dem Geschäftsjahr 2019 („VS-VgS 2019“). Von diesen Vereinbarungen war im Berichtsjahr in unveränderter Form allein noch der Vorstandsdienstvertrag von Herrn Andreas Niedermaier in Kraft. Die ihm im Berichtsjahr gewährte bzw. zugeflossene Vergütung beruhte daher weiter ausschließlich auf den unter dem VS-VgS 2019 geltenden Vorgaben. Demgegenüber ist für die Herren Klaus Englmaier und Dr. Georg Weichselbaumer von den damals abgeschlossenen, mittlerweile auf ein neues Vergütungssystem umgestellten Verträgen (s. u.) nur noch der langfristig-variable Vergütungsbestandteil („Bonus“) von Belang.

Den gesetzlichen Vorgaben gemäß hat der Aufsichtsrat im Jahr 2021 ein neues, sowohl den Anforderungen des § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG als auch den Empfehlungen der damaligen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) entsprechendes, klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder verabschiedet. Dieses ist von der Hauptversammlung der Alzchem Group AG vom 12. Mai 2021 mit großer Mehrheit gebilligt worden („VS-VgS 2021“). Die den Herren Klaus Englmaier und Dr. Georg Weichselbaumer im Berichtsjahr gewährte bzw. zugeflossene Vergütung beruht auf Dienstverträgen, die mit Wirkung vom 1. Januar 2023 unter dem VS-VgS 2021 abgeschlossen worden sind.

Das VS-VgS 2021 ist seinerseits noch einmal in Einzelheiten überarbeitet und von der Hauptversammlung vom 11. Mai 2023, ebenfalls mit großer Mehrheit, gebilligt worden („VS-VgS 2023“). Die Hauptversammlung hat dabei auch die in den Dienstverträgen der Herren Klaus Englmaier und Dr. Georg Weichselbaumer enthaltenen Übergangszahlungen gebilligt.

Per 1. Januar 2024 wurden die Dienstverträge aller amtierenden Vorstandsmitglieder (Andreas Niedermaier, Klaus Englmaier, Andreas Lösler, Dr. Georg Weichselbaumer) einheitlich auf das aktuelle VS-VgS 2023 umgestellt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich unabhängig vom jeweiligen Vergütungssystem aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die feste Vergütung ist eine erfolgsunabhängige Vergütung und umfasst die Grundvergütung, Sachbezüge, sonstige Zusatzleistungen sowie die betriebliche Altersversorgung. Die variable Vergütung beinhaltet ein Short (STI) und ein Long Term Incentive (LTI) sowie eine – allerdings nur für einen Zeitraum von maximal drei Jahren gewährte – Übergangszahlung.

Von dem für die einzelnen Vorstandsmitglieder jeweils einschlägigen Vergütungssystem sowie seinen Bestandteilen wurde bei der Festsetzung und Auszahlung der Vergütung nicht abgewichen (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG). Die Vorstandsvergütung wurde – von sachlich notwendigen Übergangsregelungen bei der Umstellung von dem einen auf ein anderes Vergütungssystem abgesehen – auch ausschließlich nach dem jeweiligen Vergütungssystem gezahlt. Insbesondere wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr 2023 gewährt (§ 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG).

§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG verlangt eine Erläuterung, in welcher Art und Weise die Vergütungsbestandteile die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern. Da die langfristige Entwicklung der Alzchem Group AG von der Entwicklung der gesamten, von ihr als Führungsgesellschaft geleiteten Alzchem-Gruppe abhängig ist, erfolgt die Erläuterung bezogen auf die Geschäftsstrategie der gesamten Alzchem-Gruppe.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Bestandteile der für die Vorstandsmitglieder jeweils einschlägigen Vergütungssysteme, die zugrundeliegenden Ziele (einschließlich des Strategiebezugs) sowie ihre konkrete Ausgestaltung im Geschäftsjahr 2023:

^* Die von der Gesellschaft unter dem VS-VgS 2021 geleisteten variablen „Übergangszahlungen“ (ÜZ) sind zwar technisch in Anlehnung an das Long Term Incentive (LTI) ausgestaltet, geben aber bereits nach einer Haltefrist von ein bis drei Jahren ggf. einen Zahlungsanspruch (der wiederum von der Kurssteigerung der Alzchem-Aktie abhängt). Die ÜZ dienen der Überbrückung von vorübergehenden, allein dem Eintritt bzw. dem Übergang in ein neues Vergütungssystem geschuldeten Gehaltseinbußen der Vorstandsmitglieder. Sie entziehen sich damit einer Einordnung nach dem Strategiebezug etc.

Die dem VS-VgS 2019 unterstellten Vorstandsdienstverträge, die im Berichtsjahr allein noch Herrn Andreas Niedermaier betraf, beinhalten keine Regelungen zu einer möglichen Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile. Anders lauten die Regelungen im VS-VgS 2021, das die Dienstverträge der Herren Klaus Englmaier und Dr. Georg Weichselbaumer betraf: Dieses enthält die Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile bei erheblichen, für das Unternehmen nachteiligen Pflichtverletzungen eines Vorstandsmitglieds, wie z. B. einer Verletzung der Unternehmensleitlinien, entweder ganz oder teilweise nicht auszuzahlen oder, soweit diese bereits ausgezahlt wurden, ganz oder teilweise zurückzufordern (Clawback). Eine solche Rückforderung wurde von Seiten der Gesellschaft (des Aufsichtsrats) mangels Vorliegens der genannten Voraussetzungen bisher jedoch in keinem Fall gestellt.

In sämtlichen Vorstandsdienstverträgen ist geregelt, dass sie keinen Anspruch auf eine Abfindung begründen, und zwar weder für den Fall der regulären noch der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit des Vorstandsmitglieds (§ 162 Abs. 2 Nr. 2, 3 AktG). Etwaige Abfindungsvereinbarungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages sind auf zwei Jahresfestgehälter, höchstens jedoch auf die Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages begrenzt. Wenn die Gesellschaft den Dienstvertrag aus wichtigem Grund kündigt, ist keine Abfindung zu zahlen.

Die Vorstandsdienstverträge enthalten individuelle Regelungen zur Maximalvergütung. Maximalbeträge sind sowohl in die einzelnen Elemente der variablen Vergütung als auch in die Vergütung über den gesamten Vertragszeitraum [VS-VgS 2019] bzw. das einzelne Dienstjahr [VS-VgS 2021] implementiert. Dabei gelten die verschiedenen Maximalbeträge nicht exklusiv, sondern nebeneinander.

Die folgende Tabelle gibt eine Übersicht über die in den Vorstandsdienstverträgen enthaltenen Klauseln zur Maximalvergütung je Vorstandsmitglied:

Die Maximalvergütung des STI bezeichnet den jährlich zu zahlenden Höchstbetrag.

Im Hinblick auf das LTI bezieht sich der Maximalbetrag auf den über sämtliche Ausübungszeiträume auszubezahlenden Gesamtbetrag [VS-VgS 2019] bzw. die jährlich ausgeübten LTI-Tranchen [VS-VgS 2021]. Bei den Übergangszahlungen ist der Bezugspunkt ebenfalls die in dem betreffenden Jahr erfolgende Zahlung.

Die maximale Gesamtvergütung über den Zeitraum des Vorstandsdienstvertrages [VS-VgS 2019] umfasst sämtliche Vergütungsbestandteile aus fester und variabler Vergütung während der ursprünglich vereinbarten Vertragslaufzeit. Übersteigt das STI, das LTI oder die Gesamtvergütung den betreffenden Maximalbetrag, verfällt der jeweils überschießende Betrag. Nach dem VS-VgS 2021 kommt es für die Maximalvergütung dagegen auf die in jedem einzelnen Dienstjahr gezahlte Vergütung an.

Sämtliche festgesetzten Maximalbeträge konnten im Geschäftsjahr 2023 eingehalten werden.

Die den Dienstverträgen zugrundeliegenden Vergütungssysteme für die Vorstände sind darauf ausgerichtet, eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu fördern. Die Vergütungsstruktur richtet sich nach den Prinzipien der Angemessenheit, der Anreizwirkung und der Leistungs- und Verantwortungsorientierung. Diese Prinzipien betreffen jedoch nicht nur die Vergütung des Vorstands, sondern auch diejenige des Aufsichtsrats sowie die Vergütungsstruktur der Mitarbeiter des Unternehmens insgesamt.

Die individuelle Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder orientiert sich an der Größe, der Komplexität und der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens, an den bei ausgewählten Vergleichsunternehmen üblichen Bezügen (Horizontalvergleich), an den im Unternehmen allgemein gezahlten Vergütungen (Vertikalvergleich) sowie an der von den Vorstandsmitgliedern geforderten Leistung. Zur Orientierung wurden Vorstandsvergütungssysteme und Vorstandsvergütungen von vergleichbaren Unternehmen herangezogen und durch externe Berater professionell ausgewertet.

Der für das Geschäftsjahr 2023 geltende Dienstvertrag von Herrn Andreas Niedermaier erfüllte zum Zeitpunkt seines Abschlusses die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der zu diesem Zeitpunkt geltenden, inzwischen überholten Fassung vom 7. Februar 2017). Hinsichtlich der Dienstverträge der Herren Klaus Englmaier und Dr. Georg Weichselbaumer war zum Zeitpunkt ihres Abschlusses in einem Punkt (Langfrist-Charakter der „Übergangszahlungen“) eine vorsorgliche Abweichung zu erklären. Der Stand der Übereinstimmung mit den Empfehlungen der aktuellen Kodexfassung ergibt sich aus der in der Erklärung zur Unternehmensführung unter Punkt 9.1.3. im zusammengefassten Lagebericht der Alzchem Group AG zum 31. Dezember 2023 abgedruckten Entsprechenserklärung, die auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.alzchem.com/de/investor-relations/corporate-governance/

einsehbar ist.

Das den Mitgliedern des Vorstands für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte STI errechnet sich – ausschließlich (VS-VgS 2019) bzw. zu einem bestimmten Anteil (VS-VgS 2021) – aus dem EBITDA bzw. (VS-VgS 2021) EBIT des IFRS-Konzernabschlusses der Alzchem Group AG des relevanten Geschäftsjahres. Sollten nicht-operative Sondereffekte im Geschäftsjahr auftreten, wird die Kennzahl um diese bereinigt. Nach dem VS-VgS 2019 ergibt sich der dem Vorstand unter dem STI auszuzahlende Betrag („Tantieme“) als prozentualer Anteil des einen Mindest-Sockelbetrag übersteigenden EBITDA. Unter dem VS-VgS 2021 legt der Aufsichtsrat vor dem Beginn des Geschäftsjahres bestimmte Ziel- (100 %), Höchst- (200 %) und Mindest-EBITDA- (oder EBIT-)Ziele (0 %) fest, zwischen denen sich eine lineare Zielkurve ergibt. Die konkrete Zielerreichung wird dann aus dem jeweils erwirtschafteten EBITDA bzw. EBIT ermittelt.

Unter dem VS-VgS 2021 hat das finanzielle (= EBITDA/EBIT-)Ziel innerhalb des STI ein Gewicht von 90 %. Neben dem finanziellen Ziel fließen zusätzlich noch ein oder mehrere Nachhaltigkeitsziele (ESG-Ziele) mit einer Gewichtung von insgesamt 10 % in die Berechnung des zu gewährenden STI ein. Nach dem Ende des Geschäftsjahres wird der für das finanzielle und der für das bzw. die ESG-Ziele tatsächlich erzielte Ist-Wert dem zu Beginn des Geschäftsjahrs festgelegten Zielwert gegenübergestellt. Liegt der Ist-Wert unterhalb des Minimalwerts, beträgt die Zielerreichung 0 %, liegt er auf dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 % und erreicht er den Maximalwert, beträgt die Zielerreichung 200 %. Zwischen dem Minimal- und dem Zielwert sowie dem Ziel- und dem Maximalwert werden die Werte jeweils linear interpoliert. Hat der Aufsichtsrat ein oder mehrere nicht-quantifizierbare ESG-Ziele festgelegt, so stellt er die jeweilige Zielerreichung nach billigem Ermessen auf der Grundlage des Zielwertes fest. Die Gesamt-Zielerreichung ergibt sich am Ende des Geschäftsjahres aus der gewichteten Zielerreichung für das finanzielle (90 %) und das bzw. die ESG-Ziele (10 %).

Im Geschäftsjahr 2023 betrug das EBITDA aus dem IFRS-Konzernabschuss TEUR 81.373 (Vorjahr: TEUR 61.441). Bereinigungen waren in beiden Berichtsperioden nicht notwendig. Das ESG-Ziel (Reduzierung des Kühlwasserverbrauchs auf weniger als 40 Mio. m³) wurde im Berichtsjahr mit einer Zielquote von 100 % erreicht. Mit Ablauf des Geschäftsjahres wurden vom Aufsichtsrat die konkrete Zielerreichung des STI und der sich daraus ergebende Auszahlungsbetrag ermittelt.

Die auf Basis dieser Kennzahl ermittelte Tantieme (VS-VgS 2019) bzw. STI-Zahlung (VS-VgS 2021) stellt sich für die einzelnen Vorstandsmitglieder wie folgt dar:

LTI 2019

Unter dem VS-VgS 2019 haben die Vorstandsmitglieder als LTI („Bonus“) einmalig eine bestimmte Anzahl sog. Stock Appreciation Rights (SARs 2019) mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage erhalten. Ein SAR gewährt dabei keinen Anspruch auf Übertragung von Aktien, sondern auf Zahlung eines bestimmten Geldbetrages. Dieser errechnet sich aus der Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Alzchem Group AG in den letzten 30 Handelstagen vor dem jeweiligen Ausübungsstichtag (zzgl. der bis dahin gewährten Dividenden) und dem Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Alzchem Group AG in den 60 Handelstagen vor dem 1. Januar 2020 (wobei sich dieser „Basiskurs“ ab dem 1. Januar 2020 jedes Jahr um drei Prozentpunkte erhöht). In den je nach Vorstandsmitglied noch verbleibenden ein bzw. zwei Ausübungszeiträumen im Januar 2024 bzw. 2025 kann bei Vorliegen der dafür gegebenen Voraussetzungen jeweils ein bestimmter Teil der den Vorstandsmitgliedern zugeteilten SARs ausgeübt, das heißt in einen innerhalb von sechs Wochen nach Ende des jeweiligen Ausübungszeitraums auszuzahlenden Barbetrag umgewandelt werden. Am Ende des letzten Ausübungszeitraums nicht eingelöste SARs verfallen.

Die Berechtigung, SARs zu erhalten, war an den bis zum Ende des Geschäftsjahres 2019 erfolgten Erwerb einer bestimmten Anzahl von Alzchem-Aktien geknüpft („Eigenaktien 1“). Darüber hinaus hat sich jedes Vorstandsmitglied dienstvertraglich verpflichtet, eine weitere Tranche Aktien der Gesellschaft („Eigenaktien 2“) zu erwerben. Den Erwerbspflichten für die Eigenaktien sind alle Vorstandsmitglieder nachgekommen.

Im Rahmen des LTI wurden den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2019 insgesamt 250.000 SARs gewährt. In den Folgejahren wurden vertragsgemäß keine weiteren SARs ausgegeben. Zum Ende des Berichtsjahres hatten die amtierenden Vorstandsmitglieder noch keine der ihnen unter dem LTI 2019 zugeteilten SARs ausgeübt, weil keine Kennzahlen erreicht wurden.

Die folgende Übersicht zeigt die jeweils zum Ultimo 2022 und 2023 gehaltenen SARs je Vorstandsmitglied sowie den nach IFRS 2 (Anteilsbasierte Vergütung) ermittelten Zeitwert und die Warte- und Ausübungsfristen zum Stichtag:

Der Ausübungszeitraum 1 konnte von keinem Vorstandsmitglied in Anspruch genommen werden. Für die von ihnen noch gehaltenen SARs der Ausübungszeiträume 2 und 3 haben sich aufgrund der positiven Aktienkursentwicklung die bilanzierten beizulegenden Zeitwerte der anteilsbasierten Vergütung erhöht. Die Veränderung zum Vorjahresstichtag wird als anteilsbasierte Vergütung dargestellt.

LTI 2022 und LTI 2023

Die Vorstände Klaus Englmaier und Dr. Georg Weichselbaumer haben im Geschäftsjahr 2022 neue Vorstandsverträge abgeschlossen, die unter anderem die Gewährung von SARs vorsehen. Die bereits unter den bisherigen Vorstandsverträgen zugeteilten SARs (s. o.) sind davon unberührt geblieben; sie können unverändert nach Maßgabe der zum Zeitpunkt ihrer Gewährung geltenden Bedingungen ausgeübt werden.

Jedes Vorstandsmitglied erhält in jedem Jahr seiner Amtszeit eine aus einer bestimmten Anzahl Stock Appreciation Rights bestehende LTI-Tranche. „Zuteilungstag” ist jeweils der 1. Januar des Geschäftsjahres der Zuteilung. Die SARs gewähren dem Vorstandsmitglied nach Ablauf der Haltefrist Anspruch auf Zahlung eines Geldbetrages und zwar basierend auf einer angenommenen – eine 100%ige Zielerreichung definierenden – „Vierjahres-Kurssteigerung“. Die angenommene Vierjahres-Kurssteigerung wird vom Aufsichtsrat nach seinem billigen Ermessen entweder einmalig zu Beginn des Vorstandsmandats oder jährlich für die jeweils zuzuteilende LTI-Tranche festgesetzt. SARs sind nur während bestimmter, vom Aufsichtsrat festzulegender Zeiträume ganz oder teilweise ausübbar. Die frühestmögliche Ausübung kann nach einer Haltefrist von vier Jahren nach dem Zuteilungstag der betreffenden LTI-Tranche erfolgen. Nicht ausgeübte SARs verfallen ersatzlos.

Der Vorstand Andreas Niedermaier hat im Geschäftsjahr 2023 einen neuen Vorstandsvertrag abgeschlossen, der unter anderem die Gewährung von SARs vorsieht; die bereits unter den bisherigen Vorstandsverträgen zugeteilten SARs (s. o.) sind davon unberührt geblieben. Sie können unverändert nach Maßgabe der zum Zeitpunkt ihrer Gewährung geltenden Bedingungen ausgeübt werden. Der neue Vorstandsvertrag gilt seit dem 1. Januar 2024. SARs konnten somit frühestens im Geschäftsjahr 2024 zugeteilt werden.

Die folgende Übersicht zeigt die zum 31. Dezember 2023 gehaltenen SARs je Vorstandsmitglied sowie die für die Berechnungen nach IFRS 2 (Anteilsbasierte Vergütung) herangezogenen SARs, deren errechnete Zeitwerte und die Wartefristen zum Stichtag:

Der zum 1. Januar 2024 neu bestellte Vorstand Andreas Lösler hat im Dezember 2023 einen Vorstandsvertrag abgeschlossen, der ebenfalls die Gewährung von Stock Appreciation Rights („SARs 2023“) vorsieht. Nach den Regelungen des IFRS 2 war ein Personalaufwand in Höhe von TEUR 2 zu erfassen. Aus Wesentlichkeitsgründen wird hier auf eine separate Darstellung verzichtet.

Das im Mai 2023 von der Hauptversammlung genehmigte Vergütungssystem 2023 (VS-VgS 2023) sieht Übergangszahlungen für die bei den Vorständen aufgrund der Umstellung auf ein neues LTI-System entstandene Liquiditätslücke vor. Diese für eine beschränkte Übergangszeit von drei Jahren angelegten Überbrückungsleistungen („Übergangszahlung 2024“, „2025“ und „2026“) werden in Form von SARs in Höhe eines im Voraus definierten Zuteilungsbetrages gewährt. Dabei können die unter der „Übergangszahlung 2024“ zugeteilten SARs nach einer Haltefrist von einem Jahr (also im Jahr 2025), die unter der „Übergangszahlung 2025“ zugeteilten SARs nach einer Haltefrist von zwei Jahren (also im Jahr 2026) und die unter der „Übergangszahlung 2026“ zugeteilten SARs nach einer Haltefrist von drei Jahren (also im Jahr 2027) erstmals ausgeübt werden; die genauen Ausübungszeiträume werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Statt der in den Regelungen des LTI geltenden „angenommenen Vierjahres-Kurssteigerung“ ist demgemäß für die „Übergangszahlung 2024“ eine „angenommene Einjahres-Kurssteigerung“, für die „Übergangszahlung 2025“ eine „angenommene Zweijahres-Kurssteigerung“ und für die „Übergangszahlung 2026“ eine „angenommene Dreijahres-Kurssteigerung“ anzusetzen.

Die folgende Übersicht zeigt die zum 31. Dezember 2023 als Übergangszahlung gehaltenen SARs je Vorstandsmitglied sowie die errechneten Zeitwerte und die Wartefristen zum Stichtag:

Der zum 1. Januar 2024 neu bestellte Vorstand Andreas Lösler hat im Dezember 2023 einen Vorstandsvertrag geschlossen, der ebenfalls die Gewährung von Übergangszahlungen vorsieht. Nach den Regelungen des IFRS 2 war ein Personalaufwand in Höhe von TEUR 18 zu erfassen. Aus Wesentlichkeitsgründen wird hier auf eine separate Darstellung verzichtet.

Im Berichtsjahr wurden keine variablen Vergütungsbestandteile von den Vorstandsmitgliedern seitens der Gesellschaft zurückgefordert (§ 162 Abs. 1 Nr. 4 AktG).

Für die Mitglieder des Vorstands zahlt die Alzchem Group AG Beiträge in eine rückgedeckte Unterstützungskasse. Darüber hinaus haben einige Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine bereits vor ihrem Eintritt in den Vorstand erworbene betriebliche Altersversorgung, für welche die Alzchem Group AG die Bedienung der Anwartschaften übernimmt.

Die folgende Tabelle zeigt die in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 gezahlten Beiträge, den nach IAS 19 erdienten Dienstzeitaufwand der Periode und den ebenfalls nach IAS 19 ermittelten Anwartschaftsbarwert der Pensionsansprüche:

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den Mitgliedern des Vorstands in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Demnach enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“) und alle zwar rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“).

Der variable Gehaltsbestandteil STI wird als „geschuldete Vergütung“ betrachtet, da die zugrundeliegende Leistung im Geschäftsjahr erbracht wurde. Somit werden die Auszahlungsbeträge des STI für das Berichtsjahr angegeben, da in ihm der Anspruch des Vorstands auf eine entsprechende Zahlung entstanden ist, auch wenn die Auszahlung des STI erst nach dessen Ablauf erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zum Erdienungszeitraum besser her. Die variablen Gehaltsbestandteile LTI und Übergangszahlung werden in den Geschäftsjahren mit in die Vergütung aufgenommen, in denen diese fällig und ausgezahlt werden – dies ist in der Regel das Jahr, in dem der Vorstand SARs ausübt.

Neben der Höhe der Vergütung ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG auch der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Da der Dienstzeitaufwand für die betriebliche Altersversorgung und die Veränderung der Zeitwerte der im Rahmen des LTI und der Regelungen zur Übergangszahlung gewährten SARs nicht als gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 AktG zu klassifizieren sind, werden diese aus Gründen der Transparenz in den nachfolgenden Tabellen zusätzlich ausgewiesen:

Die Vergütung des Aufsichtsrats der Alzchem Group AG ist zuletzt von der Hauptversammlung 2020 mit (Rück-) Wirkung zum 1. Januar 2020 geändert worden. Das dadurch geschaffene System der Aufsichtsratsvergütung, das weiterhin keine(n) variable(n) Vergütung(sbestandteil) vorsieht, ist gegenüber der Hauptversammlung 2021 offengelegt und die den Aufsichtsratsmitgliedern auf dieser Grundlage zu zahlende Vergütung von ihr gebilligt worden.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist gemäß § 14 der Satzung im Einzelnen wie folgt geregelt:

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den aktiven Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG:

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG (i. V. m. § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG) die Ertragsentwicklung der Alzchem-Gruppe, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten vier Geschäftsjahre, also seit dem Geschäftsjahr 2020 dar.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der für die Vergütung grundlegenden Konzern-Kennzahl EBITDA des IFRS-Konzernabschlusses der Alzchem Group AG dargestellt. Ergänzend dazu wird die Entwicklung des Jahresüberschusses der Alzchem Group AG gemäß dem HGB-Jahresabschluss gezeigt.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird sowohl die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte als auch die geschuldete Vergütung berichtet.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der Alzchem-Unternehmen in Deutschland, einschließlich der Auszubildenden, abgestellt. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst dabei den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig-variablen Vergütungsbestandteile. Somit herrscht bei der Angabe Einheitlichkeit mit der Darstellung der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats.

Ertragsentwicklung

Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Trostberg, im Februar 2024

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Alzchem Group AG, Trostberg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Alzchem Group AG, Trostberg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

München, 23. Februar 2024

RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

Teil III: Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien)

Mit dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 8 soll der Vorstand der Alzchem Group AG ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden. Dabei hat die Gesellschaft gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb der Aktien und für den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung der zurückerworbenen eigenen Aktien zu erstatten.

Teil IV: Weitere Angaben zur Einberufung