7C SOLARPARKEN AG
Bayreuth
(nachfolgend auch „Gesellschaft”)
WKN: A11QW6 – ISIN: DE000A11QW68
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Donnerstag, den 21. Juli 2022, um 11:00 Uhr in Form einer virtuellen Hauptversammlung stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
wird live im Internet erfolgen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen
Anmeldung zur Hauptversammlung. Die Hauptversammlung findet in den Räumlichkeiten der Sozietät Heuking Kühn Lüer Wojtek PartGmbB,
Magnusstraße 13, 50672 Köln, statt.
A. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichts für das Geschäftsjahr 2021 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem Bericht des Vorstands mit den erläuternden
Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss
gemäß § 172 AktG bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen der
Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns. Sämtliche
vorstehenden Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter
unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 13.191.336,80
wie folgt zu verwenden:
• |
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,11 je dividendenberechtigter Stückaktie (Gesamtbetrag der Ausschüttung bei 76.362.473
dividendenberechtigten Stückaktien insgesamt EUR 8.399.872,03).
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• |
Verbleibender Gewinnvortrag auf neue Rechnung: EUR 4.791.464,77.
|
Für den Fall, dass sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändert, wird der Hauptversammlung
bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,11 je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag
über die Gewinnverwendung unterbreitet.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 26. Juli 2022, zur Zahlung fällig.
Da die Dividende in Höhe eines Betrags von EUR 5.345.373,11 (d.h. EUR 0,07 je Aktie, sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Stückaktien nicht ändert) aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen)
geleistet wird, erfolgt die Auszahlung in Höhe dieses Betrags ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag.
Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende insoweit nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit
ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung in Höhe des vorgenannten Betrags gilt steuerlich als Rückgewähr von
Einlagen und mindert – nach Auffassung der Finanzverwaltung – die Anschaffungskosten der Aktien.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis
zum 31. Dezember 2022
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Nürnberg, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022 zu bestellen.
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021
Die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft beschließt über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.
Nach § 162 Abs. 1 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen
Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats
von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung. Die Bestimmung
wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j
Abs. 2 Satz 1 EGAktG erstmals für das nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden.
Damit ist in dieser ordentlichen Hauptversammlung der 7C Solarparken AG erstmals eine Beschlussfassung über den Vergütungsbericht
vorgesehen. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 unter Berücksichtigung der Vorgaben
nach § 162 AktG erstellt und mit Beschluss des Vorstands vom 7. April 2022 und Beschluss des Aufsichtsrats vom 7. April 2022
beschlossen. Der Vergütungsbericht ist vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfvermerk gemäß § 162 Abs. 3 S. 3 AktG
versehen worden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021, über den der Vorstand am 7. April 2022 und der Aufsichtsrat am 7. April 2022 beschlossen hat, zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist nachstehend dargestellt und über die Internetseite
http://www.solarparken.com/verguetung.php
|
verfügbar.
VORAB
Der Vergütungsbericht 2021 beschreibt die im Geschäftsjahr 2021 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands
und des Aufsichtsrats von der 7C Solarparken AG und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete
Vergütung und erläutert individualisiert die Struktur und die Höhe der einzelnen Komponenten der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung.
Dabei sind die Gesamtvergütung, die Bestandteile, aus denen sich die Gesamtvergütung zusammensetzt, alle festen und variablen
Vergütungsbestandteile, deren jeweiliger relativer Anteil, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung dem Vergütungssystem
im Sinne des §§ 87a, 113 Abs. 3 S. 3 AktG entspricht, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung die langfristige Leistung
der Gesellschaft fördert sowie Angaben dazu, wie die Leistungskriterien angewendet wurden, darzustellen.
Die zugrundeliegenden Vergütungssysteme in diesem Vergütungsbericht orientieren sich insbesondere, sofern nicht anderweitig
erläutert in der Entsprechenserklärung zum Corporate Governance, an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
(DCGK), den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Darüber hinaus
enthält der Vergütungsbericht die Angaben gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II).
BEGRIFFLICHKEITEN
Folgende Begriffe werden im Vergütungsbericht verwendet:
Begriff |
Abkürzung |
Erklärung |
Die Gesellschaft |
– |
7C Solarparken AG |
Der Konzern |
– |
Der 7C Solarparken Konzern gem. § 290 HGB |
Kurzfristige variable Vergütung |
STI |
Die variable Vorstandsvergütung die sich auf Grundlage von Leistungskriterien, die sich auf einem einzelnen Geschäftsjahr
beziehen, bemisst.
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Langfristige variable Vergütung |
LTI |
Die variable Vorstandsvergütung die sich auf Grundlage von Leistungskriterien, die sich auf mindestens drei Geschäftsjahren
beziehen, bemisst.
|
Gewährte Vergütung |
|
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat in ihrem Vergütungsbericht für jedes gegenwärtige oder frühere
Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied die von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete
Vergütung anzugeben. Vorstand und Aufsichtsrat verstehen unter der gewährten Vergütung diejenige Vergütung, für die die zugrunde
liegende Tätigkeit im Geschäftsjahr vollständig erbracht wurde, die tatsächliche Auszahlung der Vergütung ist dabei unerheblich.
Etwaige Differenzen zwischen den gewährten und ausgezahlten Vergütungen werden im Vergütungsbericht des Folgejahres näher
erläutert.
|
Vergütungssystem |
|
Das Vergütungssystem wie es am 21. Juli 2021 von der Hauptversammlung der Gesellschaft gebilligt wurde. |
Bestehende Vergütungspraxis |
|
Die Vergütungspraxis wie sie bis zum 21. Juli 2021 in der Gesellschaft vertraglich festgelegt und angewandt wurde bzw. in
der Satzung festgelegt war (letzteres was die Aufsichtsratsvergütung anbelangt).
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ZUSAMMENSETZUNG DER GESELLSCHAFTSORGANE
Während des Geschäftsjahres 2021 setzen sich Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft wie folgt zusammen:
Vorstand
|
|
Steven De Proost |
Vorstandsvorsitzender |
Koen Boriau |
Finanzvorstand |
Aufsichtsrat
|
|
Joris De Meester |
Vorsitzender |
Bridget Woods |
Stellv. Vorsitzende |
Paul Decraemer |
Mitglied |
Paul De fauw |
Mitglied |
VERGÜTUNGSSYSTEM
BESTEHENDE VERGÜTUNGSPRAXIS
VORSTANDSVERGÜTUNG
Die bestehende Vorstandsvergütungspraxis, welches der gewährten Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 zugrunde lag, wurde nicht
durch die Hauptversammlung verabschiedet, denn es betrifft eine Praxis wie sie seit der Bestellung der Vorstandsmitglieder
(jeweils im Mai und Juni 2014) angewandt wurde und mit den bestehenden Vorstandsverträgen im Einklang steht.
Es wird eine Vorstandsvergütung vorgesehen, die aus einer Festvergütung sowie einer jahresbezogenen variablen Vergütung besteht.
Obwohl keine explizite maximale Gesamtvergütung festgelegt wurde, ergibt sich diese aus der Summe der Festvergütung und der
maximalen variablen Vergütung lag, die bei TEUR 50 je Vorstandsmitglied bei vollständiger Erfüllung der Leistungskriterien,
vertraglich festgelegt wurde. Die Leistungskriterien für die variable Vergütung werden für ein jeweiliges Geschäftsjahr festgelegt.
Die Leistungskriterien für die variablen Vergütung werden dabei im ersten Quartal des bereits laufenden Geschäftsjahrs festgelegt
werden. Dies hängt damit zusammen, dass es für die Festlegung der Leistungskriterien von wesentlicher Bedeutung ist, dass
das Budget für das Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat gebilligt wurde, was erst. im ersten Quartal des laufenden Geschäftsjahres
geschieht. Darüber hinaus sind die ersten drei Monaten für das Ergebnis des Konzerns von untergeordneten Bedeutung.
Die Leistungskriterien wurden inhaltlich zwischen Aufsichtsrat und dem betroffen Vorstandsmitglied verhandelt, knüpften jedoch
in der Regel am Erreichen der Jahresprognose, bzw. bestimmte langfristigen Ausbauzielen des Anlagenportfolios an. Hinzu kamen
einzelne Zielsetzungen die mit dem Ressort des jeweiligen Vorstandmitglied in Verbindung standen.
Die Erfüllung der Leistungskriterien des Vorjahres werden im zweiten Quartal des Folgejahres vom Aufsichtsrat geprüft und
die etwaige daraus resultierende variable Vergütung ausgezahlt. Demzufolge könnte es zu Differenzen zwischen der im Geschäftsjahr
gewährte Vergütung und der Auszahlung dieser Vergütung kommen. Dies wird unten näher erläutert.
Vergütungen können dem Vorstandsmitglied grundsätzlich persönlich oder einer von ihm beherrschten Gesellschaft gewährt werden.
AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG
Das Aufsichtsratsvergütungssystem, welches der gewährten Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 zugrunde lag, wurde am 17. Juli
2020 durch die Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen und ist in der Satzung der Gesellschaft entsprechend niedergeschrieben.
Der Vergütungssystem enthält eine feste Vergütung von EUR 13.500,00 pro Kalenderjahr für ein ordentliches Mitglied des Aufsichtsrats.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält eine feste Vergütung von EUR 20.250,00 pro Kalenderjahr. Sofern im Kalenderjahr
die Mitgliedschaft nicht vollständig bestand, wird die Vergütung zeitanteilig gezahlt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder
des Aufsichtsrats zusätzlich für ihre Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse, denen sie
angehören, ein Sitzungsgeld von EUR 375,00 pro Sitzung. Zusätzlich zur festen Vergütung werden pro Aufsichtsratsmitglied die
Kosten für eine D&O Versicherung von bis zu EUR 13.000,00 pro Kalenderjahr übernommen. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern
zudem ihre Auslagen und die ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallende Umsatzsteuer. Es besteht keine variable
Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder.
VERGÜTUNGSSYSTEM (AB DEM 21. JULI 2021)
Am 21. Juli 2021 wurde von der Hauptversammlung der 7C Solarparken AG ein neues Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands
sowie des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen. Das Vergütungssystem ist zuganglich unter
www.solarparken.com/verguetung.php
|
Im Folgenden wird nicht die konkrete Anwendung des am 21. Juli 2021 von der Hauptversammlung der 7C Solarparken AG beschlossenen
Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands bzw. des Aufsichtsrats der 7C Solarparken AG im Geschäftsjahr 2021 beschrieben,
sondern die Anwendung der vorstehenden Vergütungssysteme wie sie tatsächlich im Geschäftsjahr 2021 angewandt wurden.
Dies hängt damit zusammen, dass im Zeitpunkt der Verabschiedung des neuen Vergütungssystem die Vorstände der Gesellschaft
bereits bestehende Verträge hatten die noch bis Mai 2022 laufen. Hierdurch kommt es zu Abweichungen zwischen den sich aus
den Verträgen ergebenden Vergütungselementen und dem System im abgeschlossenen Geschäftsjahr. Das System zur Vergütung des
Aufsichtsrats ist im Wesentlichen unverändert geblieben.
GEWÄHRTE VORSTANDSVERGÜTUNG 2021
GESAMTVERGÜTUNG
In der bestehenden Vergütungspraxis ist es so, dass die Vergütung in einer Drittvergütung bestehen kann, d.h. es kann ganz
oder teilweise eine Vergütung von der 7C Solarparken AG oder deren Tochtergesellschaften, an den Vorstand selbst oder an eine
Gesellschaft gezahlt werden, bei der der Vorstand beherrschender Gesellschaft (mittelbar oder unmittelbar) ist (=Drittgesellschaft).
Die Grundsätze des bestehenden Vergütungssystems sind somit in Bezug auf gewährten Vergütungen an die Drittgesellschaft anzuwenden.
Die 7C Solarparken AG hat im Hinblick auf die Vorstandstätigkeit des Vorstandsmitglieds Koen Boriau eine Drittvergütung an
eine Gesellschaft bei der das Vorstandsmitglieds Herrn Boriau mittelbar beherrschender Gesellschafter ist, die Wattmann GmbH,
geleistet.
Die 100%-Konzerntochter 7C Solarparken NV (Mechelen, Belgien) hat im Hinblick auf die Tätigkeit des Vorstandsmitglieds Koen
Boriau als dauerhafter Vertreter ihrer delegierten Verwalterin, die Koen Boriau BV, bei der das Vorstandsmitglieds Herrn Boriau
beherrschender Gesellschafter ist, eine Drittvergütung an die Koen Boriau BV geleistet.
Die 100%-Konzerntochter 7C Solarparken NV (Mechelen, Belgien) hat im Hinblick auf die Tätigkeit des Vorstandsmitglieds Steven
De Proost als dauerhafter Vertreter ihrer delegierten Verwalterin, die Steven De Proost BV, bei der das Vorstandsmitglieds
Herrn De Proost beherrschender Gesellschafter ist, eine Drittvergütung an die Steven De Proost BV geleistet.
Die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds Herrn Koen Boriau besteht aus der den vorstehenden Drittgesellschaften gewährten
und geschuldeten Vergütungen. Wesentlicher Teil der Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds Herrn De Proost ist die der vorstehenden
Drittgesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung.
Die Gesamtvergütung betrug im Geschäftsjahr 2021
– |
für das Vorstandsmitglied, Steven De Proost, (SDP), TEUR 257,
|
– |
für das Vorstandsmitglied, Koen Boriau, (KB), TEUR 217
|
FESTE UND VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE UND DEREN RELATIVER ANTEIL
Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile aufgeführt, die im Geschäftsjahr 2021 den Vorstandsmitgliedern gewährt worden
sind einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsanteile an der Gesamtvergütungssumme, die sich hieraus ergibt:
Vorstandsmitglied
|
Gesamt-vergütung*
|
Festvergütung
* (Grundgehalt, Sachbezüge, Nebenleistungen)
|
STI*
|
LTI*
|
Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an Gesamtvergütung in %
|
Feste Bestandteile
|
Variable Bestandteile
|
SDP
|
257 |
207 |
50 |
0 |
81% |
19% |
KB
|
217 |
167 |
50 |
0 |
77% |
23% |
* Angaben in TEUR
Die variable Vergütung i.H.v. TEUR 50 pro Vorstand bezieht sich auf die Tantieme, für welche die Leistungen im Geschäftsjahr
2021 erbracht wurden, und welche erst im Jahr 2022 dem Vorstand zufließen wird.
Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile, die aufgrund der im Geschäftsjahr 2020 erbrachten Leistung entstanden, aber dem
Vorstand im Geschäftsjahr 2021 zugeflossen sind, dargestellt einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsanteile
an der Gesamtvergütungssumme, die sich hieraus ergibt:
Vorstandsmitglied
|
Gesamt-vergütung*/**
|
Festvergütung
* (Grundgehalt, Sachbezüge, Nebenleistungen)
|
STI*
|
LTI*
|
Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an der gewährten Gesamt-vergütung im Geschäftjahr 2020 in %
|
Feste Bestandteile
|
Variable Bestandteile
|
SDP
|
257 |
0 |
50 |
0 |
0% |
19% |
KB
|
217 |
0 |
50 |
0 |
0% |
23% |
* Angaben in TEUR
** Gewährte Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2020
Die Vorstandsvergütung die dem Vorstand im Geschäftsjahr 2021 zugeflossen ist, beträgt:
– |
für das Vorstandsmitglied, Steven De Proost, (SDP), TEUR 257,
|
– |
für das Vorstandsmitglied, Koen Boriau, (KB), TEUR 217
|
ERLÄUTERUNG, WIE DER ANTEIL DER FESTEN UND VARIABLEN VERGÜTUNGSBESTANTEILE DEM VERGÜTUNGSSYSTEM (BZW. DER BESTEHENDEN PRAXIS)
ENTSPRICHT
Obgleich das Vergütungssystem ab dem 21. Juli auf der im Geschäftsjahr 2021 gewährten Vergütung keine Anwendung fand, entsprechen
die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung den Vorgaben im Vergütungssystem.
Hinsichtlich dieser Betrachtung sind nicht die Zuflüsse im Geschäftsjahr 2021 relevant, sondern die Vergütungsbestandteile,
die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 gewährt wurden. Im Vergütungssystem der 7C Solarparken AG ist ein relativer Anteil
der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung von 70% – 90 % festgelegt. Für die variablen Vergütungsbestandteile
sieht das Vergütungssystem demgemäß einen relativen Anteil an der Gesamtvergütung in Höhe von 10 – 30 % vor. Der relative
Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021 beträgt 77-81 %, der relative Anteil der variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung demgemäß 19-23 %. Dies entspricht somit den Vorgaben des Vergütungssystems.
In der bestehenden Vergütungspraxis wurde keinen Anteil für feste oder variable Vergütung festgelegt, sodass hierüber keine
Angabe gemacht werden kann.
ERLÄUTERUNG, WIE DIE VERGÜTUNG DIE LANGFRISTIGE ENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT FÖRDERT
Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ist im Vergütungsbericht zu erläutern, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der
Gesellschaft fördert.
Im Geschäftsjahr 2021 wurde keine LTI Vergütung gewährt, da diese Art Vergütung nicht Teil der bestehenden Vergütungspraxis
war. Dennoch forderte die STI Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft, denn es ist geschäftsimmanent, dass
die Leistungskriterien auf der sich die STI Vergütung bezieht (wie z.B. Entwicklung des Anlagenportfolios) sich langfristig
positiv auf die Gesellschaftsentwicklung auswirken.
Den Mitgliedern des Vorstandes wird gem. Vergütungssystem im Rahmen einer LTI künftig eine langfristige variable Vergütung
gewährt. Bemessungsgrundlage für die Langfristvergütung im Allgemeinen ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes
bemessen anhand eines Zeitraums von drei Geschäftsjahren.
Die langfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist von der Erreichung langfristiger Ziele abhängig. Die Performance
wird zum Teil auf Basis der gleichen Leistungskriterien wie die kurzfristig variable Vergütung unter Berücksichtigung eines
Bemessungszeitraums von drei Geschäftsjahren bemessen und berechnet. Darüber hinaus können als zusätzliche Leistungskriterien
bei der Bemessung der langfristigen variablen Vergütung auch die Aktienkursentwicklung, die Dividendenpolitik und -Ausschüttung,
die Erfüllung von Wachstumszielen (u. a. des IPP Portfolios) und Renditeziele für vereinzelte Solar- oder Windanlagen des
IPP Portfolios hinzukommen. Weiterhin werden das CO2-Ersparnis sowie die energetische Effizienz (kWh/kWp) des IPP Portfolios
als ökologische Kriterien als zusätzlich nicht-finanzielle Leistungskriterien in die Bemessung der langfristigen variablen
Vergütung einfließen können. Die Berechnung des Auszahlungsbetrags ergibt sich aus den kumulierten Ist-Ergebnissen von drei
Geschäftsjahren und der Erfüllung der zusätzlichen finanziellen oder nicht-finanziellen Leistungskriterien gemessen nach Ablauf
der drei Geschäftsjahre. Bei jeweils 100 %-iger Erreichung der qualitativen und wirtschaftlichen Ziele entspricht die langfristigen
variablen Vergütung dem vertraglich vereinbarten Zielwert.
Durch diese der langfristigen Vergütungskomponente zugrunde gelegten Leistungskriterien wird die langfristige Entwicklung
der Gesellschaft gefördert, obgleich die STI Vergütungskomponente das gleiche bezweckt. Die LTI war aber nicht Vergütungsbestandteil
der Vergütung der Vorstände für das Geschäftsjahr 2021, da die Leistungskriterien für die variable Vergütung bereits vor der
Einführung des Vergütungssystems verbindlich zwischen den einzelnen Vorstandsmitgliedern und der Gesellschaft vereinbart worden
waren und keine langfristige Leistungskriterien festgelegt wurden.
ERLÄUTERUNG, WIE DIE LEISTUNGSKRITERIEN ANGEWENDET WURDEN
Die variable Vergütung ist anhand folgender finanzieller und nicht-finanzieller Leistungskriterien berechnet worden:
KURZFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (STI)
Die erfolgsabhängige Jahrestantieme hängt von Leistungskriterien und dem Erreichungsgrad bestimmter für die Leistungskriterien
festgestellter Ziele ab. Der Bemessungszeitraum für die erfolgsabhängige Jahrestantieme ist jeweils ein Geschäftsjahr. Bei
den Leistungskriterien handelt sich um finanzielle, operative oder strategische Ziele, die für jedes Vorstandsmitglied individuell
jedoch mit Bezug auf die langfristige, strategische Unternehmenszielsetzung des Gesamtkonzerns festgelegt werden. Überdies
sollen sich die Ziele an den Ressortzuständigkeiten des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausrichten.
Es werden sowohl finanzielle als auch nicht finanzielle Leistungskriterien festgelegt. Der Katalog der finanziellen Leistungskriterien
richtet sich grundsätzlich nach den finanziellen Steuerungskennzahlen des Konzerns, wie z.B. Konzern-EBITDA, Net Cash Flow,
Cash Flow je Aktie auf Basis der Ist-Ergebnisse des Geschäftsjahres anhand der langfristigen strategischen Unternehmenszielsetzung,
oder nach sonstigen strategischen Zielen des Konzerns bezogen auf dem Geschäftsjahr, wie z.B. der Umfang des IPP Portfolios
zum Jahresende, die technische Performance des Portfolios und die erfolgreiche Umsetzung von etwaigen Optimierungsprogrammen
während des Geschäftsjahres. Aufgrund der schon vorab bestehenden Zielvereinbarungen für 2021 orientierten sich die nicht-finanziellen
Leistungskriterien für die in Bezug auf 2021 zu zahlende Jahrestantieme nicht an den Kriterien des Vergütungssystem sondern
an einer Vielzahl an Kriterien zu denen auch nicht-finanzielle Kriterien gehörten wie etwa Einhaltung von Fristen, Teamintegration
und andere Aspekte. Bei jeweils 100 %-iger Erreichung der qualitativen und wirtschaftlichen Ziele entspricht die Jahrestantieme dem vertraglich
vereinbarten Zielwert.
Konkrete Leistungsfeststellung für die Vorstandsmitglieder:
Kurzfristige variable Vergütung |
Leistungsfeststellung/Grad der Zielerreichung |
Tatsächliche gewährte Vergütung In TEUR
|
Steven De Proost |
100% |
50 |
Koen Boriau |
100% |
50 |
LANGFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (LTI)
Die Leistungskriterien, die die Berechnungsgrundlage für den (künftigen) LTI bilden können, wurden bereits oben erläutert.
Für das Geschäftsjahr 2021 gab es keine langfristige variable Vergütung da die bestehenden Vorstandsverträge dies nicht vorsahen.
ANGABE DER ANZAHL DER GEWÄHRTEN ODER ZUGESAGTEN AKTIEN UND AKTIENOPTIONEN UND DIE WICHTIGSTEN BEDINGUNGEN FÜR DIE AUSÜBUNG
DER RECHTE, EINSCHLIESSLICH AUSÜBUNGSPREIS, AUSÜBUNGSDATUM UND ETWAIGER ÄNDERUNGEN DIESER BEDINGUNGEN, § 162 ABS. 1, S. 2
NR. 3 AKTG
Gemäß § 162 Abs. 1, S. 2 Nr. 3 AktG ist die Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten
Bedingungen für die Ausübung der Rechte, einschließlich Ausübungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen
anzugeben. Im Berichtsjahr 2021 wurden den Vorstandsmitgliedern Aktien oder Aktienoptionen weder gewährt noch zugesagt.
ANGABE DAZU, OB UND WIE VON DER MÖGLICHKEIT GEBRAUCH GEMACHT WURDE, VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE ZURÜCKZUFORDERN, § 162
ABS. 1 S. 2 NR. 4 AKTG
Es sind keine Rechte zur Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen (Claw-Back-Klausel) vereinbart worden.
ANGABEN ZU ETWAIGEN ABWEICHUNGEN VOM VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDS, § 162 ABS. 1, S. 2 NR. 5 AKTG
Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG ist zu erläutern, ob vom Vergütungssystem des Vorstands abgewichen worden ist, inwieweit
diese Abweichung notwendig war und es sind die konkreten Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen
wurde, anzugeben. Im Berichtsjahr 2021 wurde vom Vergütungssystem insoweit abgewichen, dass
– |
für die kurzfristige variable Vergütung (STI) bei den nicht-finanziellen Leistungskriterien auch Kriterien zugrunde gelegt
wurden, die nicht im Vergütungssystem enthalten waren
|
– |
es war keine langfristige variable Vergütung (LTI) vereinbart.
|
Dies hängt damit zusammen, dass die Leistungskriterien für die Leistungskriterien des Berichtjahres 2021 bereits vor der Einführung
des Vergütungssystems vereinbart worden waren.
ERLÄUTERUNG, WIE DIE FESTGELEGTE MAXIMALVERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER EINGEHALTEN WURDE
Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG ist zu erläutern, wie die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten
wurde. Das Vergütungssystem sieht eine Maximalvergütung in Höhe von EUR 500.000,00 pro Vorstandsmitglied vor. Diese Angabe
bezieht sich auf die Vergütung gemäß Vergütungssystem und daher auf die für das Geschäftsjahr gewährte Vergütung und nicht
für die im Geschäftsjahr zugeflossene Vergütung. Die dem Vorstandsmitglied Steven De Proost für das Geschäftsjahr 2021 gewährte
Gesamtvergütung beträgt TEUR 257. Die dem Vorstandsmitglied Koen Boriau für das Geschäftsjahr 2021 gewährte Gesamtvergütung
beträgt TEUR 217. Damit wurde die im Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung eingehalten. Die vorgenannten Werte umfassen
dabei sowohl Vergütungen, die unmittelbar an die Vorstandsmitglieder gezahlt wurden, als auch Vergütungen, die mit Blick auf
die Vorstandstätigkeit an Gesellschaften, die den Vorstandsmitgliedern gehören, gezahlt wurden.
ANGABEN NACH § 162 ABS. 2 AKTG
Hinsichtlich der Vergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds hat der Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG ferner
Angaben zu solchen Leistungen zu enthalten, die einem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit
als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind. Offenzulegen sind nicht nur Leistungen für, sondern
auch Leistungen im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied. Damit sind alle Vorteile, die eine sachliche Nähe zur
Vorstandstätigkeit aufweisen, darzustellen über die eigentliche Vergütung für die Vorstandstätigkeit hinausgehend.
Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder von der 7C Solarparken AG und/oder von Konzerngesellschaften
gezahlt werden kann.
Folgende Drittzuwendungen gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG sind im abgelaufenen Geschäftsjahr den Vorstandsmitgliedern der 7C
Solarparken AG von der 7C Solarparken NV gewährt worden:
Herr Steven De Proost: |
TEUR 125 [Zahlung der 7C Solarparken NV für die Verwaltungstätigkeit der Steven De Proost BV an die Steven De Proost BV] |
Herr Koen Boriau: |
TEUR 97 [Zahlung der 7C Solarparken NV für die Verwaltungstätigkeit der Koen Boriau BV an die Koen Boriau BV] |
Diese Drittzuwendungen sind in der berichteten Gesamtvergütung vollumfänglich enthalten.
Darüber hinaus hat der Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG Angaben zu solchen Leistungen zu enthalten, die einem
früheren Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt
und im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt worden sind. Solche Leistungen gab es im abgelaufenen Geschäftsjahr für den
Vorstand der 7C Solarparken AG nicht.
ABWEICHUNGEN ZWISCHEN DER GEWÄHRTEN VERGÜTUNG UND DEREN AUSZAHLUNG
Die im Geschäftsjahr 2020 gewährte Vorstandsvergütung wurde spätestens im Geschäftsjahr 2021 vollumfänglich ausgezahlt, somit
kam es nicht zu Abweichungen.
GEWÄHRTE AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG 2021
Im Folgenden wird die konkrete Anwendung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats der7C Solarparken AG im
Geschäftsjahr 2021 beschrieben.
Die Gesamtvergütung betrug im Geschäftsjahr 2021
– |
für den Aufsichtsvorsitzenden, Joris De Meester, EUR 20.250,00,
|
– |
für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden, Bridget Woods, EUR 13.500,00,
|
– |
für das Aufsichtsratsmitglied, Paul Decraemer, EUR 13.500,00,
|
– |
für das Aufsichtsratsmitglied, Paul De fauw, EUR 13.500,00.
|
Daneben trägt die Gesellschaft die Kosten einer D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats in einem angemessenen
Umfang, deren Höhe für alle Aufsichtsräte in Summe EUR 119.000, 00 pro Geschäftsjahr nicht übersteigen darf; diese Grenze
wurde eingehalten. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Nach Auffassung der 7C Solarparken AG ist eine reine Festvergütung
besser geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten.
VERTIKALVERGLEICH, § 162 ABS. 1 S. 2 NR. 2 AKTG
Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG ist auch die jährliche Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft
sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis,
vergleichend darzustellen. Der Gesetzeswortlaut des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr.2 AktG legt nahe, dass dieser fünfjährige Betrachtungszeitraum
nur für die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung und nicht für die jährliche Veränderung der
anderen beiden Vergleichsgrößen gilt. Aus Art. 9b Abs. 1 UAbs. 2 lit. b Aktionärsrechte-RL geht indes hervor, dass für einen
Zeitraum, der sich auf mindestens die letzten fünf Geschäftsjahre erstreckt, über (i) die jährliche Veränderung der Vergütung
der Organmitglieder, (ii) die jährliche Veränderung der Leistung der Gesellschaft und (iii) die jährliche Veränderung der
durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung zu berichten ist. Für § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG folgt daraus erstens, dass nicht
über die „jährliche Veränderung der Ertragsentwicklung“, sondern über die Ertragsentwicklung im Sinne der jährlichen Veränderung
der Erträge der Gesellschaft zu berichten ist. Zweitens ist in Bezug auf die Arbeitnehmervergütung keine auf fünf Jahre berechnete
Durchschnittsbetrachtung anzustellen, sondern die jährliche Veränderung der Durchschnittsvergütung anzugeben. Drittens sind
sowohl die Angaben zur Organvergütung als auch jene zu den Erträgen der Gesellschaft und zur Durchschnittsvergütung der Arbeitnehmer
auf die letzten fünf Geschäftsjahre zu beziehen.
Für das erste Berichtsjahr, das Geschäftsjahr 2021 über das hier berichtet wird, sieht § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktG eine Übergangserleichterung
dergestalt vor, dass für die Vergleichsgröße der Arbeitnehmervergütung lediglich eine Angabe der jährlichen Veränderung (Berichtsjahr
zum Vorjahr) erforderlich ist. Daher wird mit Blick auf die Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktG und gemäß einer
richtlinienkonformen Auslegung des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG für das erste Berichtsjahr die jährliche Veränderung der Arbeitnehmervergütung
und ein Fünf-Jahres-Vergleich der jährlichen Veränderung der Vergütung der Organmitglieder und der jährlichen Veränderung
der Ertragsentwicklung der Gesellschaft dargestellt
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer TEUR |
2020 |
2021 |
Veränderung |
Mitarbeiter mit leitenden Aufgaben |
126.786 |
115.654 |
-9% |
Mitarbeiter Inland und Ausland (ohne Mitarbeiter mit leitenden Aufgaben) |
46.984 |
45.376 |
-3% |
|
7. |
Beschlussfassung über die Ergänzung von § 15 (Ort und Einberufung), § 16 (Teilnahme an der Hauptversammlung) und § 19 (Beschlussfassung)
der Satzung
Die Satzungsregelung zur Einberufung der Hauptversammlung soll ergänzt werden. Insbesondere sollen die Voraussetzungen für
die Durchführung virtueller Hauptversammlungen nach Maßgabe des Entwurfs des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen
von Aktiengesellschaften geschaffen werden.
Ferner soll der Vorstand dazu ermächtigt werden, eine Online-Teilnahme, eine Ausübung von Rechten im Wege elektronischer Kommunikation
und eine Stimmabgabe per Briefwahl ohne Teilnahme an der Versammlung vorzusehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) |
§ 15 der Satzung wird um folgenden Absatz 4 ergänzt:
„§ 15 Ort und Einberufung
[…] |
„(4) |
Der Vorstand ist für den Zeitraum bis zum 20. Juli 2027 berechtigt, Hauptversammlungen auch als sogenannte virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten einzuberufen.“
|
|
b) |
§ 16 der Satzung wird am Ende um folgende weitere Sätze ergänzt:
„§ 16 Teilnahme an der Hauptversammlung |
„[…]. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre, auch ohne selbst vor Ort anwesend oder vertreten zu sein, an
der Hauptversammlung teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben können (Online-Teilnahme) sowie Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren ein solchen Teilnahme und Rechteausübung
zu treffen. Die Bestimmungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
|
c) |
§ 19 der Satzung wird um folgenden § 19 Abs. (3) ergänzt:
(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl) sowie Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Die Bestimmungen
werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.“
|
|
|
8. |
Beschlussfassung über Aufhebung des bedingten Kapitals 2016, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Umwandlung von
Teilen der Kapitalrücklage (gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB) in Grundkapital gemäß §§ 207 ff. AktG und anschließende Herabsetzung
des erhöhten Grundkapitals zum Zwecke der Einstellung des freiwerdenden Betrags in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2
Nr. 4 HGB nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung gemäß §§ 222 ff. AktG sowie entsprechende Anpassungen
der Satzung
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen aufgrund des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 15. Juli 2016 ist ausgelaufen. Es bestehen keine Umtausch- oder Bezugsrechte mehr aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die auf Grundlage der vorgenannten Ermächtigung ausgegeben wurden. Somit ist das Bedingte Kapital
2016 gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung gegenstandslos geworden und soll aufgehoben werden.
Ferner soll ein weiterer Teil der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB mittels einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
in Grundkapital umgewandelt und mittels anschließender ordentlicher Kapitalherabsetzung in die Kapitalrücklage gemäß § 272
Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Das bedingte Kapital 2016 wird aufgehoben. § 4 Abs. 7 der Satzung wird entsprechend ersatzlos gestrichen.
|
b) |
Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 76.362.473,00 wird um EUR 30.000.000,00 auf EUR 106.362.473,00 erhöht durch Umwandlung
eines Teilbetrags der in der Jahresbilanz zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB
in Höhe von EUR 30.000.000,00 in Grundkapital. Die Kapitalerhöhung erfolgt gemäß § 207 Abs. 2 Satz 2 AktG ohne Ausgabe von
Aktien.
Der Kapitalerhöhung wird die vom Vorstand aufgestellte und vom Aufsichtsrat gebilligte und damit festgestellte Jahresbilanz
der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 zugrunde gelegt. Der der Jahresbilanz zugrundeliegende Jahresabschluss zum 31. Dezember
2021 mit dem Lagebericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde von der Baker Tilly GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Niederlassung Nürnberg, geprüft und ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk vom 7. April 2022 versehen.
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c) |
§ 4 Abs. (1) wird wie folgt neu gefasst:
„(1) |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 106.362.473,00 (in Worten: Euro einhundertsechs Millionen dreihundertzweiundsechszigtausendvierhundertdreiundsiebzig).“
|
|
d) |
Das auf EUR 106.362.473,00 erhöhte Grundkapital der Gesellschaft, eingeteilt in 106.362.473 auf den Inhaber lautende Stückaktien,
wird nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222, 228 ff. AktG zum Zwecke der Einstellung eines
Teilbetrags des Grundkapitals von EUR 30.000.000,00 in die freie Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB von EUR 106.362.473,00
auf EUR 76.362.473,00 herabgesetzt, und zwar durch Herabsetzung der Grundkapitalziffer um EUR 30.000.000,00 und damit zwangsläufig
einhergehender Reduzierung des Anteils der einzelnen Stückaktien am Grundkapital.
|
e) |
§ 4 Abs. (1) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(1) |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 76.362.473,00 (in Worten: Euro sechsundsiebzig Millionen dreihundertzweiundsechszigtausendvierhundertdreiundsiebzig).“
|
|
f) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und der Kapitalherabsetzung
festzusetzen.
|
|
9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 zur Bar-
und/oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Satzungsänderungen
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juli 2021 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in
der Zeit bis zum 20. Juli 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 34.710.215,00 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).
Das Genehmigte Kapital 2021 beträgt nach teilweiser Ausnutzung noch EUR 27.768.172,00. Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität
und Handlungsmöglichkeit einzuräumen, soll das genehmigte Kapital an die erhöhte Grundkapitalziffer angepasst und daher neu
geschaffen werden. Dies erfordert zunächst die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Soweit die bestehende Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2021) nicht ausgenutzt wurde, werden
die Ermächtigung und die zugehörige Regelung in § 4 Abs. 6 der Satzung mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung
in das Handelsregister aufgehoben.
|
b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 20. Juli 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
um insgesamt bis zu EUR 38.181.236,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig:
(i) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder
Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen
weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund
anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten
ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten
zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
|
(ii) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
|
(iii) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options-
bzw. Wandlungspflicht zustünde;
|
(iv) |
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital 2022 abzuändern.
|
c) |
§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 20. Juli 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
um insgesamt bis zu EUR 38.181.236,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig:
(i) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder
Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen
weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund
anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten
ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten
zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
|
(ii) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
|
(iii) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options-
bzw. Wandlungspflicht zustünde;
|
(iv) |
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2021 abzuändern.“
|
Zu Tagesordnungspunkt 9:
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG
i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
a) |
Einleitung
Der Vorstand hat zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung
an unter
unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 9 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu
EUR 38.181.236,00 vor. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre
zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
|
b) |
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %-ige Beschränkung
sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung
durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre
im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft
in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14
Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien
bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung
der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung
ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die
Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend,
dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der
Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises
nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.
|
c) |
Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen,
oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen
Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens-
oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien
oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer
an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert
der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung
der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens
prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren
Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
|
d) |
Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung
dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options-
bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der
Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen
beiden Alternativen zu wählen.
|
e) |
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen.
Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis
und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet.
|
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber
berichten.
|
10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten
mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines Bedingten
Kapitals 2022 und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Volumen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juli 2027 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“ genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten
Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 38.181.236 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 38.181.236,00 gewährt werden. Die Wandlungs-
und Bezugsrechte können aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem
oder künftigem genehmigten Kapital und/oder aus Barkapitalerhöhung und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder
einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.
|
b) |
Gegenleistung
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung
den Ausgabepreis erreicht. Die Schuldverschreibungen können ferner unter Beachtung des zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages
außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
|
c) |
Laufzeit
Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeit begeben werden.
|
d) |
Ausgabe durch Konzerngesellschaft
Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der 7C Solarparken AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben
werden, an der die 7C Solarparken AG unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt ist; für diesen Fall wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die jeweiligen Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
oder Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
|
e) |
Bezugsrecht
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht das Bezugsrecht
gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben
wie vorstehend unter d) beschrieben, so ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an
die Aktionäre sicher zu stellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die
Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
|
f) |
Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(i) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
(ii) |
um die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte, die mit einem Wandlungs- oder Bezugsrecht
versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit unter entsprechender Beachtung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG der Anteil der aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung
und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen
nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich
geboten ist;
|
(iii) |
um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis
den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet
und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch
Wandlungs- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich
die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet;
|
(iv) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen
der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die
nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungsweise
nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde (Verwässerungsschutz), oder
|
(v) |
soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen
an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, begeben
werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.
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|
g) |
Bezugspreis, Verwässerungsschutz
Bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrecht ist ein Umtausch-
oder Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie ergeben.
Diese Regelungen gelten entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/Options- oder Bezugspreis
für eine Aktie muss mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten 10 Börsenhandelstagen
vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern
ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen 10 Börsenhandelstagen die meisten
Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, betragen.
Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich
Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne
dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen
würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen insbesondere die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden
(Verwässerungsschutzklausel):
(i) |
Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen Bezugsrechten
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrechten oder der Gewährung von sonstigen Bezugsrechten
wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert ermäßigt.
Der „Bezugsrechtswert“ entspricht dabei (i) dem durchschnittlichen Börsenkurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an den letzten 10 Börsenhandelstagen
der Bezugsrechte in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, eines solchen im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse, oder,
sofern weder ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft noch ein Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse stattfindet, derjenigen
Börse an der in diesen 10 Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden oder,
soweit ein Handel mit Bezugsrechten im XETRA®-Handel oder im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse nicht stattfindet, (ii) dem von der in
den Ausgabebedingungen festgesetzten Wandlungsstelle oder Bezugsstelle nach finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert
des Bezugsrechts.
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(ii) |
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts bestehende bedingte
Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts
so viele zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
entstehen, werden bei der Ausübung des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.
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(iii) |
Aktiensplit
Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das Grundkapital ändert (Neueinteilung des Grundkapitals), gilt
die in vorstehend (ii) vorgesehene Regelung sinngemäß.
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In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabepreis
der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
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h) |
Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, Zinssatz,
Stückelung und Anpassung des Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen.
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i) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 38.181.236,00 durch Ausgabe von bis zu 38.181.236 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund
des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 21. Juli 2022 unter Tagesordnungspunkt 10 ausgegeben werden. Dabei wird
die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie
(i) |
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten,
die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 21. Juli 2022
gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 20. Juli 2027 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch
machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2022 zu bedienen,
oder
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(ii) |
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch-
oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung
vom 21. Juli 2022 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 20. Juli 2027 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen
und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2022 zu bedienen.
|
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 21. Juli 2022 unter
Tagesordnungspunkt 10, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft
an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in
der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern
ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen 10 Börsenhandelstagen die meisten
Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der jeweiligen
Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 10 bestimmten Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus
dem Bedingten Kapital 2022 abzuändern.
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j) |
Entsprechende Anpassung der Satzung
In die Satzung wird – unter Berücksichtigung der unter Tagesordnungspunkt 8 a) gesondert zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
weiteren Satzungsänderung (Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016) – folgender neuer § 4 Abs. 7 eingefügt:
„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 38.181.236,00 durch Ausgabe von bis zu 38.181.236 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
(i) |
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten,
die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 21. Juli 2022
gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 20. Juli 2027 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch
machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2022 zu bedienen,
oder
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(ii) |
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch-
oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung
vom 21. Juli 2022 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 20. Juli 2027 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen
und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2022 zu bedienen.
|
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 21. Juli 2022 unter
Tagesordnungspunkt 10, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft
an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in
der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern
ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen 10 Börsenhandelstagen die meisten
Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der jeweiligen
Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 10 bestimmten Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem
Bedingten Kapital 2022 abzuändern.“
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k) |
Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung zur Schaffung des Bedingten Kapitals 2022 gemäß lit. j) in der Reihenfolge
nach den unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderungen (Aufhebung des Bedingten Kapitals
2016, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, ordentliche Kapitalherabsetzung) zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.
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Zu Tagesordnungspunkt 10:
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG über den Ausschluss
des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und
Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n)
a) |
Einleitung
Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 10 um die Ermächtigung zur Begebung
von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht.
Diese Finanzierungsinstrumente können jeweils mit Umtauschrechten oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft versehen
werden. Den Inhabern dieser Umtausch- oder Bezugsrechte wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu
erwerben, indem sie ihre bereits an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Umtauschrecht) oder
eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Emission
auch beschließen, dass die begebenen Schuldverschreibungen und Genussrechte später auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien
der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Lieferung der Aktien bei Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte bzw.
Erfüllung der Wandlungspflicht ist möglich aus bedingtem Kapital, genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien. Auch ein Barausgleich
wäre möglich.
Die Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 10 soll in erster Linie dazu dienen, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf
zügig und flexibel stärken zu können.
Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die Begebung der genannten Finanzierungsinstrumente
ermöglicht es der Gesellschaft, auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital zu möglichst
geringen Kosten aufzunehmen. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden,
diese Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes Kapital zum liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere
zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung jedoch von untergeordneter
Bedeutung sein.
Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG grundsätzlich
ein Bezugsrecht hierauf.
Mit den unter Tagesordnungspunkt 10 erbetenen Ermächtigungen soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht
in bestimmten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Im Einzelnen
gilt hierbei Folgendes:
|
b) |
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich
werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen
im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.
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c) |
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie für Genussrechte, die mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht
auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt
werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments dessen nach anerkannten
Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss
könnte erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen.
Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige
Börsensituation kurzfristig zu nutzen.
Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unter dem Marktwert liegt, wodurch der Wert des ausgeschlossenen Bezugsrechts soweit wie möglich minimiert wird.
Daneben ist diese Ermächtigung auf die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals beschränkt.
Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre nach der Vorstellung des Gesetzgebers vor einer zu weitgehenden Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes geschützt.
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d) |
Bezugsrechtsausschluss bei rein schuldrechtlichen Genussrechten
Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer
Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und
bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter
der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre
nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden
durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte
zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter
Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt,
ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch
ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung
des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis
zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr,
die Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse
der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
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e) |
Bezugsrechtsausschluss für Verwässerungsschutz
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Umtausch-
und Bezugsrechten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausgeübt
beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie die hier beschriebenen enthalten
in ihren Bedingungen regelmäßig eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente
oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche
Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich,
dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente
oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzierungsstruktur
der Gesellschaft.
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f) |
Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben
zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang
mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann, wie schon aus dem Wortlaut des Beschlussvorschlags hervorgeht,
insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten,
wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, praktisch werden. In solchen Fällen bestehen
die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante
Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen
der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss, sollen jedoch
nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und
ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen
in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der
Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse
der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung
einer Schuldverschreibung und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen
zu orientieren.
|
|
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten
bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.
B. Vorlagen an die Aktionäre
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind im Internet unter
www.solarparken.com
unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung folgende Unterlagen zugänglich:
• |
Festgestellter Jahresabschluss und vom Aufsichtsrat gebilligter Konzernabschluss sowie zusammengefasster Lagebericht für das
Geschäftsjahr 2021 mit dem Bericht des Aufsichtsrats zu Tagesordnungspunkt 1
|
• |
Bericht des Vorstands zu dem Tagesordnungspunkt 9
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• |
Bericht des Vorstands zu dem Tagesordnungspunkt 10
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C. Teilnahmevoraussetzungen und weitere Informationen
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 76.362.473 (Angabe nach § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz).
Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die Gesellschaft
keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts
Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten, § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“).
Für die Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet unter
http://www.solarparken.com/hauptversammlung.php
Es können nur diejenigen Aktionäre die gesamte Hauptversammlung im Internet verfolgen, die sich in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung angemeldet haben. Dies gilt entsprechend für die Ausübung des Stimmrechts.
Zugangsdaten und weitere Informationen erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 14. Juli 2022 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:
7C SOLARPARKEN AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung
des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) durch den Letztintermediär
gemäß § 67c AktG (d.h. das Institut, das für den Aktionär die Depotkonten führt) erforderlich.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf den 30. Juni 2022
(0:00 Uhr), zu beziehen. Maßgeblich für die Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Versammlung im Internet und zur Ausübung
des Stimmrechts ist somit der Aktienbesitz zu diesem Stichtag.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft spätestens am 14. Juli 2022 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:
7C SOLARPARKEN AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen
oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang
und die Ausübung der gesetzlichen Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes
gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind
nicht stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Die Anmeldung zur Hauptversammlung
hindert die Aktionäre im Übrigen nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.
Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können
sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch Bevollmächtigte, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder eine andere Person, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form-
und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.
Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform.
Die Aktionäre erhalten nach der Anmeldung zusammen mit den Zugangsdaten ein Formular zur Vollmachterteilung an einen Bevollmächtigten.
Das Formular zur Vollmachtserteilung an einen Bevollmächtigten steht auch im Internet unter
www.solarparken.com
unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung mittels der zur Verfügung gestellten Formulare sind an die folgende Anschrift zu senden:
7C SOLARPARKEN AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Ab dem 30. Juni 2022 kann die Erteilung von Vollmachten sowie ihr Widerruf zusätzlich elektronisch erfolgen und übermittelt
werden, indem der unter
http://www.solarparken.com/hauptversammlung.php
bereitgestellte Online-Service der Gesellschaft genutzt wird.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können
im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu
erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit Aktionäre die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen, müssen sie diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen
ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können elektronisch über den Online-Service
der Gesellschaft, der ab dem 30. Juni 2022 zur Verfügung steht, unter
http://www.solarparken.com/hauptversammlung.php
erteilt werden. Diese Möglichkeit besteht bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung.
Alternativ können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor dem 30. Juni 2022
bis zum 20. Juli 2022 (eingehend bei der Gesellschaft) unter Verwendung der von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Vollmachtsformulare
erteilt werden. Die Aktionäre erhalten diese Vollmachtsformulare nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Stimmrechtskarte.
Die Vollmacht und die Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind aus organisatorischen Gründen
spätestens bis zum 20. Juli 2022 (Eingang bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift zu senden:
7C SOLARPARKEN AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung
teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung
einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Kommunikation oder schriftlich abgeben, ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung
zur Hauptversammlung.
Für die elektronische Briefwahl steht der Online-Service der Gesellschaft unter
http://www.solarparken.com/hauptversammlung.php
ab dem 30. Juni 2022 bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Zugangsdaten erhalten die Aktionäre
nach ihrer Anmeldung.
Alternativ können die Aktionäre für die Briefwahl nach erfolgter Anmeldung auch das zusammen mit der Stimmrechtskarte zugesandte
Formular benutzen. Die schriftlichen Stimmabgaben müssen spätestens bis 20. Juli 2022 (Tag des Eingangs) bei der Gesellschaft
unter der folgenden Adresse eingegangen sein:
7C SOLARPARKEN AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Ergänzungsverlangen
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das
entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung,
also bis spätestens zum Ablauf des 20. Juni 2022 (24:00 Uhr), unter folgender Adresse zugehen:
7C SOLARPARKEN AG Vorstand c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
Gegenanträge von Aktionären zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten
und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und des Aufsichtsrats werden – soweit sie den anderen Aktionären zugänglich
zu machen sind – bei Nachweis der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet unter
http://www.solarparken.com/hauptversammlung.php
veröffentlicht, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf
des 6. Juli 2022 (24:00 Uhr), an die folgende Adresse übersandt wurden:
7C SOLARPARKEN AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung als
gestellt behandelt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters,
zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt davon unberührt.
Fragerecht
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen vor oder während der Hauptversammlung
im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind, um einen reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Dementsprechend werden nur solche Fragen berücksichtigt, die vor der Hauptversammlung oder während der Hauptversammlung bis
spätestens zur Beendigung der Generaldebatte über den Online-Service der Gesellschaft unter
http://www.solarparken.com/hauptversammlung.php
eingereicht werden. Der Online-Service der Gesellschaft einschließlich der Möglichkeit zur Übermittlung von Fragen steht den
Aktionären ab dem 30. Juni 2022 zur Verfügung.
Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2
Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Erklärung Widerspruch
Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne
Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen
Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt voraus, dass der Aktionär
oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende
der Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft unter
http://www.solarparken.com/hauptversammlung.php
einreicht.
Weitergehende Erläuterungen/Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung, weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind ab dem Tag der Einberufung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.solarparken.com/hauptversammlung.php
abrufbar.
Die Rede des Vorstands ist voraussichtlich ab dem 15. Juli 2022 über den Online-Service der Gesellschaft unter
http://www.solarparken.com/hauptversammlung.php
abrufbar.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Informationen zum Datenschutz
Die 7C Solarparken AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptverhandlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen
Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten
(z.B. die Stimmrechtskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf
Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig,
wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die 7C Solarparken AG ist rechtlich
verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben
genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogener Daten können Sie sich nicht
zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die 7C Solarparken AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
7C SOLARPARKEN AG Vorstand An der Feuerwache 15 95445 Bayreuth Telefax: +49 (921) 230557 79 E-Mail: ir@solarparken.com
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch
Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der 7C Solarparken AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung
der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister (wie etwa HV-Agenturen,
Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer). Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung
der Dienstleistung notwendig ist.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere
Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von
bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge
von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der
Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur
Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten „Logfiles“ verarbeitet, um die
Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den
von Ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Diese Daten werden nach der Durchführung der Hauptversammlung
gelöscht. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.
Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft
zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung
von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange
gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art.
17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene
Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).
Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an: ir@solarparken.com.
Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Den Datenschutzbeauftragten der 7C Solarparken AG erreichen Sie unter folgender Adresse:
An der Feuerwache 15 95445 Bayreuth Telefax: +49 (921) 230557 79 E-Mail: ir@solarparken.com
Bayreuth, im Juni 2022
7C SOLARPARKEN AG
Der Vorstand
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