7C SOLARPARKEN AG
Bayreuth
(nachfolgend auch ‘Gesellschaft’)
WKN: A11QW6 / ISIN: DE000A11QW68
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 21. Juli 2021, um 13:00 Uhr in Form einer virtuellen Hauptversammlung stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
wird live im Internet erfolgen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen
Anmeldung zur Hauptversammlung. Die Hauptversammlung findet in den Räumlichkeiten der Sozietät Heuking Kühn Lüer Wojtek PartGmbB,
Magnusstraße 13, 50672 Köln, statt.
A. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichts für das Geschäftsjahr 2020 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem Bericht des Vorstands mit den erläuternden
Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss
gemäß § 172 AktG bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen der
Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns. Sämtliche
vorstehenden Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter
unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 11.503.302,04
wie folgt zu verwenden:
* |
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,11 je dividendenberechtigter Stückaktie (Gesamtbetrag der Ausschüttung bei 69.420.430
dividendenberechtigten Stückaktien insgesamt EUR 7.636.247,30).
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* |
Verbleibender Gewinnvortrag auf neue Rechnung: EUR 3.867.054,74.
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Für den Fall, dass sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändert, wird der Hauptversammlung
bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,11 je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag
über die Gewinnverwendung unterbreitet.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 26. Juli 2021, zur Zahlung fällig.
Da die Dividende in Höhe eines Betrags von EUR 4.859.430,10 (d.h. EUR 0,07 je Aktie, sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Stückaktien nicht ändert) aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen)
geleistet wird, erfolgt die Auszahlung in Höhe dieses Betrags ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag.
Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende insoweit nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit
ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung in Höhe des vorgenannten Betrags gilt steuerlich als Rückgewähr von
Einlagen und mindert – nach Auffassung der Finanzverwaltung – die Anschaffungskosten der Aktien.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis
zum 31. Dezember 2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Nürnberg, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021 zu bestellen.
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über
die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen
Änderung des Vergütungssystems. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs.1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen
zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Damit ist in dieser ordentlichen Hauptversammlung der 7C Solarparken
AG am 21. Juli 2021 erstmals eine Beschlussfassung über das Vergütungssystem vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung
am 7. Mai 2021 das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder unter Beachtung von § 87a Abs. 1 AktG sowie der Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) mit Wirkung zum 21. Juli 2021 beschlossen. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachstehend dargestellt
und über die Internetadresse
http://solarparken.com/hauptversammlung.php |
verfügbar.
Der Aufsichtsrat schlägt folgenden Beschluss vor:
Das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, über das der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am
7. Mai 2021 beschlossen hat, wird gebilligt.
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
A. |
Grundlagen und Zielsetzung
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und
Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens
unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der 7C Solarparken AG zielt
auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.
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B. |
Verfahren
Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87
Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt
werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des
DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur
Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung
des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person
eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren
Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt
kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger
Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen vom Aufsichtsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst
werden.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung
das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems,
mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt.
Das vorliegende Vergütungssystem gilt für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder der 7C Solarparken AG ab dem 21. Juli 2021.
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C. |
Erläuterungen zur Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung
für jedes Vorstandsmitglied fest. Richtschnur hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu
den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung
nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der 7C Solarparken AG ausgerichtet
ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.
Bei der Beurteilung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder insbesondere
im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale
Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden hierbei Peer Groups herangezogen, die zum einen aus vergleichbaren
Unternehmen im Geschäftsfeld der erneuerbaren und klassischen Energien, zum anderen aus Unternehmen aus dem regulierten Markt
zusammengestellt sind.
Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen
Vergütung der ersten Führungsebene im 7C-Solarparken Konzern sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft des 7C-Solarparken
Konzerns ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peer Group verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei
auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis
und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird.
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D. |
Bestandteile des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder setzt sich aus einer festen, monatlich oder pro Quartal zahlbaren Grundvergütung,
welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, sowie aus einer von der Erreichung der jährlichen
Performanceziele des Unternehmens abhängigen, kurzfristigen variablen Vergütung in Form einer Jahrestantieme und einer Langfristvergütung,
die unmittelbar mit der Wertentwicklung des Unternehmens im Zusammenhang steht und somit einen Anreiz für nachhaltiges Engagement
für das Unternehmen schaffen soll, zusammen. Die Ziele für die kurz- und langfristige variable Vergütung werden wie unten
beschrieben aus der Unternehmensstrategie der 7C Solarparken AG abgeleitet. Darüber hinaus werden übliche Nebenleistungen
gewährt. Insgesamt trägt die Vergütung zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.
Die Vergütungsbestandteile teilen sich in feste erfolgsunabhängige Komponenten (Jahresfestgehalt, Sachbezüge und Nebenleistungen)
und in variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile (kurzfristige variable Vergütung und langfristige variable Vergütung
auf.
Bei der Festsetzung der variablen Vergütung stellt der Aufsichtsrat sicher, dass der Anteil der langfristig variablen Zielvergütung
stets den der kurzfristig variablen Zielvergütung übersteigt. Unter Beachtung dieses Prinzips hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit,
innerhalb der vorgegebenen Bandbreiten einen höheren langfristig variablen Anteil zu definieren, um die Vergütung der Vorstandsmitglieder
noch stärker auf die langfristige Unternehmensentwicklung auszurichten.
Das Vergütungssystem sieht überdies vor, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder von der 7C Solarparken AG und/oder von
Konzerngesellschaften gezahlt werden kann. Darüber hinaus kann die Vergütung in einer Drittvergütung bestehen, d.h. es wird
ganz oder teilweise eine Vergütung von der Gesellschaft an eine Gesellschaft gezahlt, die dem Vorstand gehört und dieser bekommt
seinerseits eine Vergütung von dieser Drittgesellschaft. Die Grundsätze dieses Vergütungssystems sind dann in Bezug auf die
Zahlung an die Drittgesellschaft anzuwenden. Nachfolgend wird dies nicht näher differenziert.
Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder
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Ziel-Gesamtvergütung
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Langfristvergütung
(bei 100% Zielerreichung)
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Feste Vergütung
(Jahresfestgehalt, Sachbezüge und Nebenleistungen [ggf. Versorgungszusage])
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Jahrestantieme
(bei 100 % Zielerreichung)
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ca. 5 bis 15%
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ca. 70 bis 90%
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ca. 5 bis 15%
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1. |
Erfolgsunabhängige Komponenten
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1.1. |
Jahresfestgehalt
Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang
des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen kann je nach der individuell getroffenen
Vereinbarung im Vorstandsdienstvertrag monatlich oder quartalsweise ausgezahlt werden, wobei auch eine Mischung aus monatlicher
und quartalsweiser Auszahlung zulässig ist.
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1.2. |
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen enthalten insbesondere Sachleistungen wie Dienstwagen, die Zahlung von Beiträgen für
übliche Versicherungen etwa für den Todesfall oder Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit, Unfall und Tod.
Die Gesellschaft wird auf Wunsch des Vorstandsmitglieds eine angemessene D&O-Versicherung abschließen. Der Versicherungsschutz
soll auch nach Ausscheiden des Vorstandsmitglieds weitergelten, sofern Tätigkeiten und Handlungen während der Dauer dieses
Vertrages betroffen sind. Die Versicherung muss einen Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe
des 1,5-fachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorsehen.
Art und Inhalt der Nebenleistungen können sich auch ändern abhängig von den persönlichen Verhältnissen des einzelnen Vorstandsmitglieds.
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2. |
Erfolgsabhängige Komponenten
Die Vorstandsmitglieder erhalten des Weiteren eine variable Erfolgsvergütung (‘Bonus‘). Die Höhe des jeweiligen Bonus wird nach Maßgabe des wirtschaftlichen Erfolgs des Unternehmens und der individuellen, von
dem jeweiligen Vorstandsmitglied für die Gesellschaft erbrachten Leistungen bemessen. Einzelheiten über die Ausgestaltung
und die Gewichtung der Bemessungskriterien werden vom Aufsichtsrat jährlich in Abstimmung mit dem betroffenen Vorstandsmitglied
am Anfang eines Geschäftsjahres für das nächste Geschäftsjahr bzw. für die nächsten drei Geschäftsjahren festgelegt.
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2.1. |
Kurzfristige variable Vergütung
Die erfolgsabhängige Jahrestantieme hängt von Leistungskriterien und dem Erreichungsgrad bestimmter für die Leistungskriterien
festgestellter Ziele ab. Der Bemessungszeitraum für die erfolgsabhängige Jahrestantieme ist jeweils ein Geschäftsjahr. Bei
den Leistungskriterien handelt sich um finanzielle, operative oder strategische Ziele, die für jedes Vorstandsmitglied individuell
jedoch mit Bezug auf die langfristige, strategische Unternehmenszielsetzung des Gesamtkonzerns festgelegt werden. Überdies
sollen sich die Ziele an den Ressortzuständigkeiten des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausrichten.
Es werden sowohl finanzielle als auch nicht finanzielle Leistungskriterien festgelegt. Der Katalog der finanziellen Leistungskriterien
richtet sich grundsätzlich nach den finanziellen Steuerungskennzahlen des Konzerns, wie z.B. Konzern-EBITDA, Net Cash Flow,
Cash Flow je Aktie auf Basis der Ist-Ergebnisse des Geschäftsjahres anhand der langfristigen strategischen Unternehmenszielsetzung,
oder nach sonstigen strategischen Zielen des Konzerns bezogen auf dem Geschäftsjahr, wie z.B. der Umfang des IPP Portfolios
zum Jahresende, die technische Performance des Portfolios und die erfolgreiche Umsetzung von etwaigen Optimierungsprogrammen
während des Geschäftsjahres. Die nicht-finanziellen Leistungskriterien orientieren sich an Nachhaltigkeitsaspekten.
Bei jeweils 100 %-iger Erreichung der qualitativen und wirtschaftlichen Ziele entspricht die Jahrestantieme dem vertraglich
vereinbarten Zielwert.
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2.2. |
Langfristige variable Vergütung (LTI)
Den Mitgliedern des Vorstandes wird im Rahmen einer Long-Term-Incentive (kurz LTI) eine langfristige variable Vergütung gewährt.
Bemessungsgrundlage für die Langfristvergütung im Allgemeinen ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes bemessen
anhand eines Zeitraums von drei Geschäftsjahren.
Die Performance wird zum Teil auf Basis der gleichen Leistungskriterien wie die kurzfristig variable Vergütung unter Berücksichtigung
eines Bemessungszeitraums von drei Geschäftsjahren bemessen und berechnet. Darüber hinaus können als zusätzliche Leistungskriterien
bei der Bemessung der langfristigen variablen Vergütung auch die Aktienkursentwicklung, die Dividendenpolitik und – Ausschüttung,
die Erfüllung von Wachstumszielen (u. a. des IPP Portfolios) und Renditeziele für vereinzelte Solar- oder Windanlagen des
IPP Portfolios hinzukommen. Weiterhin werden das CO2-Ersparnis sowie die energetische Effizienz (kWh/kWp) des IPP Portfolios
als ökologische Kriterien als zusätzlich nicht-finanzielle Leistungskriterien in die Bemessung der langfristigen variablen
Vergütung einfließen können.
Die Berechnung des Auszahlungsbetrags ergibt sich aus den sämtlichen Ist-Ergebnissen von drei Geschäftsjahren bzw. die Erfüllung
der zusätzlichen finanziellen oder nicht-finanziellen Leistungskriterien gemessen nach Ablauf der drei Geschäftsjahre.
Bei jeweils 100 %-iger Erreichung der qualitativen und wirtschaftlichen Ziele entspricht die langfristigen variablen Vergütung
dem vertraglich vereinbarten Zielwert.
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E. |
Festlegung der Maximalvergütung
Die Maximalvergütung wird für jedes Vorstandsmitglied wie folgt festgelegt und orientiert sich an den jeweils maximal möglichen
erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen. Sie beträgt pro Vorstandsmitglied jeweils EUR 500.000,00.
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F. |
Laufzeit der Dienstverträge und Kündigungsfristen
Die jeweiligen Dienstverträge sind befristet abgeschlossen und enden automatisch, wenn die Befristung abläuft. Im Übrigen
sind die Dienstverträge an die organschaftliche Bestellung des Vorstandsmitglieds gekoppelt und enden, ohne dass es einer
besonderen hierauf gerichteten Erklärung eines der Vertragspartner bedarf, wenn auch die organschaftliche Bestellung als Vorstandsmitglied
endet. Bei einer Erstbestellung wird die von dem Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlene Höchstbestelldauer von drei
Jahren beachtet.
Im Falle der Wiederbestellung des Vorstandsmitglieds gilt der jeweilige Dienstvertrag für die Dauer der Verlängerung der Amtsperiode
fort. Endet die Bestellung des Vorstandsmitglieds der Gesellschaft vor dem Ablauf der Vertragslaufzeit, so endet der Dienstvertrag
vorzeitig sechs Wochen nach der Beendigung der Bestellung, jedenfalls aber zum nächst zulässigen Zeitpunkt.
Die aktuellen Dienstverträge sowie die Bestellung zum Vorstandsmitglied sind wie folgt festgelegt:
* |
Steven De Proost |
bis |
1. Juni 2022 |
* |
Koen Boriau |
bis |
31. Mai 2022 |
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G. |
Vorübergehende Abweichungen bei außerordentlichen Entwicklungen
Gemäß § 87a Abs. 2 AktG kann der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen beschließen, vorübergehend von dem zuvor beschriebenen Vergütungssystem
abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Als außergewöhnliche Entwicklungen
kommen z.B. außergewöhnlich weitreichenden Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (etwa durch schwere Wirtschafts-
und Finanzkrise), Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen, Epidemien/Pandemien, disruptive Marktentscheidungen
von Kunden oder eine Unternehmenskrise in Betracht. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als
außergewöhnliche Entwicklungen. Die Teile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen nur durch Beschluss des Aufsichtsrats
abgewichen werden kann, sind die Struktur und die Zielgesamtvergütung, die Laufzeiten sowie die Auszahlungszeitpunkte der
variablen Vergütung sowie die Erfolgsziele der variablen Vergütung inkl. ihrer Gewichtung. Eine solche vorübergehende Abweichung
von dem Vergütungssystem setzt folgendes Verfahren voraus: Der Aufsichtsrat stellt mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen
fest, dass eine Situation vorliegt, die eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem im Interesse des langfristigen
Wohlergehens der Gesellschaft erfordert, und legt fest, welche konkreten Abweichungen aus seiner Sicht geboten sind. Die Feststellungen
der Sondersituation beruhen dabei auf einer vorherigen Evaluation, bei der sich der Aufsichtsrat externer Berater bedienen
kann aber nicht muss. Diese Evaluation muss allen Aufsichtsratsmitgliedern im Vorfeld der Entscheidung mit einer Frist von
wenigstens 2 Wochen zur Verfügung gestellt werden und die Besonderheit der Situation, warum diese nicht absehbar war, sowie
mögliche Lösungen aufzeigen.
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7. |
Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats
Nach § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Beschluss zu fassen. Die Bestimmung ist durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu
gefasst worden und gemäß § 26j Abs.1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu
beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden
Der Aufsichtsrat hat entschieden, die Vergütung des Aufsichtsrates gemäß den neuen Vorgaben zur Entscheidung der Hauptversammlung
vorzulegen. Die gegenwärtigen Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurden gemäß § 13 der Satzung der 7C Solarparken
AG (Stand: 5. Februar 2021) am 17. Juli 2020 von der Hauptversammlung beschlossen.
Die vorgeschlagenen Vergütungsregelungen für die Aufsichtsratsmitglieder sind nachstehend dargestellt und über die Internetadresse
http://www.solarparken.com/hauptversammlung.php
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verfügbar.
Dies entspricht insbesondere auch der Anregung G.18 Satz 1 des neuen DCGK und sieht vor, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
nur noch aus einer Festvergütung besteht.
a) |
Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 1, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
zu beschließen:
Die Vergütung des Aufsichtsrates wird in § 13 der Satzung der Gesellschaft zusammen mit einem konkretisierenden Beschluss
der Hauptversammlung geregelt.
Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat
leistet durch die ihm obliegende Leitung der Gesellschaft, Festlegung der Grundsätze der Geschäftsführung sowie Überwachung
der Vorstandsmitglieder einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und
die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Daneben trägt die Gesellschaft die Kosten einer
D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats in einem angemessenen Umfang, deren Höhe für alle Aufsichtsräte in Summe
EUR 119.000, 00 pro Geschäftsjahr nicht übersteigen darf. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Nach Auffassung
der 7C Solarparken AG ist eine reine Festvergütung besser geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken
und ihren Aufwand angemessen zu vergüten.
Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der
Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit
der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das jeweilige Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von EUR 13.500,00.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält eine feste Vergütung von EUR 20.250,00 pro Kalenderjahr.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich für ihre Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner
Ausschüsse, denen sie angehören, ein Sitzungsgeld von EUR 375,00 pro Sitzung.
Darüber hinaus werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats Auslagen, die mit der Aufsichtsratstätigkeit zusammenhängen, sowie
die auf die einzelne Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder etwaig entfallende Umsatzsteuer erstattet.
Für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, wird die
Vergütung zeitanteilig gewährt.
Die Vergütung wird nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Jahresabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt
oder über seine Billigung entscheidet.
Zukünftig hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu
fassen, wobei eine bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Zum Zwecke dieser Vorlage an die Hauptversammlung wird das
Vergütungssystem rechtzeitig einer Überprüfung unterzogen.
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b) |
Beschlussfassung über die konkrete Vergütung
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, in Konkretisierung des vorstehenden Vergütungssystems folgenden Beschluss
zu fassen:
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Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020 und ab dem Geschäftsjahr 2021 eine feste
Grundvergütung in Höhe von EUR 13.500,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält eine feste Vergütung von EUR 20.250,00
pro Kalenderjahr. Daneben trägt die Gesellschaft die Kosten einer D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats in
einem angemessenen Umfang, deren Höhe für alle Aufsichtsräte in Summe EUR 119.000,00 pro Geschäftsjahr nicht übersteigen darf.
Im Übrigen gelten die Regelungen in § 13 der Satzung.
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8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 zur Bar-
und/oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Satzungsänderungen
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juli 2020 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in
der Zeit bis zum 16. Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 30.678.220,00 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).
Das Genehmigte Kapital 2020 beträgt nach teilweiser Ausnutzung noch EUR 22.614.231,00. Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität
und Handlungsmöglichkeit einzuräumen, soll das genehmigte Kapital an die erhöhte Grundkapitalziffer angepasst und daher neu
geschaffen werden. Dies erfordert zunächst die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Soweit die bestehende Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2020) nicht ausgenutzt wurde, werden
die Ermächtigung und die zugehörige Regelung in § 4 Abs. 6 der Satzung mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung
in das Handelsregister aufgehoben.
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b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 20. Juli 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
um insgesamt bis zu EUR 34.710.215,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig:
(i) |
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder
Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen
weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund
anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten
ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten
zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
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(ii) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
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(iii) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options-
bzw. Wandlungspflicht zustünde;
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(iv) |
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital 2021 abzuändern.
|
c) |
§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 20. Juli 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
um insgesamt bis zu EUR 34.710.215,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig:
(i) |
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder
Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen
weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund
anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten
ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten
zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
|
(ii) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
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(iii) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options-
bzw. Wandlungspflicht zustünde;
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(iv) |
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2021 abzuändern.’
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|
Zu Tagesordnungspunkt 8:
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG
i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
a) |
Einleitung
Der Vorstand hat zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung
an unter
unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu
EUR 34.710.215,00 vor. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre
zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
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b) |
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %-ige Beschränkung
sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung
durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre
im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft
in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14
Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien
bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung
der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung
ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die
Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend,
dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der
Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises
nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.
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c) |
Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen,
oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen
Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens-
oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien
oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer
an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert
der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung
der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens
prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren
Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
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d) |
Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung
dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options-
bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der
Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen
beiden Alternativen zu wählen.
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e) |
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen.
Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis
und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet.
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Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber
berichten.
B. Vorlagen an die Aktionäre
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind im Internet unter
www.solarparken.com
unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung folgende Unterlagen zugänglich:
* |
Festgestellter Jahresabschluss und vom Aufsichtsrat gebilligter Konzernabschluss sowie zusammengefasster Lagebericht für das
Geschäftsjahr 2020 mit dem Bericht des Aufsichtsrats zu Tagesordnungspunkt 1.
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* |
Bericht des Vorstands zu dem Tagesordnungspunkt 8.
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C. Teilnahmevoraussetzungen und weitere Informationen
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 69.420.430 (Angabe nach § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz).
Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die Gesellschaft
keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts
Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten, § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (‘COVID-19-Gesetz‘).
Für die Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet unter
http://www.solarparken.com/hauptversammlung.php
Es können nur diejenigen Aktionäre die gesamte Hauptversammlung im Internet verfolgen, die sich in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung angemeldet haben. Dies gilt entsprechend für die Ausübung des Stimmrechts.
Zugangsdaten und weitere Informationen erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 14. Juli 2021 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:
7C SOLARPARKEN AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung
des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) durch den Letztintermediär
gemäß § 67c AktG (d.h. das Institut, das für den Aktionär die Depotkonten führt) erforderlich.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf den 30. Juni 2021
(0:00 Uhr), zu beziehen. Maßgeblich für die Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Versammlung im Internet und zur Ausübung
des Stimmrechts ist somit der Aktienbesitz zu diesem Stichtag.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft spätestens am 14. Juli 2021 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:
7C SOLARPARKEN AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen
oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang
und die Ausübung der gesetzlichen Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes
gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind
nicht stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Die Anmeldung zur Hauptversammlung
hindert die Aktionäre im Übrigen nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.
Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können
sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch Bevollmächtigte, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder eine andere Person, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form-
und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.
Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform.
Die Aktionäre erhalten nach der Anmeldung zusammen mit den Zugangsdaten ein Formular zur Vollmachterteilung an einen Bevollmächtigten.
Das Formular zur Vollmachtserteilung an einen Bevollmächtigten steht auch im Internet unter
www.solarparken.com
unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung mittels der zur Verfügung gestellten Formulare sind an die folgende Anschrift zu senden:
7C SOLARPARKEN AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Ab dem 30. Juni 2021 kann die Erteilung von Vollmachten sowie ihr Widerruf zusätzlich elektronisch erfolgen und übermittelt
werden, indem der unter
http://www.solarparken.com/hauptversammlung.php
bereitgestellte Online-Service der Gesellschaft genutzt wird.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können
im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu
erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit Aktionäre die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen, müssen sie diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen
ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können elektronisch über den Online-Service
der Gesellschaft, der ab dem 30. Juni 2021 zur Verfügung steht, unter
http://www.solarparken.com/hauptversammlung.php
erteilt werden. Diese Möglichkeit besteht bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung.
Alternativ können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor dem 30. Juni 2021
bis zum 20. Juli 2021 (eingehend bei der Gesellschaft) unter Verwendung der von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Vollmachtsformulare
erteilt werden. Die Aktionäre erhalten diese Vollmachtsformulare nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Zugangskarte. Die
Vollmacht und die Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind aus organisatorischen Gründen
spätestens bis zum 20. Juli 2021 (Eingang bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift zu senden:
7C SOLARPARKEN AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung
teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung
einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Kommunikation oder schriftlich abgeben, ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung
zur Hauptversammlung.
Für die elektronische Briefwahl steht der Online-Service der Gesellschaft unter
http://www.solarparken.com/hauptversammlung.php
ab dem 30. Juni 2021 bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Zugangsdaten erhalten die Aktionäre
nach ihrer Anmeldung.
Alternativ können die Aktionäre für die Briefwahl nach erfolgter Anmeldung auch das zusammen mit der Zugangskarte zugesandte
Formular benutzen. Die schriftlichen Stimmabgaben müssen spätestens bis 20. Juli 2021 (Tag des Eingangs) bei der Gesellschaft
unter der folgenden Adresse eingegangen sein:
7C SOLARPARKEN AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Ergänzungsverlangen
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das
entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung,
also bis spätestens zum Ablauf des 20. Juni 2021 (24:00 Uhr), unter folgender Adresse zugehen:
7C SOLARPARKEN AG Vorstand c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
Gegenanträge von Aktionären zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten
und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und des Aufsichtsrats werden – soweit sie den anderen Aktionären zugänglich
zu machen sind – bei Nachweis der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet unter
http://www.solarparken.com/hauptversammlung.php
veröffentlicht, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf
des 6. Juli 2021 (24:00 Uhr) an die folgende Adresse übersandt wurden:
7C SOLARPARKEN AG Vorstand c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung als
gestellt behandelt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters,
zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt davon unberührt.
Fragerecht
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Versammlung
im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind, um einen reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Dementsprechend werden nur solche Fragen berücksichtigt, die bis spätestens zum 20. Juli 2021 (24:00 Uhr) über den Online-Service
der Gesellschaft unter
http://www.solarparken.com/hauptversammlung.php
eingereicht werden. Der Online-Service der Gesellschaft einschließlich der Möglichkeit zur Übermittlung von Fragen steht den
Aktionären ab dem 30. Juni 2021 zur Verfügung.
Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2
Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Erklärung Widerspruch
Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne
Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen
Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt voraus, dass der Aktionär
oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende
der Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft unter
http://www.solarparken.com/hauptversammlung.php
einreicht.
Weitergehende Erläuterungen/Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung, weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.solarparken.com
unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Informationen zum Datenschutz
Die 7C Solarparken AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptverhandlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogener
Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten
(z.B. die Zugangskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art.
6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn
die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die 7C Solarparken AG ist rechtlich verpflichtet,
die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien
personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung
anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die 7C Solarparken AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
7C SOLARPARKEN AG Vorstand An der Feuerwache 15 95445 Bayreuth Telefax: +49 (921) 230557 79 E-Mail: ir@solarparken.com
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch
Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der 7C Solarparken AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung
der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister (wie etwa HV-Agenturen,
Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer). Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung
der Dienstleistung notwendig ist.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere
Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von
bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge
von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der
Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur
Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
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gelöscht. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.
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Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Den Datenschutzbeauftragten der 7C Solarparken AG erreichen Sie unter folgender Adresse:
An der Feuerwache 15 95445 Bayreuth Telefax: +49 (921) 230557 79 E-Mail: ir@solarparken.com
Bayreuth, im Juni 2021
7C SOLARPARKEN AG
Der Vorstand
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