LION Media GmbH & Co. KG, LION Media Verwaltungs GmbH
Befreiung / Zielgesellschaft: Ströer SE & Co. KGaA; Bieter: LION Media GmbH & Co. KG, LION Media Verwaltungs GmbH
LION Media GmbH & Co. KG, LION Media Verwaltungs GmbH / Befreiung Veröffentlichung Ă¼ber die Erteilung einer Befreiung nach § 37 WpĂœG von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots an die Kommanditaktionäre der Ströer SE & Co. KGaA, Köln Auf entsprechende Anträge der LION Media GmbH & Co. KG, Köln (nachfolgend “Antragstellerin zu 1“) und der LION Media Verwaltungs GmbH, Köln (nachfolgend “Antragstellerin zu 2“) hat die Bundesanstalt fĂ¼r Finanzdienstleistungsaufsicht (nachfolgend “BaFin“) mit Bescheid vom 11.10.2019 diese von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpĂœG, die Kontrollerlangung an der Ströer SE & Co. KGaA, Köln, zu veröffentlichen, nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpĂœG, der BaFin eine Angebotsunterlage zu Ă¼bermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpĂœG i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpĂœG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit. Seit dem Erlass des Bescheides am 11.10.2019 wurde die Struktur der Transaktion noch geringfĂ¼gig modifiziert. Insbesondere haben sich die Beteiligungshöhe einzelner Beteiligter sowie die Sequenz der Transaktionsschritte geändert. Diese Ă„nderungen sind in der nachfolgenden, die Struktur der Transaktion und die Beteiligungshöhen nach MaĂŸgabe des Bescheides und damit mit Stand vom 11.10.2019 abbildenden Beschreibung des wesentlichen Inhalts des Bescheides nicht berĂ¼cksichtigt. An der Ă¼bernahmerechtlichen Bewertung der Transaktion sowie der Beherrschungssituation der Zielgesellschaft (der Ströer SE & Co. KGaA) hat sich dadurch aber nichts geändert. Die den Antragstellern ursprĂ¼nglich bis zum 30.01.2020 gesetzte Frist, gegenĂ¼ber der BaFin den Abschluss einer zur Stimmrechtszurechnung nach § 30 Abs. 2 WpĂœG fĂ¼hrenden Poolvereinbarung nachzuweisen, wurde zuletzt bis zum 30.11.2020 verlängert. Die Poolvereinbarung wurde am 26. November 2020 abgeschlossen. Der Tenor des Bescheides lautet wie folgt: (i) eine zur Stimmrechtszurechnung nach § 30 Abs. 2 WpĂœG fĂ¼hrende Stimmbindungsvereinbarung mit folgenden Rechtsträgern abschlieĂŸen: APM Media GmbH &. Co. KG, Köln; APM Verwaltungs GmbH, Köln; ATLANTA Beteiligungen GmbH & Co. KG, Köln; Ströer Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, Köln; ATLANTA Beteiligungen Verwaltungs-GmbH, Köln; Ströer-Verwaltungs-GmbH, Köln; APMC Beteiligungs-Stiftung, Vaduz, FĂ¼rstentum Lichtenstein; AnMaSa Beteiligungs-Stiftung, Schaan, FĂ¼rstentum Lichtenstein; Herr Udo MĂ¼ller, Köln; Herr Dirk Ströer, Köln; Herr Thomas Toporowicz, DĂ¼sseldorf; Herr Peter Nöthen, Köln; Delphi Beteiligungsgesellschaft mbH, Unterhaching und (ii) hierdurch die Kontrolle im Sinn des § 29 Abs. 2 WpĂœG Ă¼ber die Ströer SE & Co. KGaA, Köln, erlangen, gemĂ¤ĂŸ § 37 Abs. 1 Var. 4 WpĂœG von der Verpflichtung gemĂ¤ĂŸ § 35 Abs. 1 Satz 1 WpĂœG, die Kontrollerlangung an der Ströer SE & Co. KGaA, Köln, zu veröffentlichen sowie von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpĂœG, der BaFin eine Angebotsunterlage zu Ă¼bermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpĂœG in Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpĂœG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit. 2. Die Befreiung gemĂ¤ĂŸ vorstehender Ziffer 1 kann widerrufen werden (Widerrufsvorbehalt), wenn (a) die Antragstellerinnen allein oder zusammen mit Dritten beherrschenden Einfluss im Sinne von § 17 Abs. 1 AktG auf die Ströer Management SE, DĂ¼sseldorf, erlangen oder (b) die Antragstellerinnen dadurch die Möglichkeit erlangen, allein oder zusammen mit Dritten die tatsächliche Kontrolle Ă¼ber die Ströer SE & Co. KGaA, Köln, auszuĂ¼ben, dass die Organisationsstruktur der Ströer SE & Co. KGaA, Köln, etwa durch MaĂŸnahmen nach dem Umwandlungsgesetz oder eine Satzungsänderung so geändert wird, dass es bisherigen Kommanditaktionären möglich wird, den sich aus einem Stimmrechtsanteil von 30 % in einer nach dem gesetzlichen Normalstatut organisierten Aktiengesellschaft typischer Weise ergebenden Einfluss auszuĂ¼ben. Die Widerrufsvorbehalte gelten jedoch nicht, wenn entweder die der vorgenannten Poolvereinbarung unterliegenden Stimmrechte in dem Zeitpunkt, in dem es zu der Erlangung beherrschenden Einflusses auf die Ströer Management SE, DĂ¼sseldorf, oder zu einer Ă„nderung der Organisationsstruktur der Ströer SE & Co. KGaA, Köln, kommt, weniger als 30 % der in der Ströer SE & Co. KGaA, Köln, vorhandenen Stimmrechte ausmachen, oder wenn die Antragstellerinnen in dem betreffenden Zeitpunkt nicht mehr Partei der vorgenannten Poolvereinbarung sind und die Antragstellerinnen ihren Stimmrechtsanteil an der Ströer SE & Co. KGaA, Köln, nicht anderweitig, einschlieĂŸlich etwaiger gemĂ¤ĂŸ § 30 WpĂœG zuzurechnender Stimmrechte auf mindestens 30 % erhöhen. 3. Die Befreiung gemĂ¤ĂŸ vorstehender Ziffer 1 ergeht unter folgenden Auflagen: (a) Die Antragstellerinnen haben der BaFin den Abschluss einer zur Stimmrechtszurechnung nach § 30 Abs. 2 WpĂœG fĂ¼hrenden Poolvereinbarung mit den unter Ziffer 1. des Tenors dieses Bescheides genannten Rechtsträgern bis zum 31.01.2020 nachzuweisen. (b) Die Antragstellerinnen haben der BaFin jedes Ereignis, jeden Umstand und jedes Verhalten, das den Widerruf der Befreiung gemĂ¤ĂŸ der vorstehenden Ziffer 2 rechtfertigen könnte, unverzĂ¼glich mitzuteilen. Die Befreiung beruht im Wesentlichen auf folgenden GrĂ¼nden: Gegenstand der Anträge ist der beabsichtigte Abschluss einer Stimmbindungsvereinbarung seitens der Antragstellerinnen mit verschiedenen anderen Rechtsträgern im Hinblick auf die AusĂ¼bung der Stimmrechte in der Ströer SE & Co. KGaA, Köln, (nachfolgend “Stimmbindungsvereinbarung“). 1. Zielgesellschaft ist die Ströer SE & Co. KGaA, Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter der Handelsregisternummer HRB 86922. Das Grundkapital der Zielgesellschaft in Höhe von EUR 56.526.571,00 ist in 56.526.571 auf den Inhaber lautende Kommanditaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 eingeteilt. Die Kommanditaktien der Zielgesellschaft sind zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE0007493991 zugelassen. Persönlich haftende Gesellschafterin der Zielgesellschaft ist die Ströer Management SE mit Sitz in DĂ¼sseldorf (nachfolgend “SMSE“). GemĂ¤ĂŸ § 9 Abs. 1 und 2 der Satzung der Zielgesellschaft vertritt die SMSE die Zielgesellschaft und fĂ¼hrt deren Geschäfte. Das Zustimmungsrecht der Kommanditaktionäre der Zielgesellschaft zu auĂŸergewöhnlichen GeschäftsfĂ¼hrungsmaĂŸnahmen ist ausgeschlossen. Die §§ 164 Satz 1, 2. HS HGB und § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG sind abbedungen (§ 9 Abs. 2 der Satzung der Zielgesellschaft). 2. Die Zielgesellschaft verfĂ¼gt aktuell Ă¼ber zwei GroĂŸaktionäre: Herr Udo MĂ¼ller, Köln hält unmittelbar rund 22,04% der in der Zielgesellschaft insgesamt vorhandenen Stimmrechte. Herr Dirk Ströer, Köln hält unmittelbar rund 18,57 % der in der Zielgesellschaft insgesamt vorhandenen Stimmrechte. Mittelbar, Ă¼ber seine 100%ige Tochtergesellschaft, die Delphi Beteiligungsgesellschaft mbH, Unterhaching, hält Dirk Ströer weitere rund 2,75 % der in der Zielgesellschaft insgesamt vorhandenen Stimmrechte. Dirk Ströer hält zudem 49 % der in der SMSE insgesamt vorhandenen Stimmrechte. Die Ă¼brigen 51 % der in der SMSE insgesamt vorhandenen Stimmrechte hält Udo MĂ¼ller. Der Abschluss der Stimmbindungsvereinbarung ist Teil einer Gesamttransaktion vermittels derer Udo MĂ¼ller und Dirk Ströer einen erheblichen Teil der von ihnen in der Zielgesellschaft gehaltenen Kommanditaktien jeweils in eine Kommanditgesellschaft einbringen und deren Kommanditanteile jeweils auf eine Stiftung Ă¼bertragen wollen (nachfolgend “Gesamttransaktion“). Die Antragstellerinnen tragen zudem vor, dass Dirk Ströer und Udo MĂ¼ller im Zuge der Gesamttransaktion beabsichtigen, ihre Beteiligungen an der SMSE unmittelbar vor Abschluss der Stimmbindungsvereinbarung umzustrukturieren. Danach sollen folgende Rechtsträger an der SMSE beteiligt sein:
Einziger Kommanditist der ATLANTA Beteiligungen GmbH & Co. KG, Köln, ist Udo MĂ¼ller, einzige Komplementärin ist die ATLANTA Beteiligungen Verwaltungs-GmbH, Köln. Einziger Gesellschafter der ATLANTA Beteiligungen Verwaltungs-GmbH, Köln, ist Udo MĂ¼ller. Einziger Kommanditist der Ströer Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, Köln, ist Dirk Ströer, einzige Komplementärin ist die Ströer-Verwaltungs-GmbH, Köln. Einziger Gesellschafter der Ströer-Verwaltungs-GmbH, Köln, ist Dirk Ströer. 3. Die Antragstellerin zu 1) ist eine Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht. Einzige Komplementärin der Antragstellerin zu 1) ist derzeit die Antragstellerin zu 2), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts. Sämtliche Kommanditanteile an der Antragstellerin zu 1) und sämtliche Geschäftsanteile an der Antragstellerin zu 2) hält derzeit Herr Peter Nöthen, Köln. 4. Peter Nöthen beabsichtigt, noch vor Abschluss der Stimmbindungsvereinbarung sämtliche Kommanditanteile an der Antragstellerin zu 1) an Dirk Ströer zu einem drittĂ¼blichen Preis zu veräuĂŸern. Dirk Ströer beabsichtigt danach, noch am selben Tag, 18,57 % der Stimmrechte in die Antragstellerin zu 1) einzulegen. Im Rahmen der Gesamttransaktion soll zudem die APM Media GmbH & Co. KG, Köln, 19,22 % der Stimmrechte von Udo MĂ¼ller erhalten. Im weiteren Verlauf der Gesamttransaktion sollen sich sodann die nachstehend genannten Rechtsträger (nachfolgend die “kĂ¼nftigen Poolmitglieder“) wie folgt an der Stimmbindungsvereinbarung beteiligen:
Die Antragstellerinnen haben einen Entwurf der Stimmbindungsvereinbarung vorgelegt (nachfolgend der “Vertragsentwurf“). § 2 Abs. 3 des Vertragsentwurfs lautet wie folgt “Die Poolmitglieder verpflichten sich, ihre Stimmrechte aus allen poolgebundenen Kommanditaktien bei allen BeschlĂ¼ssen, die in der Hauptversammlung gefasst werden, und bei Wahlen in der Hauptversammlung, entsprechend den in der Poolversammlung gefassten BeschlĂ¼ssen nur einheitlich wahrzunehmen. Dies gilt unabhängig davon, ob und in welchem Sinne die Poolmitglieder bei der Beschlussfassung in der Poolversammlung ihre Stimme abgegeben haben und unabhängig davon, ob sie in der entsprechenden Poolversammlung anwesend bzw. vertreten waren oder nicht.” Dirk Ströer beabsichtigt nach Abschluss der Stimmbindungsvereinbarung die von ihm erworbenen Kommanditanteile an der Antragstellerin zu 1) an die AnMaSa Beteiligungs-Stiftung zu Ă¼bertragen. AuĂŸerdem beabsichtigt er unmittelbar oder mittelbar Ă¼ber die Ströer Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, Köln, von Peter Nöthen sämtliche Anteile an der Antragstellerin zu 2) zu erwerben. Mit auf den 31.07.2019 datierenden Schriftsatz haben die Antragstellerinnen beantragt, sie gemeinsam mit weiteren Rechtsträgern: “im Hinblick auf den beabsichtigten Erwerb der Kontrolle Ă¼ber die Ströer KGaA gemĂ¤ĂŸ § 37 Abs. 1 WpĂœG bzw. § 37 Abs. 1 WpĂœG in Verbindung mit § 9 Satz 1 Nr. 2 AngebV0 von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpĂœG zu befreien.” II. Den Anträgen war stattzugeben, da sie zulässig und begrĂ¼ndet sind. 1. Zulässigkeit Die Anträge sind zulässig. Sie wurden insbesondere fristgemĂ¤ĂŸ (§ 8 Satz 2 WpĂœG-Angebotsverordnung) vor der erst nach Wirksamkeit dieses Bescheides zu erwartenden Kontrollerlangung (vgl. hierzu Ziff. 2.1) gestellt. 2. BegrĂ¼ndetheit der Anträge 2.1 Mit Abschluss des Poolvertrags erlangen die Antragstellerinnen Kontrolle im Sinne von § 29 Abs. 2 WpĂœG Ă¼ber die Zielgesellschaft. Gegenwärtig halten weder die Antragstellerin zu 1) noch die Antragstellerin zu 2) Kommanditaktien der Zielgesellschaft. Allerdings beabsichtigt Dirk Ströer der Antragstellerin zu 1) noch vor Abschluss der Stimmbindungsvereinbarung 18,57 % der Stimmrechte zu Ă¼bertragen. Diese Stimmrechte wären nach der Ăœbertragung der Antragstellerin zu 2) als Komplementärin der Antragstellerin zu 1) gem. § 30 Abs. 1 Satz 1, Satz 3, § 2 Abs. 6 WpĂœG i.V.m. § 290 Abs. 2 Nr. 2 HGB zuzurechnen. Mit Abschluss der Stimmbindungsvereinbarung werden den Antragstellerinnen zusätzlich auch die Stimmrechte aus den Kommanditaktien der Zielgesellschaft, die von den Ă¼brigen kĂ¼nftigen Poolmitgliedern gehalten werden, gemĂ¤ĂŸ § 30 Abs. 2 WpĂœG zugerechnet. Nach § 30 Abs. 2 WpĂœG werden dem Bieter auch Stimmrechte eines Dritten aus Aktien der Zielgesellschaft zugerechnet, mit dem der Bieter oder sein Tochterunternehmen sein Verhalten in Bezug auf die Zielgesellschaft abstimmt. Ein abgestimmtes Verhalten setzt nach § 30 Abs. 2 Satz 2 1. Alt. WpĂœG voraus, dass sich der Bieter und der Dritte Ă¼ber die AusĂ¼bung von Stimmrechten verständigen. So liegt der Fall hier, da § 2 Abs. 3 des Vertragsentwurfs vorsieht, dass jedes Poolmitglied verpflichtet ist, auf der Hauptversammlung der Zielgesellschaft seine Stimmrechte so auszuĂ¼ben, wie es die Poolversammlung beschlossen hat. Es handelt sich auch nicht um eine Vereinbarung in einem Einzelfall, da die im Vertragsentwurf vorgesehene Stimmrechtsbindung inhaltlich nicht auf bestimmte Abstimmungspunkte in der Hauptversammlung begrenzt ist und bis zum 31.12.2027 fest abgeschlossen ist und bis dahin nur auĂŸerordentlich gekĂ¼ndigt oder mit Zustimmung aller Poolmitglieder aufgehoben werden kann. Der Stimmrechtsanteil der Antragstellerinnen an der Zielgesellschaft wird nach dem Wirksamwerden ihres Beitritts zum Stimmrechtspool unter BerĂ¼cksichtigung der ihnen nach § 30 Abs. 2 WpĂœG zuzurechnenden Stimmrechte (von der APM Media GmbH & Co. KG, Köln: 19,22 % der Stimmrechte; von Udo MĂ¼ller: 2,82 % der Stimmrechte und von der Delphi Beteiligungsgesellschaft, Unterhaching: 2,75 % der Stimmrechte) daher insgesamt 43,36 % betragen. In diesem Zusammenhang ist es nach der ständigen Verwaltungspraxis der BaFin irrelevant, ob die dem Stimmrechtspool beigetretene Person Entscheidungen (mit) herbeifĂ¼hren kann. MaĂŸgeblich ist auf Grundlage des Wortlauts und des Schutzzwecks des § 30 Abs. 2 WpĂœG vielmehr (allein), dass die Parteien einer Poolvereinbarung aufgrund ihrer Binnenverbindung aus Sicht auĂŸenstehender Aktionäre als ein Aktionärsblock wahrgenommen werden (vgl. Emittentenleitfaden der BaFin Modul B S. 29). Mit dem Abschluss des Poolvertrags erlangen die Antragstellerinnen somit Kontrolle im Sinne von § 29 Abs. 2 WpĂœG Ă¼ber die Zielgesellschaft. 2.2 Die Voraussetzungen fĂ¼r eine Befreiung der Antragstellerinnen gemĂ¤ĂŸ § 37 Abs. 1 Var. 4 WpĂœG von den Pflichten des § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpĂœG liegen vor. Bei einer Kommanditgesellschaft auf Aktien liegen regelmĂ¤ĂŸig besondere Beteiligungsverhältnisse vor, die es (auch) unter BerĂ¼cksichtigung der Interessen der anderen Inhaber von Kommanditaktien der Zielgesellschaft rechtfertigen, eine Befreiung von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1 WpĂœG auszusprechen. Zwar ist § 29 WpĂœG nach dem klaren Wortlaut des § 2 Abs. 3 Nr. 1 WpĂœG auch auf die Kommanditgesellschaft auf Aktien anwendbar. Die Rechtsposition eines Kommanditaktionärs ist jedoch regelmĂ¤ĂŸig wesentlich schwächer, als diejenige von Aktionären einer Aktiengesellschaft. So können Kommanditaktionäre in der Hauptversammlung nicht Ă¼ber die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Einfluss auf die Zusammensetzung des Vorstands und damit des GeschäftsfĂ¼hrungsorgans nehmen. Bei der Kommanditgesellschaft auf Aktien ist gem. § 278 Abs. 2 AktG i.V.m. §§ 170, 164, 161, 114 und 125 HGB allein der Komplementär geschäftsfĂ¼hrungsbefugt. Das typische Mittel zur gesellschaftsrechtlich vermittelten Beherrschung einer Gesellschaft den Kommanditaktionären einer Kommanditgesellschaft auf Aktien daher nicht zur VerfĂ¼gung. Die Satzung der Zielgesellschaft weicht von diesem gesetzlichen Leitbild nicht ab. Auch andere Beherrschungsmittel stehen den Antragstellerinnen nicht zur VerfĂ¼gung. Insbesondere können die Antragstellerinnen keinen Einfluss auf die Komplementärin der Zielgesellschaft ausĂ¼ben. Der den Antragstellerinnen nach Abschluss der Stimmbindungsvereinbarung zustehende/zuzurechnende Stimmrechtsanteil in Höhe von 43,36 % vermittelt ihnen daher nicht die Möglichkeit Ă¼ber die AusĂ¼bung dieser Stimmrechte die Geschicke der Zielgesellschaft zu beeinflussen, weswegen ihre Befreiung von den Pflichten des § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1WpĂœG erfolgen kann. 2.3 Im Ergebnis Ă¼berwiegen die Interessen der Antragstellerinnen, kein Pflichtangebot nach § 35 WpĂœG an die Kommanditaktionäre der Zielgesellschaft abgeben zu mĂ¼ssen, die Interessen der Kommanditaktionäre der Zielgesellschaft an einem Angebot. Der formelle Kontrollerwerb der Antragstellerinnen mit Wirksamkeit der Stimmbindungsvereinbarung bietet den auĂŸenstehenden Kommanditaktionären keinen (schĂ¼tzenswerten) Anlass, eine auĂŸerordentliche Desinvestitionsentscheidung zu treffen. Vielmehr bleibt die materielle Kontrollsituation letztlich unverändert, da die GeschäftsfĂ¼hrungsentscheidungen nach wie vor von der Komplementärin der Zielgesellschaft, der SMSE, getroffen werden, die ihrerseits weiterhin (mittelbar) von Udo MĂ¼ller beherrscht wird. Somit mĂ¼ssen die auĂŸenstehenden Kommanditaktionäre auch keine transaktionsbedingte Ă„nderung in der UnternehmensfĂ¼hrung der Zielgesellschaft erwarten, so dass ihr etwaiges Interesse an einem Pflichtangebot als gering zu bewerten ist und jedenfalls hinter dem Interesse der Antragstellerinnen, nicht mit den Kosten eines Pflichtangebots belastet zu werden, zurĂ¼ckstehen muss. 3. Durch die Nebenbestimmungen unter Ziffer 2 des Tenors dieser Entscheidung soll das Fortbestehen der BefreiungsgrĂ¼nde fĂ¼r die Zukunft sichergestellt werden. Tragender Befreiungsgrund ist vorliegend der Umstand, dass die Zielgesellschaft als Kommanditgesellschaft auf Aktien verfasst ist und eine im Ă¼bernahmerechtlichen Sinn kontrollvermittelnde Beteiligung an den Kommanditaktien dem Inhaber dieser Beteiligung nicht die Möglichkeit gibt, die Geschicke der Zielgesellschaft zu beeinflussen (vgl. Ziffer II.2.2). Die Befreiung der Antragstellerinnen ist daher nur solange gerechtfertigt, wie sich an diesem Zustand nichts ändert. Daher sieht der Widerrufsvorbehalt unter Ziffer 2 (a) des Tenors dieser Entscheidung vor, dass die Befreiung widerrufen werden kann, wenn die Antragstellerinnen zukĂ¼nftig neben der formellen Kontrollposition auch die Möglichkeit erlangen, auf die SMSE einen beherrschenden Einfluss im Sinne des § 17 Abs. 1 AktG auszuĂ¼ben. In diesem Falle wĂ¼rde zur formellen Kontrollposition auch die tatsächliche Möglichkeit zur AusĂ¼bung der Kontrolle hinzutreten, so dass eine Befreiung auf Grundlage von § 37 Abs. 1 Var. 4 WpĂœG nicht mehr gerechtfertigt wäre. Gleiches gilt fĂ¼r den vom Widerrufsvorbehalt unter Ziffer 2 (b) des Tenors dieser Entscheidung erfassten Fall, dass die Organisationsstruktur der Ströer SE & Co. KGaA, Köln, etwa durch MaĂŸnahmen nach dem Umwandlungsgesetz oder eine Satzungsänderung so geändert wird, dass es bisherigen Kommanditaktionären möglich wird, den sich aus einem Stimmrechtsanteil von 30 % in einer nach dem gesetzlichen Normalstatut organisierten Aktiengesellschaft typischer Weise ergebenden Einfluss auszuĂ¼ben. Die unter Ziffer 3 (a) des Tenors dieser Entscheidung bestimmte Auflage verpflichtet die Antragstellerinnen, den Kontrollerwerb nach Abschluss der Stimmbindungsvereinbarung nachzuweisen. Hierdurch soll die BaFin in die Lage versetzt werden, zu prĂ¼fen, ob die Antragstellerinnen tatsächlich in der unter Ziffer II. 2.1 dieses Bescheides näher beschriebenen Weise die Kontrolle Ă¼ber die Zielgesellschaft erlangt haben. Nur in diesem Fall wird die Befreiung wirksam. Die Auflage unter Ziffer 3 (b) des Tenors dieser Entscheidung verpflichtet die Antragstellerinnen, der BaFin jedes Ereignis, jeden Umstand und jedes Verhalten, das den Widerruf der Befreiung gemĂ¤ĂŸ Ziffer 2 des Tenors dieser Entscheidung rechtfertigen könnte, unverzĂ¼glich mitzuteilen und dient damit der Umsetzung des Widerrufsvorbehalts.
26.11.2020 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. |
Sprache: | Deutsch |
Börsen: | Zielgesellschaft: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, DĂ¼sseldorf, Hamburg, MĂ¼nchen, Stuttgart, Tradegate Exchange |
Ende der Mitteilung | DGAP News-Service |