WashTec AG
Augsburg
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) 750 750 ISIN-Code: DE 000 750 750 1
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der WashTec AG
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 der WashTec AG, Augsburg, am Montag, den 29. April 2019, 10.00 Uhr (Einlass ab ca. 9.00 Uhr) in der IHK für Augsburg und Schwaben, Stettenstraße 1+3, 86150 Augsburg, ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018; Vorlage des zusammengefassten
Lageberichts für die WashTec AG und für den Konzern für das Geschäftsjahr 2018 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands
zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB; Vorlage des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass
der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung
über die Verwendung eines Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 175 Abs. 2 AktG hat der
Vorstand der Hauptversammlung den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns und – bei börsennotierten Gesellschaften – einen erläuternden Bericht zu den Angaben
nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht
und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.
Die vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen ab Einberufung der Hauptversammlung
in den Geschäftsräumen der WashTec AG, Argonstraße 7, 86153 Augsburg, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der
Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich »Investor Relations« zugänglich. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der
ausliegenden Unterlagen erteilt.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn
von Euro 34.484.446,82 wie folgt zu verwenden:
a) |
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 2,45 je dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt Euro 32.786.693,80.
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b) |
Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns in Höhe von Euro 1.697.753,02 auf neue Rechnung.
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Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, mithin am 3. Mai 2019 zur Auszahlung
fällig.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht
von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, zu beschließen:
Die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
für das Geschäftsjahr 2019 bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm insbesondere
keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 genannten Art auferlegt wurde.
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6. |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie Beschlussfassung
über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer
entsprechenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2016 beschlossene Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien am 10. Mai 2019 ausläuft, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, die alte Ermächtigung
aufzuheben und der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2016 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wird hiermit aufgehoben.
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b) |
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 30. Juni 2022 eigene Aktien in Höhe von bis zu insgesamt
10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien zu erwerben.
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots,
oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % über-
oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder eine an alle Aktionäre gerichtete
öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem
Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots oder der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erhebliche Abweichungen des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft vom gebotenen
Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten
angepasst werden. In diesem Fall darf der angepasste Kaufpreis den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
in der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten
fünf Börsentage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Sollte das öffentliche Angebot überzeichnet sein bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten von mehreren
gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb
bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär
kann vorgesehen werden. Das öffentliche Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe einer Verkaufsofferte kann weitere Bedingungen
vorsehen.
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c) |
Verwendung der eigenen Aktien; Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als durch einen Verkauf über die
Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre wie folgt zu verwenden:
Sie können
1. |
als Gegenleistung an Dritte im Rahmen des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen angeboten und übertragen werden;
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2. |
zur Bedienung von Optionsrechten, die an Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms
ausgegeben werden, verwendet werden; oder
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3. |
auf andere Weise verwendet werden, sofern die Verwendung der eigenen Aktien der Gesellschaft gegen Barzahlung und zu einem
Preis erfolgt, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung ist zudem beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer
ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden, sowie Aktien, die
zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
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Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Optionsrechten,
die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms ausgegeben werden, zu verwenden.
Die vorgenannten Ermächtigungen zur Verwendung in anderer Weise als durch einen Verkauf über die Börse oder ein Angebot an
alle Aktionäre können ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmalig ausgenutzt werden. Die Verwendung darf zu einem oder zu
mehreren der vorgenannten Zwecke erfolgen. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie
die Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigungen in anderer Weise als durch einen Verkauf über die Börse oder ein Angebot
an alle Aktionäre verwendet werden.
Sofern Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Optionsrechten verwendet werden, die an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie
an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms
ausgegeben wurden, darf nur bis zu einer Höhe von insgesamt maximal 5 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals von der Ermächtigung Gebrauch gemacht werden. Auf diese 5 %-Grenze ist das anteilige Grundkapital
anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung der mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert werden.
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d) |
Einziehung der eigenen Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder aufgrund
einer früher erteilten Ermächtigung erworben werden, ganz oder in Teilen einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend
hiervon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital
erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung der Gesellschaft anzupassen.
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e) |
Ausnutzung in Teilbeträgen; Preisuntergrenze
Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder
mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigungen – mit Ausnahme der Ermächtigung zur Einziehung
der eigenen Aktien – können auch durch Tochterunternehmen der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft
oder von Tochterunternehmen der Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigungen unter lit. c) und d) erfassen auch die Verwendung
von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.
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7. |
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals gemäß Ziffer 5.1 der Satzung sowie Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung von Ziffer 5.1 der Satzung
Das derzeit nach Ziffer 5.1 der Satzung der Gesellschaft bestehende Genehmigte Kapital, von dem bislang kein Gebrauch gemacht
wurde, läuft am 10. Mai 2019 aus. Um der Gesellschaft zu ermöglichen, sich bei Bedarf auch künftig zügig und flexibel Eigenkapital
zu günstigen Konditionen zu beschaffen, soll das bestehende Genehmigte Kapital aufgehoben und der Vorstand erneut ermächtigt
werden, das Grundkapital durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) |
Das von der Hauptversammlung am 11. Mai 2016 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Genehmigte Kapital gemäß Ziffer 5.1 der
Satzung wird hiermit aufgehoben.
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b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt Euro 8.000.000,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit nachfolgend nichts anderes
bestimmt ist. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
bb) |
wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
ausgegeben werden;
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cc) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % nicht übersteigt, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zum Zeitpunkt von dessen Ausnutzung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden, sowie Aktien, die zur Bedienung von
Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zum Zeitpunkt von dessen Ausnutzung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
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dd) |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde.
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Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die gemäß vorstehenden lit. bb) bis dd) unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Hierauf sind – vorbehaltlich einer von
einer nachfolgenden Hauptversammlung etwa zu beschließenden erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss – die Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden oder auf die sich Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs-
oder Optionspflicht beziehen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital anzupassen.
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c) |
Ziffer 5.1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
»Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 30. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer
auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt Euro 8.000.000,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit nachfolgend nichts anderes
bestimmt ist. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
bb) |
wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
ausgegeben werden;
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cc) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % nicht übersteigt, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zum Zeitpunkt von dessen Ausnutzung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden, sowie Aktien, die zur Bedienung von
Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zum Zeitpunkt von dessen Ausnutzung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
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dd) |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde.
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Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die gemäß vorstehenden lit. bb) bis dd) unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Hierauf sind – vorbehaltlich einer von
einer nachfolgenden Hauptversammlung etwa zu beschließenden erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss – die Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden oder auf die sich Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs-
oder Optionspflicht beziehen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.«
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Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 über die
Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien auszuschließen
Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen,
eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer
ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung gilt in Übereinstimmung
mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, der eine Ermächtigungsdauer von bis zu 5 Jahren zulässt, für einen Zeitraum von etwas mehr als
3 Jahren, nämlich bis zum 30. Juni 2022. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre eigene Aktien auf verschiedenen Wegen bis zur Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
erwerben zu können.
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb
der Aktien über die Börse, durch ein öffentliches Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung, Verkaufsofferten abzugeben,
trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten
überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Diese Möglichkeit dient dazu, kleine Restbestände zu vermeiden und
damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen Aktien sollen neben der Veräußerung über die Börse oder durch Angebot
an alle Aktionäre zu folgenden Zwecken unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden dürfen:
1. |
Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anbieten zu können.
Der Vorstand prüft fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen
im Bereich Car Wash, um die Wettbewerbsposition der Gesellschaft zu stärken. In vielen Fällen ist es für die Gesellschaft
günstiger oder wird es vom Markt verlangt, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen. Die vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit einräumen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts
der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei
nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage
zu stellen.
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2. |
Des Weiteren soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Bedienung von Optionsrechten, die an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an Arbeitnehmer
der Gesellschaft oder der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen ausgegeben werden,
unter den in dem entsprechenden Optionsprogramm genannten Bedingungen zu verwenden.
Voraussetzung für die Bedienung von Optionsrechten aus einem Aktienoptionsprogramm mit eigenen Aktien ist der Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre. Die Entscheidung, ob den Bezugsberechtigten Aktien aus dem Bestand eigener Aktien angeboten bzw.
übertragen werden, werden Vorstand und Aufsichtsrat jeweils anhand der konkreten Liquiditäts- und Marktlage treffen. Soweit
Optionsrechte der Mitglieder des Vorstands bedient werden, liegt die Zuständigkeit allein beim Aufsichtsrat.
Werden eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Optionsrechten aus einem Aktienoptionsprogramm
verwendet, darf von der Ermächtigung nur bis zu einer Höhe von insgesamt maximal 5 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals von der Ermächtigung Gebrauch gemacht werden. Auf diese 5 %-Grenze ist das
anteilige Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der
Geschäftsführung der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert werden.
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3. |
Schließlich sollen die eigenen Aktien auch auf andere Weise verwendet werden können, sofern die Verwendung der eigenen Aktien
der Gesellschaft gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung ist zudem beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf die vorgenannte Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden, sowie Aktien, die zur
Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen
Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere
die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten und den
Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll mit der erbetenen Ermächtigung in die Lage versetzt werden, auf günstige
Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden
dabei angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien
nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige
Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei
– unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig
wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch
Zukäufe im Markt erhalten.
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Der Vorstand ist ferner gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG ermächtigt, die Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung
einzuziehen. Hierdurch wird das Kapital herabgesetzt. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann der Vorstand aber auch die
Einziehung der voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft
erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich
vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der
übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende
Änderung der Satzung der Gesellschaft hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat wird über die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigungen und die Verwendung der eigenen
Aktien im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens entscheiden.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen unterrichten.
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe
für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital auszuschließen
Punkt 7 der Tagesordnung sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt Euro 8.000.000,00 zu erhöhen. Die Ermächtigung ist bis zum
30. Juni 2022 befristet. Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand. Das Genehmigte Kapital soll der Gesellschaft
ermöglichen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen. Bei der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ausgeschlossen
werden
a) |
für Spitzenbeträge;
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b) |
wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
ausgegeben werden;
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c) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % nicht übersteigt, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zum Zeitpunkt von dessen Ausnutzung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden, sowie Aktien, die zur Bedienung von
Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zum Zeitpunkt von dessen Ausnutzung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
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d) |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde.
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Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht bei einer im Wesentlichen mit Bezugsrecht der
Aktionäre durchgeführten Kapitalerhöhung die Abrundung der Bezugsverhältnisse. Dies erleichtert die Abwicklung der Zuteilung
von Bezugsrechten und deren Ausübung.
Die darüber hinaus vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei der Ausgabe von neuen Aktien gegen Sacheinlagen
soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Einzelfällen im Interesse der Gesellschaft
Unternehmen, Teile von Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben
oder sich ggf. auch mit ihnen zusammenzuschließen. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen
und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb
von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus
den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um auch in solchen Fällen
erwerben zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss
gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien würde dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt werden. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren
Durchführung das Grundkapital mit Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen zur Zeit nicht.
Der Beschlussvorschlag zu Punkt 7 der Tagesordnung sieht ferner die Ermächtigung vor, bei Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage
einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen. Diese Ermächtigung bezieht sich nicht auf den gesamten
Betrag des Genehmigten Kapitals, sondern auf maximal 10 % des Grundkapitals. Die 10 %-Grenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
darf insgesamt nur einmal ausgenutzt werden. Das heißt, wenn und soweit die Gesellschaft nach dem Beschluss der Hauptversammlung
zu Punkt 7 der Tagesordnung von gleichzeitig bestehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG im Zusammenhang mit der Wiederveräußerung eigener Aktien oder der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen Gebrauch
macht, reduziert sich die Anzahl der Aktien, die bei einer Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden können, entsprechend. Das Gesetz erlaubt zudem einen Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur dann, wenn der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden
Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken, ohne die für eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erforderlichen
formalen Schritte und gesetzlichen Fristen einhalten zu müssen. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis
werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn diese müssen keine nennenswerten Kursverluste befürchten und können ggf.
zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche Aktienzukäufe zu vergleichbaren Preisen über die Börse vornehmen.
Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre auch ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern
von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Wandlungspflicht oder Optionsrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewähren
zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen beinhalten
in der Regel einen Verwässerungsschutz, der besagt, dass den Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht
der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden
kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits
ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft den Options- oder Wandlungspreis
nicht aus Gründen des Verwässerungsschutzes ermäßigen muss. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient
der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft. Derzeit wurden
von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften keine Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben.
Die Ermächtigung enthält zum Schutz der Aktionäre eine Beschränkung des Gesamtumfangs der Kapitalmaßnahmen, bei denen das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die gemäß
vorstehenden lit. b) bis d) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden,
darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
nicht übersteigen. Hierauf sind – vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung etwa zu beschließenden erneuten
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss – die Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter
einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder auf die sich Options- oder Wandelschuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht beziehen, die während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die WashTec AG insgesamt 13.976.970 Stückaktien ausgegeben, die insgesamt
13.976.970 Stimmrechte gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 594.646 Stück
eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden.
Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Dazu ist ein Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut (Kreditinstitut oder sonstiges, auch ausländisches
Finanzdienstleistungsinstitut), der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Montag, den 8. April
2019, 0.00 Uhr MESZ (sog. Nachweisstichtag), bezieht, ausreichend.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der
Gesellschaft spätestens am Montag, den 22. April 2019, 24.00 Uhr MESZ (Ostermontag), unter nachfolgender Adresse zugehen:
WashTec AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Fax: +49 89 21027-289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien innehaben und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt,
es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist
kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise
ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen
Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform; § 135 AktG bleibt hiervon unberührt. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch auf
elektronischem Wege an die folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden:
inhaberaktien@linkmarketservices.de
Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen,
eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG
sinngemäß gelten, bevollmächtigt, so ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtserklärung
muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten die Aktionäre,
die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen
oder Personen bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, an die Weisungen der jeweiligen Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Soweit die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall in Textform Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen),
ihr Widerruf, und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht zusammen
mit der Weisung muss bis zum 26. April 2019, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachfolgend genannten Adresse bei der Gesellschaft
eingegangen sein:
WashTec AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49 89 21027-289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter noch
bis zum Ende der Generaldebatte auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert
oder widerrufen werden.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft stehen den Aktionären unter der Internetadresse
www.washtec.de
im Bereich »Investor Relations« zum Download zur Verfügung oder können montags bis freitags, außer feiertags, zwischen 9.00
Uhr und 17.00 Uhr MEZ/MESZ unter der Telefonnummer +49 89 21027-222 angefordert werden.
Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts von einem anderen Bevollmächtigten als den weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten lassen möchten, finden für die Erteilung einer Vollmacht ein Formular gemäß
§ 48 Abs. 1 Nr. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben
beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.washtec.de
im Bereich »Investor Relations« folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a AktG):
1. |
der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl
der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung;
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2. |
die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;
|
3. |
Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung verwendet werden können.
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Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen
(anteiliger Betrag entspricht 174.713 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an
den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 29. März 2019 (24.00 Uhr
MEZ) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
WashTec AG Abteilung Investor Relations Argonstraße 7 86153 Augsburg
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft
Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; der Tag des Zugangs
ist nicht mitzurechnen. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus. Bei der Berechnung
der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse
www.washtec.de
im Bereich »Investor Relations« bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen
sein. Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
WashTec AG Abteilung Investor Relations Argonstraße 7 86153 Augsburg Fax: +49 821 5584-1135 E-Mail: hauptversammlung@washtec.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Bis spätestens zum Ablauf des 14. April 2019 (24.00 Uhr MESZ) unter vorstehender Adresse zugegangene und ordnungsgemäße Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären werden nach ihrem Eingang unverzüglich unter der Internetadresse der Gesellschaft
www.washtec.de
im Bereich »Investor Relations« zugänglich gemacht (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen –
der Begründung). Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu eingegangenen Anträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter
der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch
ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die
der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich
gestellt werden.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf
der Vorstand die Auskunft verweigern.
Gemäß Ziffer 9.7 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken;
er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen Rahmen für den
ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner oder Fragesteller festzusetzen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich
unter der Internetadresse
www.washtec.de
im Bereich »Investor Relations«.
Datenschutzhinweise
1. Allgemeine Informationen
a) Einleitung
Die WashTec AG legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten
wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren
Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung – DSGVO), im Zusammenhang mit
der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung informieren.
b) Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO
WashTec AG, Argonstraße 7, 86153 Augsburg
c) Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten
WashTec AG Datenschutzbeauftragter Herr Lars Beitlich Argonstraße 7, 86153 Augsburg
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Tel.: 0821 / 5584 – 1111 E-Mail: datenschutzbeauftragter@washtec.com
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2. Informationen bezüglich der Verarbeitung
a) Datenkategorien
Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten:
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Vor- und Nachname,
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* |
Anschrift,
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* |
Aktienanzahl,
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* |
Aktiengattung,
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* |
Besitzart der Aktien und
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* |
Nummer der Eintrittskarte.
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Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere
dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten
wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär
oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z. B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir auch
Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären in der Hauptversammlung.
b) Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung
Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung
der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG zwingend
erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO in Verbindung
mit §§ 118 ff. AktG. Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher
Verpflichtungen wie z. B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO in Verbindung mit den jeweiligen gesetzlichen
Regelungen.
Sämtliche Aktien der WashTec AG sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die WashTec AG kein Aktienregister im
Sinne von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien einzutragen sind.
c) Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten
Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister (insbesondere
bei Druck und Versand der Einladung zur Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und der Durchführung).
Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten
von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und
verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der WashTec AG. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen
Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich
zu behandeln.
Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen,
im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere über das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) für andere Aktionäre und
Aktionärsvertreter einsehbar.
d) Datenquellen
Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über unsere
Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung unserer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken).
e) Speicherdauer
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich
anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften
zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich
ist. Informationen zu Frage- und Redebeiträgen von Aktionären in der kommenden Hauptversammlung werden grundsätzlich nach
einem Monat anonymisiert, soweit eine längere Speicherung nicht aus den oben genannten Gründen erforderlich ist.
3. Rechte von Betroffenen
Als Betroffene können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten
an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO
auszuüben. Dazu zählen insbesondere:
* das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art.
15 DSGVO),
* das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung,
Art. 16 DSGVO),
* das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen, sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden,
die Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO),
* das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO).
Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen. In Bayern ist die zuständige
Aufsichtsbehörde: Bayerisches Landesamt für Datenschutzaufsicht (BayLDA), Promenade 27, 91522 Ansbach, Telefon +49 (0) 981 53 1300, Telefax:
+49 (0) 981 53 98 1300, E-Mail: poststelle@lda.bayern.de
Augsburg, im März 2019
WashTec AG
Der Vorstand
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