WashTec AG
WashTec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2024 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

WashTec AG

Augsburg

Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) 750 750

ISIN-Code: DE 000 750 750 1

Eindeutige Kennung: 4101cb5644ddee11b53000505696f23c

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der WashTec AG

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 der WashTec AG, Augsburg, am Dienstag, den 14. Mai 2024, 10.00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) (Einlass ab ca. 9.30 Uhr (MESZ)), in der IHK für Augsburg und Schwaben, Stettenstraße 1+3, 86150 Augsburg, ein.

Vergütungsbericht
(zu Punkt 6 der Tagesordnung)

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG wird die im Geschäftsjahr 2023 jedem gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats der WashTec AG individuell gewährte und geschuldete Vergütung dargestellt und erläutert. -Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der aktienrechtliche Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers nach § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.washtec.de/corporate-governance/

im Bereich »Vergütung Vorstand und Aufsichtsrat« veröffentlicht.

Die ordentliche Hauptversammlung hat den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das vorangegangene Geschäftsjahr 2022 am 15. Mai 2023 gebilligt. Bei der Erstellung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 haben Vorstand und Aufsichtsrat diesen Billigungsbeschluss berücksichtigt und den Vergütungsbericht 2023 in Fortführung der Darstellungsweise der bisherigen von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungsberichte erstellt. Diese Vergütungsberichte sind ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.washtec.de/corporate-governance/

im Bereich »Vergütung Vorstand und Aufsichtsrat« veröffentlicht.

Um eine bessere Lesbarkeit zu gewährleisten, haben wir auf geschlechterdifferenzierende Sprache verzichtet (männlich, weiblich und divers, m/w/d). Entsprechende Begriffe gelten im Sinne der Gleichbehandlung grundsätzlich für alle Geschlechter.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur
angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

1 Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1.1 Anwendung des Vergütungssystems

In seiner Sitzung am 24. März 2021 hat der Aufsichtsrat nach entsprechender Beratung das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der WashTec AG (Gesellschaft) entsprechend den Anforderungen des Aktiengesetzes infolge der Umsetzung der 2. Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und unter Berücksichtigung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2019 beschlossen. Die Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 28. April 2022 (DCGK 2022) hat darauf keine Auswirkungen. Bezüglich der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf die Entsprechenserklärung verwiesen, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.washtec.de/corporate-governance/

im Bereich »Entsprechenserklärung« veröffentlicht ist.

Dieses Vergütungssystem (https://ir.washtec.de/corporate-governance/ Bereich »Vergütung Vorstand und Aufsichtsrat«) wurde von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gemäß § 120a Abs. 1 AktG gebilligt und gilt für sämtliche nach der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2021 neu abzuschließende oder zu verlängernde Vorstandsdienstverträge. Dies betrifft die Vorstandsdienstverträge des im Geschäftsjahr 2022 wiederbestellten Vorstandsvorsitzenden Dr. Ralf Koeppe, des im Geschäftsjahr 2022 neu bestellten Finanzvorstands Andreas Pabst sowie des im Geschäftsjahr 2023 neu bestellten Vertriebsvorstands Sebastian Kutz. Für alle zum Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung 2021 laufenden Vorstandsdienstverträge galt entsprechend DCGK 2022 sowie § 26j EGAktG weiterhin das bisherige Vergütungssystem (vgl. dazu auch die Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG vom 19. Dezember 2023). Die langfristige variable Vergütung in Form des Long Term Incentive Programm (LTIP) 2021-2023 für den Vorstand wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossen und gilt für alle Mitglieder des Vorstands. Mit Blick auf die zum Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung 2021 laufenden Vorstandsverträge gilt, dass diese unter den jeweils dort vorgesehenen Bedingungen fortgeführt wurden.

Stephan Weber, Vorstand für Vertrieb, Service und Marketing der WashTec AG, ist zum 28. Februar 2023 einvernehmlich aus dem Vorstand ausgeschieden. Zu seinem Nachfolger wurde ab dem 1. März 2023 Sebastian Kutz, der bisherige Executive Vice President, Head of Sales & Service DACH, berufen. Die Vorstandsmitgliedschaft von Herrn Dr. Koeppe wurde einvernehmlich zum 29. Februar 2024 beendet.

Der Personalausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung der Angemessenheit und Struktur des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf wird der Personalausschuss dem Aufsichtsrat Anpassungen vorschlagen, über welche dann gegebenenfalls im Aufsichtsrat Beschluss zu fassen ist.

In Hinblick auf das von der Hauptversammlung 2021 gebilligte Vergütungssystem gilt für nach der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 abgeschlossene bzw. abzuschließende Vorstandsdienstverträge, dass der Aufsichtsrat vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen kann, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreiz-setzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Im Geschäftsjahr 2023 erfolgten keine Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands.

1.2 Überblick über das Vergütungssystem und die Struktur der Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem der Gesellschaft ist darauf angelegt, einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen zu leisten. Das geschieht durch eine einfache und klare Anreizstruktur der Vorstandsvergütung. Durch das Vergütungssystem sowie die einheitliche Vergütungsstruktur für alle Vorstandsfunktionen sollen externe und interne Fehlanreize vermieden werden. Es soll insbesondere vermieden werden, dass der Vorstand aus Gründen der kurzfristigen Optimierung seiner Bezüge Entscheidungen trifft, die keinen nachhaltigen Geschäftserfolg versprechen.

Die Ausgestaltung des Vergütungssystems trägt der anspruchsvollen Aufgabe der Mitglieder des Vorstands Rechnung, die Konzernstrategie umzusetzen und ein weltweit operierendes Unternehmen mit innovativen, digitalen und flexiblen Lösungen im globalen Wett-bewerb zu führen. Die Vorstandsvergütung soll zugleich marktgerecht und wettbewerbsfähig sein, damit die Gesellschaft kompetente und dynamische Vorstandsmitglieder für sich gewinnen kann. Daher soll das Vergütungssystem in dem vorgegebenen Rahmen dem Aufsichtsrat die Möglichkeit geben, flexibel auf ein sich änderndes Markt- und Wett-bewerbsumfeld zu reagieren. Die Anreizstruktur soll klar und verständlich sein, und zwar für die Aktionärinnen und Aktionäre, zuvorderst aber natürlich auch für die Mitglieder des Vorstands selbst und für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, deren Bonussysteme sich an Zielvorgaben orientieren, die mit der Vorstandsvergütung weitgehend harmonisiert sind.

Die Vergütung des Vorstands der WashTec AG besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen. Die erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresgrundgehalt (Festvergütung) sowie Nebenleistungen. Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus einer kurzfristigen variablen Vergütung und einer langfristigen variablen Vergütung. Die Berechnungsmethode für die variablen Vergütungsbestandteile ist grundsätzlich für alle Mitglieder des Vorstands gleich ausgestaltet. Für -außerordentliche Leistungen kann zusätzlich eine Sondervergütung gewährt werden. Eine Altersvorsorge für die Mitglieder des Vorstands wird nicht gewährt. Ferner sehen das Vergütungssystem und die laufenden Vorstandsdienstverträge marktübliche Zusagen hinsichtlich der Beendigung der Vorstandstätigkeit vor. Sofern bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit, die nicht durch einen zur Kündigung des Vorstandsvertrags berechtigenden wichtigen Grund veranlasst ist, Abfindungszahlungen vereinbart werden, sollen diese den Wert der Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Vertrags nicht übersteigen und auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt werden (Abfindungs-Cap). Stirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer des Vorstandsvertrages, hat, sofern es verheiratet ist, sein Ehepartner Anspruch auf Gewährung des festen Jahresgehalts für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate, längstens jedoch bis zum Vertragsende. Der Anspruch ist vererblich. Sofern für die Mitglieder des Vorstands für die Zeit nach Beendigung des Dienstverhältnisses ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot gilt, haben sie für die Dauer des Wettbewerbsverbots Anspruch auf eine Vergütung in Höhe von monatlich 50 % des monatlich anteiligen Teilbetrags des festen Jahresgehalts (Karenzentschädigung). Dabei wird auf Basis des von der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 gebilligten Vergütungs-systems bei Vorstandsdienstverträgen, die nach der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 abgeschlossen wurden bzw. werden, die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einer Festvergütung und Nebenleistungen. Die Nebenleistungen umfassen in der Regel Beiträge zu Versicherungen, Dienstwagen mit Privatnutzung und Kostenerstattungen z. B. für Vorsorgeuntersuchungen. Die Festvergütung wird in zwölf gleichen Monatsraten unter Einbehaltung gesetzlicher Abzüge nachträglich zum Monatsende ausbezahlt.

Die kurzfristige variable Vergütung setzt sich hälftig aus Unternehmenszielen und individuellen Leistungszielen zusammen. Die Unternehmensziele orientieren sich an den wesentlichen finanziellen Leistungsindikatoren der WashTec Gruppe. Diese sind Umsatz, EBIT, Free Cashflow und Return on Capital Employed (ROCE). Die individuellen Leistungsziele umfassen operative oder strategische Ziele einschließlich nichtfinanzieller Ziele, insbesondere aus den Bereichen Produktinnovation, Nachhaltigkeit, Prozessoptimierung, Digitalisierung sowie Kundennutzen. Zur Erreichung bestimmter strategischer Ziele können diese auch im Rahmen der individuellen Leistungsziele für jedes Vorstandsressort festgelegt werden. So ist beispielsweise vorgesehen, dass jedes Vorstandsressort durch individuelle Leistungsziele einen Beitrag zur Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie leistet. Die konkreten Zielvorgaben sowie die Gewichtung der einzelnen Ziele innerhalb der kurzfristigen variablen Vergütung werden im Rahmen der jährlichen Zielvereinbarung vom Aufsichtsrat festgelegt.

Für die kurzfristige variable Vergütung wird mit dem Vorstandsmitglied individuell ein Betrag vereinbart, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht (Zielbetrag). Die kurzfristige variable Vergütung kann bei Unterschreiten einzelner oder mehrerer Zielvorgaben auf bis zu 0 % des vereinbarten Betrags absinken und bei Überschreiten der Unternehmensziele auf bis zu 115 % des vereinbarten Zielbetrags steigen. Die Höhe der Auszahlung aus der kurzfristigen variablen Vergütung ist damit auf maximal 130 % des Zielbetrags für die Unternehmensziele sowie maximal 100 % des Zielbetrags für die individuellen Leistungsziele begrenzt (Cap). Im Fall des unterjährigen Eintritts eines Vorstandsmitglieds kann die kurzfristige variable Vergütung im ersten Geschäftsjahr der Tätigkeit pro rata temporis ab dem Tätigkeitsbeginn garantiert werden.

Kurzfristige variable Vergütung für ein Geschäftsjahr

Die Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung wird nach Billigung des Konzernabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr ermittelt. Die kurzfristige variable Vergütung wird zusammen mit der darauffolgenden monatlichen Gehaltszahlung zur Zahlung in bar fällig.

Die langfristige Entwicklung der Gesellschaft wird insbesondere dadurch gefördert, dass neben der kurzfristigen variablen Vergütung als weiterer variabler Vergütungsbestandteil eine langfristige variable Vergütung in Form eines Long Term Incentive Programm (LTIP) mit einmaliger Bonuszahlung gewährt wird. Das Programm hat eine dreijährige Laufzeit (Incentivierungsphase). Die Zielerreichung wird am Ende der Incentivierungsphase er-mittelt. Bei entsprechender Zielerreichung erfolgt die Auszahlung nach Feststellung des betreffenden Jahresabschlusses im darauffolgenden Geschäftsjahr (Fälligkeit). Das im -Berichtszeitraum laufende LTIP hat eine Incentivierungsphase vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2023 und wurde vom Aufsichtsrat am 2. März 2021 beschlossen. Das nachfolgende LTIP 2024 – 2026 schließt sich daran an. Neben einem ROCE- und einem TSR-Ziel, umfasst das LTIP 2024 – 2026 auch ein Umsatzwachstums-Ziel, wobei das ROCE-Ziel zu 40 %, das TSR-Ziel zu 20% und das Umsatzwachstums-Ziel zu 40 % gewichtet werden.

Das LTIP besteht aus einer Komponente ohne Eigeninvestment, im Rahmen derer das Vorstandsmitglied bei 100%-iger Zielerreichung eine maximale Bonuszahlung in Höhe von 100 % seiner jeweiligen kurzfristigen variablen Ziel-Vergütung pro Jahr der Laufzeit des LTIP beziehen kann.

Durch eine zusätzliche Komponente mit Eigeninvestment erhält das Vorstandsmitglied die Möglichkeit, seine Bonuszahlung aus der Komponente ohne Eigeninvestment durch entsprechendes Eigeninvestment in Aktien der WashTec AG maximal zu verdoppeln (Bonus-Multiplikator = 2). Zur Verdoppelung ist ein Eigeninvestment in Höhe von 100 % des kurzfristigen variablen Ziel-Jahreseinkommens 2021 in Euro bis zu einem festgelegten Stichtag erforderlich. Bei geringerem Eigeninvestment reduziert sich die Komponente aus Eigeninvestment proportional (Bonusmultiplikator < 2). Als Eigeninvestment im Sinne des LTIP 2021 – 2023 werden investierte Beträge (in Euro) in Aktien der Gesellschaft angerechnet, die sich am Stichtag 30. Juni 2023 im persönlichen Besitz des Vorstandsmitglieds befinden. Angerechnet werden können dabei auch solche Aktien, die das Vorstandsmitglied im Rahmen früherer LTIP-Programme erworben hat und noch hält. Wird das Vorstandsmitglied erst nach Beginn der Incentivierungsphase bestellt, gilt hinsichtlich der Höhe des Eigeninvestments in Aktien der Gesellschaft, dass das Vorstandsmitglied zur Verdoppelung des Anspruchs aus der Komponente ohne Eigeninvestment ein Eigeninvestment in Höhe von 100 % des variablen Zieljahreseinkommens für das Jahr des Amtsbeginns in Euro tätigen bzw. getätigt haben muss. Als Eigeninvestment im Sinne dieses Programms werden dabei alle investierten Beträge (in Euro) bis zur Höhe von 100 % des variablen Zieljahreseinkommens für das Jahr des Amtsbeginns (100 %) in Aktien der Gesellschaft angerechnet, die sich am Stichtag 30. Juni 2023 im persönlichen Besitz des Vorstandsmitglieds befinden.

Im Rahmen des LTIP 2021 – 2023 wird der Langfristigkeit und Nachhaltigkeit der Unternehmensstrategie durch die beiden Erfolgsziele Return on Capital Employed (ROCE) und Total Shareholder Return (TSR) Rechnung getragen. Im Rahmen des ROCE-Ziels können -bei der -Berechnung des maßgeblichen Gewinns zur Ermittlung des ROCE unter bestimmten Voraussetzungen Sondereffekte neutralisiert werden.

Langfristige variable Vergütung (LTIP) für die dreijährige Incentivierungsphase 2021 – 2023

¹ Durchschnittlich mehr als 25 % Return on Capital Employed (ROCE) während der Incentivierungsphase (ROCE-Ziel)

² Mindestens 75 % Total Shareholder Return (TSR) vor Steuern (TSR-Ziel)

Die beiden Erfolgsziele müssen jeweils die vom Aufsichtsrat festgelegte Mindestschwelle von 81 % erreichen, um gewertet zu werden. Nach Ende der Incentivierungsphase stellt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung für jedes Ziel fest. Sind beide Erfolgsziele voll erfüllt bzw. übererfüllt, erreicht der Bonus seine maximale Höhe und die Auszahlung erfolgt zu 100 %. Ist ein Erfolgsziel zu weniger als 100 %, aber mindestens in Höhe der Mindestschwelle erreicht, beträgt die Auszahlung für dieses Ziel proportional weniger pro Prozentpunkt der Abweichung. Ist ein Erfolgsziel zu weniger als in Höhe der Mindestschwelle erreicht, entfällt die Zahlung für dieses Erfolgsziel. Sind beide Erfolgsziele nicht mindestens in Höhe der Mindestschwelle erreicht, entfällt der Bonus vollständig. Bei der Berechnung der Bonuszahlung wird das ROCE-Ziel zu 70 % und das TSR-Ziel zu 30 % gewichtet.

Der Anspruch auf Bonuszahlung aus dem LTIP wird am Tag der Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat für das letzte Jahr der Incentivierungsphase fällig (Auszahlungstag).

Ein Vorstandsmitglied hat nur dann Anspruch auf die volle Bonuszahlung, wenn es während der Incentivierungsphase ununterbrochen Mitglied des Vorstands war. Im Fall der Teilnahme an der Komponente mit Eigeninvestment hat ein Vorstandsmitglied nur dann Anspruch auf eine Bonuszahlung aus der Komponente mit Eigeninvestment, wenn es bis zum Ablauf der Incentivierungsphase noch mindestens mit der Anzahl an Aktien zum Stichtag (30. Juni 2023) investiert ist. Der mögliche Anspruch auf Bonuszahlung aus dem LTIP entfällt, wenn der jeweilige Vorstandsvertrag vor der regulären, vertraglich vorgesehenen Laufzeit endet. Die Bonuszahlung erfolgt pro rata temporis, falls die reguläre Laufzeit der Organstellung oder des Dienstvertrags des Vorstandsmitglieds nach Beginn der Incentivierungsphase begonnen oder vor Ablauf der Incentivierungsphase geendet hat, sowie im Falle des Todes oder der dauernden Dienstunfähigkeit aufgrund von Invalidität.

Daneben steht im Fall der Teilnahme an der Komponente mit Eigeninvestment die Auszahlung unter der auflösenden Bedingung, dass das Vorstandsmitglied für ein Sechstel der Bonuszahlung, die es unter dem LTIP mit Eigeninvestment erhalten hat, innerhalb von drei Monaten nach Fälligkeit der Bonuszahlung Aktien der Gesellschaft erwirbt (Reinvest) und dass es mit dieser Aktienzahl nach dem Erwerb für mindestens drei Jahre investiert ist. Ausnahmen von der Bedingung des Reinvest bzw. der Haltefrist bestehen im Fall des Ausscheidens aus dem Vorstand, im Fall des Todes oder der dauernden Dienstunfähigkeit aufgrund von Invalidität.

Zudem kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen über eine Sondervergütung für außerordentliche Leistungen für einzelne oder alle Vorstandsmitglieder in Ausnahmefällen entscheiden.

In künftigen Programmen können die Erfolgsziele je nach strategischer Einschätzung mit anderen Zielen ersetzt oder ergänzt werden. Durch eine Übergewichtung der langfristigen variablen Vergütung (LTIP) bei Teilnahme an der Komponente mit Eigeninvestment gegenüber der kurzfristigen variablen Vergütung ist die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige Entwicklung und langfristige Wertsteigerung des Unternehmens ausgerichtet.

1.3 Zielvergütung

Auf Basis des von der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat bei nach der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 abgeschlossenen bzw. abzuschließenden Vorstandsdienstverträgen für jedes Mitglied des Vorstands innerhalb des von der Hauptversammlung vorgegebenen Rahmens der Maximalvergütung eine jährliche Ziel-Gesamtvergütung zu Beginn des Geschäftsjahres fest, die sich aus der Festvergütung, den Nebenleistungen sowie den Zielbeträgen für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung bei einer unterstellten Zielerreichung von 100 % zusammensetzt.

Das Vergütungssystem ermöglicht es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Dabei sind nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats funktionsspezifische Differenzierungen zulässig, bei denen z. B. Kriterien wie Erfahrung, Dauer der Vorstandszugehörigkeit und verantwortetes Ressort berücksichtigt werden können. Die konkreten Anteile variieren somit in Abhängigkeit von der funktionalen Differenzierung sowie einer etwaigen Anpassung im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung der Vergütung.

Sofern im Einzelfall eine Sondervergütung für eine außerordentliche Leistung gewährt wird, gilt nach dem von der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystem, dass diese bei nach der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 abgeschossenen bzw. abzuschließenden Vorstandsdienstverträgen so auszugestalten ist, dass die langfristige variable Vergütung weiterhin den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt.

Im Rahmen der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat das LTIP jahresanteilig, mit dem auf das Jahr 2023 bezogenen Anteil des Zielbetrags, mit dem maximal zulässigen Eigeninvestment berücksichtigt.

Die Ziel-Gesamtvergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 beträgt nach der Festlegung des Aufsichtsrats für die einzelnen im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder:

¹ Dem Vorstand werden Nebenleistungen von bis zu ca. 5 % der Ziel-Gesamtvergütung gewährt. Der hier angegebene Zielwert entspricht gleichzeitig dem Maximalwert.

² Das LTIP 2021 – 2023 wurde jahresanteilig mit dem auf das Jahr 2023 bezogenen Anteil des Zielbetrags mit maximal zulässigem Eigeninvestment berücksichtigt.

³ Sebastian Kutz wurde zum 1. März 2023 als Vorstand bestellt; die Angaben beziehen sich daher auf den Zeitraum vom 1. März 2023 bis einschließlich 31. Dezember 2023^.

⁴ Stephan Weber ist zum Ablauf des 28. Februar 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden; die Angaben beziehen sich daher auf den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis einschließlich 28. Februar 2023.
Zu den Zahlungen an Herrn Stephan Weber nach dem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Vorstand vgl. nachfolgend »Gewährte und geschuldete Vergütung an frühere Mitglieder des Vorstands (§ 162 Abs. 1 und 2 AktG)«.

⁵ Infolge des vorzeitigen Ausscheidens aus dem Vorstand ist ein Anspruch von Stephan Weber aus dem LTIP 2021-2023 ersatzlos entfallen.

Die langfristige variable Vergütung (LTIP) wird mit Ablauf der Incentivierungsphase am 31. Dezember 2023 geschuldet, wenn und soweit die zugrunde liegenden Erfolgsziele für die dreijährige Incentivierungsphase (2021 – 2023) erfüllt sind. Die Feststellung der Zielerreichung und Auszahlung des LTIP erfolgen bei Erreichen der Erfolgsziele nach Ablauf der Incentivierungsphase im darauffolgenden Geschäftsjahr.

Nachfolgend sind die Zielbeträge des LTIP für die dreijährige Incentivierungsphase vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2023 sowie der auf das Jahr 2023 bezogene Anteil des Zielbetrags bei einer Erfüllung der Erfolgsziele zu 100 % dargestellt:

¹ Sebastian Kutz wurde zum 1. März 2023 als Vorstand bestellt; die Angaben beziehen sich daher auf den Zeitraum vom 1. März 2023 bis einschließlich 31. Dezember 2023. Eine Bonuszahlung erfolgt pro rata temporis, da die reguläre Laufzeit seiner Vorstandsbestellung nach Beginn der Incentivierungsphase begonnen hat.

² Andreas Pabst wurde zum 1. Oktober 2022 als Vorstand bestellt; die Angaben beziehen sich daher auf den Zeitraum vom 1. Oktober 2022 bis einschließlich 31. Dezember 2023. Eine Bonuszahlung erfolgt pro rata temporis, da die reguläre Laufzeit seiner Vorstandsbestellung nach Beginn der Incentivierungsphase begonnen hat.

Gemäß den Regelungen des LTIP-Programms nimmt Herr Stephan Weber aufgrund seines vorzeitigen Ausscheidens zum 28. Februar 2023 nicht mehr am LTIP teil. Infolgedessen ist ein Anspruch von Herrn Stephan Weber aus dem LTIP 2021 – 2023 ersatzlos entfallen.

Das in Abschnitt 1.2 beschriebene LTIP mit Incentivierungsphase vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2023 besteht aus einer Komponente ohne Eigeninvestment und einer zusätzlichen Komponente mit Eigeninvestment. Im Fall der Teilnahme an der Komponente mit Eigeninvestment steht die Auszahlung unter der auflösenden Bedingung, dass das Vorstandsmitglied für ein Sechstel der Bruttobonuszahlung, die es unter dem LTIP mit Eigeninvestment erhalten hat, innerhalb von drei Monaten nach Fälligkeit der Bonuszahlung Aktien der Gesellschaft erwirbt (Reinvest) und dass es mit dieser Aktienzahl nach dem Erwerb für mindestens drei Jahre investiert ist. Das Reinvest wird als anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente gewährt. Der beizulegende Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung wurde nach den Grundsätzen des IFRS 2 ermittelt. Die nachfolgend aufgeführten Zielbeträge des Reinvest sind Teil des gesamten Zielbetrags der lang-fristigen variablen Vergütung (LTIP).

¹ Sebastian Kutz wurde zum 1. März 2023 als Vorstand bestellt; die Angaben beziehen sich daher auf den Zeitraum vom 1. März 2023 bis einschließlich 31. Dezember 2023.
² Andreas Pabst wurde zum 1. Oktober 2022 als Vorstand bestellt; die Angaben beziehen sich daher auf den Zeitraum vom
1. Oktober 2022 bis einschließlich 31. Dezember 2023.

1.4 Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Die nachstehenden Tabellen und Angaben enthalten alle Beträge, die dem Vorstand im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung) und alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung). Dabei wird zugrunde gelegt, dass die Angabe einer Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG im Vergütungsbericht über dasjenige Geschäftsjahr erfolgt, in dem die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Die kurzfristige variable Vergütung wird demnach als geschuldete Vergütung betrachtet, da die zugrundeliegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag vollständig erbracht wurde. Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.

Die Vergütung aus dem LTIP 2021 – 2023 stellt nach den vorstehenden Maßgaben mit Ablauf der Incentivierungsphase am 31. Dezember 2023 eine geschuldete Vergütung dar und wird daher nach den vorstehenden Maßgaben im Rahmen des vorliegenden Vergütungsberichts gemäß § 162 AktG über das Geschäftsjahr 2023 ausgewiesen. In den beiden vorangegangenen Geschäftsjahren 2022 und 2021 der Incentivierungsphase stellte das LTIP keine gewährte oder geschuldete Vergütung dar, da die Bonuszahlung von der Erfüllung der festgelegten Erfolgsziele am Ende der Incentivierungsphase abhängt.

Gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands:

¹ LTIP mit Incentivierungsphase 2021 – 2023

² Vergütung für den Zeitraum vom 1. März 2023 bis einschließlich 31. Dezember 2023.

³ Vergütung für den Zeitraum der aktiven Vorstandstätigkeit bis einschließlich 28. Februar 2023. Zu den Zahlungen an Herrn Stephan Weber nach dem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Vorstand zum 28. Februar 2023 vgl. nachfolgend »Gewährte und geschuldete Vergütung an frühere Mitglieder des Vorstands (§ 162 Abs. 1 und 2 AktG)«.

Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung entspricht den Vorgaben des zugrunde liegenden Vergütungssystems. Die prozentualen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile beziehen sich dabei in der vorstehenden Übersicht auf die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung unter Berücksichtigung des Bonusauszahlungsbetrags für die dreijährige Incentivierungsphase des LTIP 2021- 2023.

Erfüllung der Leistungskriterien für die kurzfristige variable Vergütung des Geschäftsjahres 2023:

¹ Die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 wird Herrn Stephan Weber pro rata temporis für den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis einschließlich 28. Februar 2023 gewährt.

Im Geschäftsjahr 2023 hat die WashTec Gruppe einen Umsatz in Höhe von T€ 489.468 erzielt und liegt damit um 2 % über dem Vorjahr. Das EBIT konnte um 10 % auf T€ 41.886 gesteigert werden. Die EBIT-Marge betrug 9 %. Der Free Cashflow lag bei T€ 46.145. Der ROCE erreichte 21,5 %.

Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2023 das EBIT und den Free Cashflow als ver-gütungsrelevante Unternehmensziele festgelegt. Das Unternehmensziel zum Free Cashflow wurde dabei übererfüllt, während das EBIT-Ziel nicht erreicht wurde.

Erfüllung der Leistungskriterien für die langfristige variable Vergütung (LTIP 2021 – 2023):

Die beiden Erfolgsziele des LTIP sind durchschnittlich mehr als 25 % ROCE während der Incentivierungsphase (ROCE-Ziel) sowie ein TSR vor Steuern von mindestens 75 % (TSR-Ziel).

Mit einem durchschnittlichen ROCE von 22,5 % während der Incentivierungsphase (ROCE-Ziel) und einem TSR vor Steuern von – 3,4 % (TSR-Ziel) wurde eines der beiden Erfolgsziele des LTIP teilweise erreicht. Das ROCE-Ziel wurde zu 90 % erreicht und hat damit die Mindestschwelle von 81 % überschritten, um gewertet zu werden. Nach Ablauf der dreijährigen Incentivierungsphase am 31. Dezember 2023 wird der Auszahlungsbetrag des LTIP 2021-2023 nach den vorstehend beschriebenen Maßgaben im vorliegenden Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 als geschuldete Vergütung ausgewiesen. Für die Verpflichtungen aus dem LTIP wurden im Geschäftsjahr 2023 T€ 1.243 nach den Grundsätzen des IFRS 2 bilanziert.

Mit der Teilnahme an der zusätzlichen Komponente mit Eigeninvestment des LTIP hat das Vorstandsmitglied die Möglichkeit, die Bonuszahlung aus der Komponente ohne Eigeninvestment durch ein Eigeninvestment in Höhe von 100 % des kurzfristigen variablen Ziel-Jahreseinkommens 2021 in Euro in Aktien der WashTec AG maximal zu verdoppeln (Bonus-Multiplikator = 2). Wird das Vorstandsmitglied erst nach Beginn der Incentivierungsphase bestellt, gilt hinsichtlich der Höhe des Eigeninvestments in Aktien der Gesellschaft, dass das Vorstandsmitglied zur Verdoppelung des Anspruchs aus der LTIP-Komponente ohne Eigeninvestment ein Eigeninvestment in Höhe von 100 % des variablen Ziel-Jahreseinkommens für das Jahr des Amtsbeginns in Euro tätigen bzw. getätigt haben muss.

Das Eigeninvestment konnte bis zum Stichtag am 30. Juni 2023 getätigt werden und stellt sich zu diesem Stichtag sowie zum Ablauf der Incentivierungsphase am 31. Dezember 2023 wie folgt dar:

¹ Berücksichtigung des maximalen Eigeninvestment, das zu einer Verdoppelung der Komponente ohne Eigeninvestment führt (Bonus-Multiplikator = 2).

Im Rahmen der LTIP-Komponente mit Eigeninvestment steht die Auszahlung aus der Komponente mit Eigeninvestment unter der auflösenden Bedingung, dass das Vorstandsmitglied für ein Sechstel der Bonuszahlung, die es unter dem LTIP mit Eigeninvestment erhalten hat, innerhalb von drei Monaten nach Fälligkeit der Bonuszahlung Aktien der Gesellschaft erwirbt (Reinvest) und dass es mit dieser Aktienzahl nach dem Erwerb für mindestens drei Jahre investiert ist. Nach den Regelungen des LTIP-Programms wird die Bonuszahlung am Tag der Feststellung des Jahresabschlusses 2023 fällig, d. h. am 25. März 2024. Das Reinvest muss demnach bis zum 25. Juni 2024 geleistet werden. Ausnahmen von der Bedingung des Reinvest bzw. der Haltefrist bestehen im Fall des Ausscheidens aus dem Vorstand, im Fall des Todes oder der dauernden Dienstunfähigkeit aufgrund von Invalidität.

Erfüllung der Leistungskriterien für das LTIP 2021 – 2023:

¹ Sebastian Kutz wurde zum 1. März 2023 als Vorstand bestellt; die Angaben beziehen sich daher auf den Zeitraum vom 1. März 2023 bis einschließlich 31. Dezember 2023. Die Bonuszahlung erfolgt pro rata temporis, da die reguläre Laufzeit seiner Vorstandsbestellung nach Beginn der Incentivierungsphase begonnen hat.

² Andreas Pabst wurde zum 1. Oktober 2022 als Vorstand bestellt; die Angaben beziehen sich daher auf den Zeitraum vom 1. Oktober 2022 bis einschließlich 31. Dezember 2023. Die Bonuszahlung erfolgt pro rata temporis, da die reguläre Laufzeit seiner Vorstandsbestellung nach Beginn der Incentivierungsphase begonnen hat.

Gewährte und geschuldete Vergütung an frühere Mitglieder des Vorstands (§ 162 Abs. 1 und 2 AktG):

Herr Stephan Weber ist mit Ablauf des 28. Februar 2023 vorzeitig aus dem Vorstand der WashTec AG ausgeschieden. Sein Dienstvertrag endete mit Ablauf des 31. Dezember 2023. Er wurde mit Wirkung ab dem 1. März 2023 bis zum 31. Dezember 2023 bei Fortzahlung seiner Grundbezüge von seinen Vorstandspflichten freigestellt. Die kurzfristige variable Vergütung wurde Herrn Stephan Weber für den Zeitraum seiner Vorstandstätigkeit, d.h. bis zum Tag der Dienstfreistellung, pro rata temporis gewährt (vgl. vorstehend). Die vereinbarten Leistungskriterien und Fälligkeitszeitpunkte blieben dabei bestehen; eine vorzeitige Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung erfolgte nicht. Herr Stephan Weber nimmt aufgrund seines vorzeitigen Ausscheidens aus dem Vorstand gemäß den Regelungen des LTIP-Programms nicht mehr am LTIP teil.

Während der Restlaufzeit des Dienstvertrags im Anschluss an die Mandatsbeendigung (1. März 2023 bis 31. Dezember 2023) erhielt Herr Stephan Weber auf Grundlage des Dienstvertrags Zahlungen in Höhe von € 255.545. Dieser Betrag entfällt vollständig auf die feste Vergütung und setzt sich aus der Grundvergütung (€ 250.000) und Nebenleistungen (€ 5.545) zusammen. Die Gesamtvergütung beträgt damit € 340.170, davon entfallen 93 % auf die feste Vergütung und 7 % auf die kurzfristige variable Vergütung.

Der Dienstvertrag von Herrn Stephan Weber sieht ferner ein nachvertragliches Wett-bewerbsverbot für die Dauer von zwei Jahren nach Beendigung des Dienstvertrags vor, im Rahmen dessen Herr Weber für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von monatlich 50 % des monatlich anteiligen Teilbetrags des festen Jahresgehalts hat.

1.5 Maximalvergütung

Im Rahmen des von der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat für nach der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 abgeschlossene bzw. abzuschließende Vorstandsdienstverträge gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungsbestandteile für die Vorstandsmitglieder festgelegt. Diese Maximalvergütung bezieht sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren können. Die Maximalvergütung beläuft sich für den Vorstandsvorsitzenden auf € 2.000.000 und für die ordentlichen Mitglieder des Vorstands auf € 1.500.000 (unter Berücksichtigung des jahresanteiligen LTIP mit maximal zulässigem Eigeninvestment).

Die Vergütung aus dem LTIP 2021-2023 gelangt erst nach Ablauf der Incentivierungsphase zur Auszahlung. Aus diesem Grund konnten die Gesamtbeträge der Zahlungen für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 unter Berücksichtigung des jeweils jahresanteiligen LTIP erst nach Ablauf des Geschäftsjahres 2023 abschließend ermittelt werden. Die Maximalvergütung im Sinne des von der Hauptversammlung 2021 beschlossenen Vergütungssystems wurde demnach in allen drei Geschäftsjahren der Incentivierungsphase nicht überschritten. Für die Ziel-Gesamtvergütung wird auf Abschnitt 1.3, für die gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 wird auf Abschnitt 1.4 verwiesen.

Zahlungen für das Geschäftsjahr 2023 und Maximalvergütung im Sinne des von der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems:

¹ Jahresanteiliger Auszahlungsbetrag für das Geschäftsjahr 2023 im Rahmen des LTIP mit Incentivierungsphase 2021 – 2023.

² Vergütung für den Zeitraum der aktiven Vorstandstätigkeit bis einschließlich 28. Februar 2023. Zu den Zahlungen an Herrn Stephan Weber nach dem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Vorstand zum 28. Februar 2023 vgl. Abschnitt 1.4 »Gewährte und geschuldete Vergütung an frühere Mitglieder des Vorstands (§ 162 Abs. 1 und 2 AktG)«. Infolge des vorzeitigen Ausscheidens aus dem Vorstand ist ein Anspruch von Herrn Stephan Weber aus dem LTIP 2021-2023 ersatzlos entfallen.

1.6 Malus- und Clawback-Regelungen

Im Rahmen der LTIP-Bedingungen sind sog. Malus- bzw. Clawback-Regelungen implementiert. Danach ist im Fall einer schwerwiegenden Pflichtverletzung des Vorstandsmitglieds während der Incentivierungsphase eine teilweise oder vollständige Reduzierung des LTIP-Auszahlungsbetrages möglich. Bereits ausgezahlte Beträge des LTIP können bis zum Ablauf von einem Jahr nach Ende der Incentivierungsphase zurückgefordert werden. Über die Reduzierung oder Rückforderung entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Auf Basis des von der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems wird in nach der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 abgeschlossenen bzw. abzuschließenden Vorstandsdienstverträgen eine entsprechende Regelung für die kurzfristige variable Vergütung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 keine Umstände festgestellt, die unter den vorgenannten Malus- bzw. Clawback-Tatbestand fallen und hat nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, die variable Vergütung zu reduzieren oder zurückzufordern.

1.7 Peer Group-Vergleich

Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine im Hinblick auf die Marktstellung der WashTec Gruppe geeignete Vergleichsgruppe (Peer Group) anderer Unternehmen heran (vgl. G.3 Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022). Ziel des Peer Group-Vergleichs ist die horizontale Prüfung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung.

Einbezogen werden dabei Vergleichsunternehmen, die in Bezug auf die Merkmale Börsennotierung im SDAX oder Prime Standard, Maschinenbaubranche, Internationale Geschäftstätigkeit, Umsatz und Mitarbeiterzahl mit der WashTec Gruppe vergleichbar sind.

Als Vergleichsmaßstab ist die Vergütung inklusive fixer und variabler Vergütungsbestandteile ohne Versorgungsaufwand festgelegt (zu unterscheiden von der zugeflossenen Vergütung).

Der Vergleich erfolgt sowohl in Bezug auf die absolute Höhe der Vorstandsvergütung als auch unter Berücksichtigung der relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zu den Umsatzerlösen und zum Personalaufwand gegenüber den Vergleichsunternehmen.

Vor dem Hintergrund von Änderungen in der Zusammensetzung von SDAX und Prime Standard wurde die Peer Group gegenüber dem Vorjahr entsprechend angepasst. Folgende Unternehmen erfüllen die definierten Merkmale und wurden als Vergleichsunternehmen für den Peer Group-Vergleich herangezogen:

Der Peer Group-Vergleich hat ergeben, dass die Vorstandsvergütung der WashTec AG sowohl in Bezug auf die absolute Höhe als auch unter Berücksichtigung der relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zu den Umsatzerlösen und zum Personalaufwand angemessen und üblich ist.

2. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

2.1 Anwendung des Vergütungssystems

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie im Falle von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregeln über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss zu fassen. Die Beschlussfassung betrifft sowohl das der Hauptversammlung vorgelegte System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats als auch die Festsetzung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Die ordentliche Hauptversammlung 2021 hat am 18. Mai 2021 das Vergütungssystem (https://ir.washtec.de/corporate-governance/ Bereich »Vergütung Vorstand und Aufsichtsrat«) für den Aufsichtsrat beschlossen und die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats -bestätigt, wie sie in § 8.16 der Satzung festgesetzt wurde. Ferner hat die ordentliche Hauptversammlung 2021 das Long Term Incentive Program (LTIP) für den Aufsichtsrat mit einer Laufzeit vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2024 beschlossen.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2023 vollständig wie von der Hauptversammlung beschlossen angewendet.

2.2 Überblick über das Vergütungssystem und die Struktur der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll in einem angemessenen Verhältnis zur Verantwortung und den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der Gesellschaft stehen. Zugleich soll mit einer angemessenen Aufsichtsratsvergütung ein wichtiger Beitrag im Wettbewerb um geeignete Kandidaten für künftige Besetzungen des Aufsichtsrats geleistet werden.

Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex wird bei der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen durch eine entsprechende funktionsbezogene Vergütung angemessen berücksichtigt. Zudem trägt die Aufsichtsratsvergütung im Hinblick auf die Überwachungs- und Beratungsaufgabe des Aufsichtsrats zur erfolgreichen Verwirklichung der Geschäftsstrategie bei und fördert den nachhaltigen Unternehmenserfolg der Gesellschaft.

Daneben werden bei der Festlegung der Erfolgsziele der langfristigen variablen Vergütung in Form eines LTIP mit einer Laufzeit von drei Jahren der Langfristigkeit und Nachhaltigkeit im Rahmen der Unternehmensstrategie ebenfalls Rechnung getragen.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 8.16 der Satzung umfasst, neben dem Ersatz von Auslagen und der Erstattung der auf die Aufsichtsratsbezüge entfallenden Mehrwertsteuer, eine Festvergütung, ein Sitzungsgeld und eine erfolgsabhängige Vergütung. Das Vergütungssystem sieht ferner eine langfristige variable Vergütungskomponente in Form eines LTIP für den Aufsichtsrat vor, die zur Vergütung laut Satzung hinzutritt. Das LTIP für den Aufsichtsrat wurde von der Hauptversammlung 2021 mit einer Laufzeit vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2024 beschlossen. Dabei überwiegt im Rahmen der variablen Vergütung für ein Geschäftsjahr die maximal mögliche Bonuszahlung (pro rata temporis) aus dem langfristig orientierten LTIP grundsätzlich die maximal mögliche erfolgsabhängige Vergütung gemäß der Satzung.

Die derzeit gültige Vergütungsregelung in § 8.16 der Satzung lautet wie folgt:

»Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für das Geschäftsjahr 2015 sowie die folgenden Geschäftsjahre neben dem Ersatz seiner Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 35.000,00. Für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die feste Vergütung EUR 70.000,00, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 100.000,00.

Jedes Mitglied eines Ausschusses mit Ausnahme des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste Vergütung von EUR 2.500,00. Der Vorsitzende eines Ausschusses mit Ausnahme des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste Vergütung von EUR 5.000,00. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste Vergütung von EUR 5.000,00, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine solche von EUR 10.000,00.

Zudem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500,00 für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte des Sitzungsgelds nach diesem Absatz.

Die feste Vergütung und das Sitzungsgeld sind nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.

Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für seine Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat während des vorangegangenen Geschäftsjahres jeweils nach Fassung des Gewinnverwendungsbeschlusses eine erfolgsabhängige Vergütung von EUR 500,00 für jeden Cent, um den der nach IFRS-Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelte Konzerngewinn pro Aktie den vergleichbaren Betrag des vorangegangenen Geschäftsjahres überschreitet.

Die jährliche Gesamtvergütung laut Satzung (feste und erfolgsabhängige Vergütung sowie Sitzungsgeld) ist begrenzt auf maximal EUR 75.000,00 für ein einfaches Aufsichtsratsmitglied, EUR 100.000,00 für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, EUR 150.000,00 für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und EUR 200.000,00 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Bei Überschneidung der Funktionen gilt für die Begrenzung der höhere Betrag.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem Aufsichtsratsausschuss angehört haben, erhalten eine im Verhältnis geringere feste und erfolgsabhängige Vergütung, deren Begrenzung ebenfalls im Verhältnis zu kürzen ist. Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Mehrwertsteuer.

Die Hauptversammlung kann durch Beschluss eine oder mehrere langfristige variable Vergütungskomponenten für den Aufsichtsrat beschließen, die zur Vergütung laut Satzung hinzutreten.«

Das Long Term Incentive Program (LTIP) für den Aufsichtsrat wurde von der Hauptversammlung 2021 mit einer Laufzeit vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2024 beschlossen.

Das LTIP für den Aufsichtsrat ist auf eine dreijährige Laufzeit (Incentivierungsphase) ausgerichtet und sieht eine einmalige Bonuszahlung nach Ende der Incentivierungsphase vor. Als Voraussetzung zur Teilnahme am LTIP sieht das Programm ein Eigeninvestment der Aufsichtsratsmitglieder in WashTec Aktien bis zum Stichtag 31. Juli 2022 vor. Der Vorsitzende kann maximal mit einem Eigeninvestment von bis zu 4.000 Aktien, die übrigen Aufsichtsratsmitglieder mit einem Eigeninvestment von bis zu 2.000 Aktien teilnehmen. Ein Mitglied des Aufsichtsrats kann auch mit Aktien am LTIP teilnehmen, die es bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 erworben hat. In diesem Fall können Eigeninvestmentaktien auch Aktien sein, mit denen das Aufsichtsratsmitglied am vorangegangenen LTIP 2018 teilgenommen hat.

Die Bonuszahlung ergibt sich aus der Multiplikation der Zahl der Eigeninvestmentaktien mit dem Referenzkurs und dem auf Grundlage der Zielerreichung gebildeten Multiplikator. Im Rahmen der Berechnung der Bonuszahlung ist der maximal mögliche Referenzkurs auf den Wert von EUR 100,00 begrenzt (Cap).

Als Erfolgsziele sind Vorgaben zu Earnings per Share (EPS), ROCE und Free Cashflow festgelegt. Mit den Erfolgszielen wird der Langfristigkeit und Nachhaltigkeit im Rahmen der Unternehmensstrategie Rechnung getragen. Bezugsgröße für die Zielsetzung im Rahmen des LTIP sind die Kennzahlen des Geschäftsjahres 2021 zum 31. Dezember 2021. Je nach Erfüllung eines, mehrerer oder aller Ziele ergibt sich ein unterschiedlicher Multiplikator für die Bonuszahlung. Im Fall der Übererfüllung des EPS-Ziels kann der Multiplikator bis maximal 1,2 erhöht werden.

Die Bonuszahlung wird am Tag der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2025 fällig. Der Anspruch besteht nur dann in voller Höhe, wenn das Mitglied dem Aufsichtsrat während der gesamten Incentivierungsphase angehört hat und die Eigeninvestmentaktien der Gesellschaft bei Ablauf der Incentivierungsphase noch hält.

Der Anspruch auf Zahlung steht unter der auflösenden Bedingung, dass das berechtigte Aufsichtsratsmitglied für ein Sechstel der Bonuszahlung, die es unter dem LTIP erhalten hat, innerhalb von drei Monaten nach der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2025 Aktien der Gesellschaft erwirbt und dass es diese Aktien nach dem Erwerb für mindestens drei Jahre hält. Das Erfordernis, die Aktien zu halten, endet, wenn das berechtigte Aufsichtsratsmitglied während der dreijährigen Haltefrist aus dem Aufsichtsrat ausscheidet.

Eine Pro-rata-Bonuszahlung wird in Ausnahmefällen gewährt. Diese liegen vor bei einem vorzeitigen Beendigungsereignis, wie Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat wegen Ablaufs der Amtszeit vor Ablauf der Incentivierungsphase oder Tod des Aufsichtsratsmitglieds, Amtsniederlegung oder Abberufung bei Change of Control, Amtsbeendigung durch Verschmelzung, Aufspaltung oder Formwechsel oder einem Delisting der Aktien. Voraussetzung für eine Pro-rata-Bonuszahlung ist, dass die Eigeninvestmentaktien bei Beendigungseintritt noch gehalten werden und dass das Aufsichtsratsmitglied für einen Zeitraum von mindestens zwölf Monaten während der Incentivierungsphase Mitglied des Aufsichtsrats ist.

Im Fall des Neueintritts von Aufsichtsratsmitgliedern erhalten diese eine anteilig gekürzte Bonuszahlung für die Dauer der tatsächlichen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat. Für jeden Monat der Zugehörigkeit wird 1/36 der Bonuszahlung gewährt. Voraussetzung ist ein entsprechendes Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft bis spätestens drei Monate nach Wirksamwerden des Eintritts.

Für die Einzelheiten des LTIP für den Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2024 wird auf das von der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2021 beschlossene LTIP für den Aufsichtsrat Bezug genommen, das auch in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 wiedergegeben und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.washtec.de/hauptversammlung/

im Bereich »Hauptversammlung 2021« zugänglich ist.

2.3 Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Die Festvergütung, das Sitzungsgeld und die kurzfristige variable Vergütung werden als geschuldete Vergütung betrachtet, da die den Vergütungen zugrundeliegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag vollständig erbracht wurde. Somit wird in der nachfolgenden Tabelle die Vergütung für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Leistung und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.

Das LTIP stellt demgegenüber keine gewährte oder geschuldete Vergütung dar, da die Bonuszahlung von der Erfüllung der festgelegten Erfolgsziele am Ende der Incentivierungsphase abhängt. Angesichts des Ablaufs der Incentivierungsphase am 31. Dezember 2024 wird eine etwaige Vergütung aus dem LTIP 2022-2024 nach den vorstehenden Maßgaben im Rahmen des Vergütungsberichts gemäß § 162 AktG über das Geschäftsjahr 2024 ausgewiesen.

Die im Geschäftsjahr 2023 geschuldete Gesamtvergütung entspricht den Vorgaben des von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystems.

Geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats:

¹ Die feste Vergütung beinhaltet die Vergütung laut Satzung sowie die Vergütung für die Zugehörigkeit zu Ausschüssen oder deren Vorsitz.

² Berücksichtigung des CAP für die jährliche Vergütung laut Satzung gemäß § 8.16 der Satzung bei der kurzfristigen variablen Vergütung bzw. gegebenenfalls beim Sitzungsgeld.

³ LTIP mit Incentivierungsphase 2022 – 2024

Erfüllung der Leistungskriterien für die kurzfristige variable Vergütung des Geschäftsjahres 2023:

Das Ziel der kurzfristigen variablen Vergütung des Geschäftsjahres 2023 wurde erreicht, indem der nach IFRS-Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelte Konzerngewinn pro Aktie des Geschäftsjahres 2023 den vergleichbaren Betrag des vorangegangenen Geschäftsjahres überschritten hat. Der Konzerngewinn pro Aktie beträgt für das Geschäftsjahr 2023 € 2,09, im Vorjahr lag der Wert bei € 1,97. Daraus resultiert für jedes Aufsichtsratsmitglied grundsätzlich eine kurzfristige variable Vergütung in Höhe von € 6.000. Dieser Betrag wird bei einigen Mitgliedern des Aufsichtsrats aufgrund der Regelungen des CAP anteilig reduziert und kann der vorstehenden Tabelle entnommen werden.

Entwicklung der Erfolgsziele der langfristigen variablen Vergütung (LTIP 2022 – 2024):

Die drei Erfolgsziele des LTIP sind eine durchschnittliche jährliche Wachstumsrate der normalisierten Earnings per Share (EPS) von mindestens 22 % und des Free Cashflow von mindestens 15 % während der Incentivierungsphase sowie ein durchschnittlicher ROCE von mehr als 27 % während der Incentivierungsphase.

Als Voraussetzung zur Teilnahme am LTIP sieht das Programm ein Eigeninvestment der Aufsichtsratsmitglieder in WashTec Aktien bis zum Stichtag 31. Juli 2022 vor. Die von der Hauptversammlung 2022 neu in den Aufsichtsrat gewählten Mitglieder Heinrich von Portatius und Peter Wiedermann konnten bis zum Stichtag 16. August 2022 ein Eigen-investment in WashTec Aktien tätigen.

Der Vorsitzende kann maximal mit einem Eigeninvestment von bis zu 4.000 Aktien, die übrigen Aufsichtsratsmitglieder mit einem Eigeninvestment von bis zu 2.000 Aktien teilnehmen.

Das Eigeninvestment der Aufsichtsratsmitglieder stellt sich zum jeweils maßgeblichen Stichtag sowie zum 31. Dezember 2023 wie folgt dar:

Zum 31. Dezember 2023 betrugen die EPS € 2,09, der Free Cashflow lag bei T€ 46.145 und der ROCE erreichte einen Wert von 21,5 %. Im Jahr 2022 betrugen die EPS € 1,97, der Free Cash Flow T€ 16.228 und der ROCE 20,2 %. Damit lagen die drei Erfolgsziele nach dem zweiten Jahr der dreijährigen Incentivierungsphase noch unter den festgelegten Zielwerten. Für die Verpflichtungen aus dem LTIP wurden im Geschäftsjahr 2023 T€ 42 nach den Grundsätzen des IFRS 2 bilanziert.

Vor dem Hintergrund der Feststellung des Grads der Zielerreichung am Ende der Incentivierungsphase 2024 stellt das LTIP gegenwärtig eine zugesagte Vergütung dar. Bei Zielerreichung stellt das LTIP in diesem Bericht im dritten Jahr der Incentivierungsphase gemäß den vorgenannten Maßgaben eine geschuldete Vergütung dar.

3. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und -Ertragsentwicklung

Die nachfolgende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von WashTec, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der finanziellen Leistungsindikatoren Umsatzerlöse und EBIT der WashTec Gruppe sowie anhand des Jahresüberschusses der WashTec AG abgebildet. Für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung dargestellt. Für die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf die Belegschaft der WashTec Gruppe in Deutschland abgestellt.

¹ Zeitanteilige Vergütung, da Bestellung als Vorstand nicht während des gesamten Geschäftsjahres bestand.

² Vergütung für die aktive Vorstandstätigkeit sowie nachlaufende Zahlungen.

³ Zeitanteilige Vergütung, da Bestellung als Aufsichtsrat nicht während des gesamten Geschäftsjahres bestand.

⁴ Die Gesamtbelegschaft umfasst die Gesamtheit der bei allen deutschen Gesellschaften der WashTec Gruppe beschäftigten Arbeitnehmer einschließlich dem oberen Führungskreis.
Der obere Führungskreis umfasst diejenigen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, welche eine Führungsfunktion im Inland innehaben und in ihrer Funktion direkt an den Vorstand berichten.

⁵ Ab dem Jahr 2022 wurde eine veränderte Berechnungssystematik verwendet. Für die Sicherstellung der Vergleichbarkeit wurden die Vorjahre entsprechend angepasst.

⁶ Dr. Volker Zimmermann wurde eine Karenzentschädigung für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot gewährt, die im Geschäftsjahr 2021 ausgelaufen ist.

Der vorliegende Vergütungsbericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG erstellt.

WashTec AG

Für den Vorstand

Sebastian Kutz
CSO/Mitglied des Vorstands

Andreas Pabst
CFO/Mitglied des Vorstands

Ulrich Bellgardt
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die WashTec AG, Augsburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der WashTec AG, Augsburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt »Verantwortung des Wirtschaftsprüfers« unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, den 22. März 2024

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Jürgen Schumann
Wirtschaftsprüfer

ppa. Stefan Postenrieder
Wirtschaftsprüfer

Glossar