Verallia Deutschland AG
Bad Wurzach
Wertpapier-Kenn-Nummer 685160
ISIN DE0006851603
Wir laden unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
ein, die am
19. Mai 2021, um 10.30 Uhr (MESZ),
als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz weder der Aktionäre
noch ihrer Bevollmächtigten stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für die angemeldeten Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre
erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Verallia Deutschland
AG am Sitz der Gesellschaft, Oberlandstraße 1-8, 88410 Bad Wurzach.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für
die Verallia Deutschland AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §
289a, § 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020
bis zum 31. Dezember 2020
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss
bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht vor, dass
der Vorstand die Hauptversammlung lediglich zur Entgegennahme vorstehender Unterlagen, nicht aber zur Beschlussfassung über
diese Unterlagen einzuberufen hat.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://de.verallia.com/s/hauptversammlung |
zugänglich.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis 31. Dezember
2020
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis 31. Dezember 2020 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis 31. Dezember
2020
| a. |
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis 31. Dezember 2020 amtierenden Vorsitzenden
des Aufsichtsrats, Herrn Michel Giannuzzi, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
|
| b. |
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den übrigen im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis 31. Dezember 2020 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats, Herrn Dieter Müller, Herrn Denis Michel, Frau Wendy Kool-Foulon, Frau Dr. Anne-Marie Peter,
Herrn Michael Schneider, Herrn Yves Merel, Herrn Didier Fontaine, Herrn Manfred Griesar und Frau Alice Mouty für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
|
|
| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das laufende Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
PWC PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
für das laufende Geschäftsjahr 2021 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu wählen und ferner zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte, sofern eine solche erfolgt.
|
| 5. |
Beschlussfassung über die Ergänzungswahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats
Herr Denis Michel (Aufsichtsrat der Anteilseignervertreter) hat sein Amt mit Wirkung zum 31. März 2021 niedergelegt. Es ist
deswegen eine Nachwahl erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 4. Alt., 101 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes und
§ 1 Abs. 1 Nr. 1, § 4 Abs. 1 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (Drittelbeteiligungsgesetz)
zusammen. Nach dem aktuellen § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern, wovon
vier Mitglieder durch die Hauptversammlung zu wählen sind.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Denis
Michel, d.h., bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, als
Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:
Frau Nathalie Delbreuve, Finanzvorstand (Chief Financial Officer) der Verallia S.A. in Courbevoie, Frankreich, wohnhaft in Rueil-Malmaison, Frankreich.
Frau Delbreuve ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung in keinen anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten, aber in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG Mitglied:
| – |
Aufsichtsrat der Private Joint-Stock Company Verallia Ukraine, Zorya Village, Rivne Oblast, Ukraine
|
| – |
Verwaltungsrat der Joint-Stock Company “Kavminsteklo”, Mineralnye Vody, Russland
|
| – |
Verwaltungsrat der Joint-Stock Company “Kamyshinsky Steklotarny Zavod”, Kamyshin, Russland
|
| – |
Ständige Vertreterin von Verallia Packaging im Board der CAP Verallia, Luxemburg
|
Gemäß Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass Frau Delbreuve als Finanzvorstand
(Chief Financial Officer) der Verallia S.A., der mittelbaren Mehrheitsaktionärin der Verallia Deutschland AG, für eine wesentlich
an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin im Sinne von Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex tätig ist. Die
Verallia France S.A. hält direkt 5,01 % der Stimmrechte, die Horizon Holdings Germany GmbH weitere 91,73 % der Stimmrechte
an der Verallia Deutschland AG. Sowohl die Horizon Holdings Germany GmbH als auch die Verallia France S.A. sind Tochtergesellschaften
der Verallia Packaging S.A.S, die wiederum eine 100%-Tochtergesellschaft der Verallia S.A. ist. Frau Delbreuve ist zudem Geschäftsführerin
der Horizon Holdings Germany GmbH, Mitglied des Aufsichtsrats der Joint-Stock Company Verallia Ukraine, jeweils Mitglied des
Verwaltungsrats der Joint-Stock Companies “Kavminsteklo” und “Kamyshinsky Steklotarny Zavod” sowie ständige Vertreterin von
Verallia Packaging im Board der CAP Verallia. Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Frau Delbreuve darüber hinaus keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Verallia Deutschland AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Verallia
Deutschland AG oder einem wesentlich an der Verallia Deutschland AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer C.13 des Corporate
Governance Kodex offenzulegen wären.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagene Kandidatin den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Die zur Wahl vorgeschlagene Kandidatin ist mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Weitere Informationen zu der vorgeschlagenen Kandidatin sind über die Internetseite
| https://de.verallia.com/s/hauptversammlung |
zugänglich.
|
| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat
vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre.
Eine erstmalige Beschlussfassung nach § 120a Abs. 1 AktG hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die
auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.
Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat am 24. März 2021 ein Vergütungssystem für die
Mitglieder des Vorstands beschlossen. Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird nachfolgend unter ‘Vergütungssystem
für die Mitglieder des Vorstands’ dargestellt und der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.
VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS
Grundzüge des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat der Verallia Deutschland AG setzt die Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der folgenden Grundsätze
fest:
| * |
Die Mitglieder des Vorstands der Verallia Deutschland AG erhalten eine wert- und leistungsorientierte Vergütung. Die Gesamtvergütung
der Vorstandmitglieder orientiert sich dabei neben den Aufgaben und Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds an der Größe
und Komplexität des Vorstandressorts.
|
| * |
Um der wachsenden Bedeutung von Nachhaltigkeit als Teil der Unternehmensstrategie gerecht zu werden, sollen Nachhaltigkeitsziele
in der variablen Vergütung adressiert werden. Daher werden im Rahmen der variablen Vergütung über individuelle Ziele für die
Vorstandsmitglieder Anreize für eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens gesetzt.
|
| * |
Insgesamt soll die Ausgestaltung der Leistungsziele im Einklang mit der Geschäftsstrategie der Gesellschaft stehen.
|
Das vorliegende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands findet auf alle nach dem 19. Mai 2021 neu abzuschließende
oder zu verlängernde Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern Anwendung.
Bestandteile des Vergütungssystems
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der Verallia Deutschland AG setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen
zusammen.
Feste Vergütung
Der feste Bestandteil der Vergütung besteht aus einem festen Jahresgehalt, den Nebenleistungen sowie gegebenenfalls einem
jährlichen Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung. Die feste Vergütung ist erfolgsunabhängig und sichert für die Vorstandsmitglieder
ein angemessenes Basiseinkommen, wodurch das Eingehen unangemessener Risiken für das Unternehmen vermieden wird. Die einzelnen
erfolgsunabhängigen Komponenten der Vorstandsvergütung setzen sich wie folgt zusammen:
Festes Jahresgehalt
Das feste erfolgsunabhängige Jahresgehalt richtet sich nach den marktüblichen Bedingungen und dem persönlichen Werdegang.
Es wird in zwölf gleichmäßigen monatlichen Raten ausgezahlt.
Nebenleistungen
Neben dem festen Jahresgehalt erhalten die Mitglieder des Vorstands Nebenleistungen, die mit den Vorstandsmitgliedern individuell
vertraglich vereinbart werden. Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die Bereitstellung eines Dienstwagens auch zur
privaten Nutzung, die Übernahme von Beiträgen für verschiedene Versicherungen (insbesondere eine Unfallversicherung), Leistungen
im Rahmen einer doppelten Haushaltsführung und eine Erstattung der bei angenommener Beschäftigung als Arbeitnehmer üblichen
Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung (soweit kein Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung gezahlt wird).
Bei Neubestellungen können weitere Nebenleistungen einzelvertraglich vereinbart werden.
Darüber hinaus können im Rahmen von neu eintretenden Vorstandsmitgliedern in Ausnahmefällen Einmalzahlungen aus Anlass des
Amtsantritts, insbesondere zur Abgeltung entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt werden. Diese
Zahlungen müssen stets angemessen sein und fließen zudem in die festgelegte Maximalvergütung ein und werden insoweit betragsmäßig
durch diese beschränkt.
Betriebliche Altersversorgung
Grundsätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder im Rahmen der Nebenleistungen durch die Erstattung der bei angenommener Beschäftigung
als Arbeitnehmer üblichen Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung einen Zuschuss für eine individuelle private
Altersversorgung; eine betriebliche Altersversorgung ist zukünftig grundsätzlich nicht mehr vorgesehen.
Die Gesellschaft hat jedoch in der Vergangenheit Vorstandsmitgliedern eine betriebliche Altersversorgung, bestehend aus einer
Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung gewährt. Aufgrund der langjährigen Bestandsdauer dieser Zusage und des
daraus bereits erworbenen Rentenanspruchs wäre eine Ablösung dieser Zusage mit erheblichen finanziellen Aufwendungen verbundenen.
Der Aufsichtsrat hat daher beschlossen, diesen Vorstandsmitgliedern im Falle einer Wiederbestellung die Fortführung dieser
betrieblichen Altersversorgung anzubieten. Im Rahmen dieser betrieblichen Altersversorgung werden jährliche Versorgungsbeiträge
in eine Rückdeckungsversicherung eingezahlt. Ab Vollendung des 65. Lebensjahres werden keine weiteren Versorgungsbeiträge
mehr für das Vorstandsmitglied entrichtet – auch, wenn das Dienstverhältnis länger dauert.
Bei Eintritt des Versorgungsfalls erhält das Vorstandsmitglied eine Einmalzahlung in Höhe des zu diesem Zeitpunkt angesparten
Versorgungsguthabens. Das Versorgungsguthaben ergibt sich aus der Summe aller bis dahin in die Rückdeckungsversicherung eingebrachten
Versorgungsbeiträge zuzüglich der nicht garantierten Überschussbeteiligungen aus dem Versicherungstarif der Rückdeckungsversicherung.
Alternativ kann das Vorstandsmitglied die Auszahlung in zehn Jahresraten oder als lebenslange monatliche Rente verlangen.
Die Höhe der Ratenzahlung oder der monatlichen Rente ergibt sich jeweils aus der Einbringung des Versorgungsguthabens in eine
dann abzuschließende temporäre oder lebenslange Rentenversicherung.
Variable Vergütung
Den Mitgliedern des Vorstands können zusätzlich zu ihrer Grundvergütung und den vertraglichen Nebenleistungen bzw. den Leistungen
zur betrieblichen Altersversorgung variable Vergütungskomponenten in Form eines jährlichen erfolgsabhängigen Bonus, einer
Aktientantieme für besondere Leistungen eines Vorstandsmitglieds oder der Teilnahme an dem Verallia-Aktienbeteiligungsplan
gewährt werden.
Jährlicher erfolgsabhängiger Bonus
Die variable Komponente enthält einen vom Unternehmensergebnis und von der persönlichen Leistung abhängigen jährlichen Bonus,
der sich am jeweiligen Zielerreichungsgrad orientiert. Der Zielerreichungsgrad liegt zwischen 0% und 120%. Die dabei zugrunde
gelegten Leistungskriterien und die diesbezüglichen Ziele stehen im Einklang mit der Geschäftsstrategie und der nachhaltigen
und langfristigen Entwicklung des Unternehmens.
Leistungskriterien für die variable Vergütung sind:
| – |
Konzern-EBITDA
|
| – |
Operating Cashflow im Konzern
|
| – |
Arbeitssicherheit
|
| – |
Weitere CSR-Kriterien (z.B. umweltrelevante Kriterien)
|
Das Konzern-EBITDA und der Operating Cashflow sind für die Unternehmenssteuerung des Verallia Deutschland Konzerns von großer
Bedeutung. Eine jährliche Ertragssteigerung und die Erhöhung des Operating Cashflows sind eine maßgebliche Grundlage für das
angestrebte Unternehmenswachstum und die Umsetzung der Geschäftsstrategie. Arbeitssicherheit ist ein wesentlicher Baustein
der Personalstrategie, die darauf ausgerichtet ist, die Mitarbeiter mit entsprechenden Maßnahmen bei den sich verändernden
Herausforderungen zu unterstützen. Soweit es der Aufsichtsrat zur Förderung der Geschäftsstrategie und Incentivierung als
sinnvoll erachtet, kann der Aufsichtsrat auch andere als die vorstehend genannten Leistungskriterien festlegen. Dabei achtet
der Aufsichtsrat darauf, dass das Erreichen der Ziele bei den Leistungskriterien anhand objektiver Kriterien messbar ist.
Die jeweilige Auswahl und Gewichtung der Leistungskriterien werden durch den Aufsichtsrat getroffen und zusammen mit den diesbezüglichen
Zielen jeweils zu Beginn des Geschäftsjahres festgelegt. Die Festlegung kann für jedes Vorstandsmitglied individuell in Abhängigkeit
von dem jeweiligen Verantwortungsbereich erfolgen. Des Weiteren legt der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres die Höhe
des Bonus bei 100% Zielerreichung fest. Nach Ablauf des Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung
und den auszuzahlenden Bonusbetrag auf Basis des Konzernabschlusses bzw. der für das maßgebliche Geschäftsjahr erstellten
Berichte und Statistiken. Der Bonus ist nach Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft zur Zahlung fällig.
Aktientantieme (Performance Shares)
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den Vorstandsmitgliedern nach billigem Ermessen im Falle besonderer Leistungen oder Beiträge
des Vorstandsmitglieds eine Tantieme in Form von Gratisaktien an der Verallia S.A. zu gewähren (Performance Shares). Für die
Aktien soll eine Haltefrist von mindestens zwei Jahren vereinbart werden. Die Entscheidung über eine solche Aktientantieme
erfolgt nach Ablauf des Geschäftsjahres, für das die Aktientantieme gewährt werden soll.
Der Aufsichtsrat hält die Möglichkeit zur Zahlung einer Tantieme für ein sinnvolles Instrument, um besondere Anstrengungen
und Verdienste eines Vorstandsmitglieds in einem bestimmten Geschäftsjahr ausreichend honorieren zu können. Dies gilt insbesondere
für Umstände und Ereignisse, deren Eintritt im Zeitpunkt der Zielfestsetzung für den jährlichen Bonus noch nicht oder nicht
sicher vorhersehbar war. Die Möglichkeit zur Zahlung einer solchen Aktientantieme kann einen deutlichen Anreiz darstellen,
außerordentliche Anstrengungen zum Wohle des Unternehmens und seiner Aktionäre zu unternehmen, und einen überobligatorischen
persönlichen Einsatz eines Vorstandsmitglieds (z.B. bei unvorhersehbaren Einzelprojekten oder Transaktionen) kompensieren.
Aufgrund der geringen Handelbarkeit der Aktien der Verallia Deutschland AG sollen Aktien der ebenfalls börsennotierten Obergesellschaft
der Verallia Gruppe, der Verallia S.A., gewährt werden. Der Aufsichtsrat wird in jedem Fall darauf achten, dass die Höhe der
Tantieme in einem angemessenen Verhältnis zu den besonderen Leistungen des betroffenen Vorstandsmitglieds und dem damit verbundenen
Interesse der Gesellschaft steht und hierdurch die festgelegte Vergütungsobergrenze nicht überschritten wird.
Aktienbeteiligungsplan der Verallia S.A. (PEGI)
Der Aufsichtsrat kann entscheiden, dass die Vorstandsmitglieder berechtigt sind, an einem von der börsennotierten Obergesellschaft
Verallia S.A. für Mitarbeiter der weltweiten Verallia Gruppe gegebenenfalls aufgelegten Aktienbeteiligungsplan teilzunehmen.
Im Rahmen eines solchen Verallia-Aktienbeteiligungsplans können bis zu 25% des eigenen festen Jahresgehalts in Aktien der
Verallia S.A. investieren werden; dabei kann ein Abschlag auf den Börsenpreis der Verallia S.A.-Aktie zum Zeichnungsstichtag
von bis zu 20% gewährt werden. Daneben können Gratisaktien zugeteilt und Zuschüsse gewährt werden. Die vergünstigt erworbenen
Aktien an der Verallia S.A. unterliegen grundsätzlich einer Haltefrist von fünf Jahren; für bestimmte Fälle können vorab Ausnahmen
von der Haltefrist vereinbart werden. Die Teilnahmemöglichkeit dient der Incentivierung einer nachhaltigen Unternehmenswertsteigerung
der Gesellschaft über mehrere Jahre. Durch die im Rahmen des Verallia-Aktienbeteiligungsplans gewährten variablen finanziellen
Vorteile darf die festgelegte Vergütungsobergrenze nicht überschritten werden.
Clawback-Regelungen für variable Vergütungsbestandteile
Der Aufsichtsrat ist nach § 87 Abs. 2 AktG berechtigt, die Bezüge mit Wirkung für die Zukunft auf eine angemessene Höhe herabzusetzen
bzw. die Struktur der Gesamtvergütung sowie die Ausgestaltung der Vergütungskomponenten zu verändern, um eine angemessene
Vergütung zu gewährleisten. Dabei ist die Lage der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen zu berücksichtigen.
Neben den einschlägigen gesetzlichen Regelungen, nach denen der Aufsichtsrat verpflichtet ist, im Falle von pflichtwidrigem
Verhalten der Vorstandsmitglieder einen finanziellen Schaden für die Gesellschaft zu minimieren und insoweit Schadensersatz
gegen die Vorstandsmitglieder geltend zu machen, hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit von den Vorstandsmitgliedern Auszahlungen
des jährlichen Bonus zurückzufordern, wenn sich herausstellt, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgte,
weil der Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Festlegung des Auszahlungsbetrages eine offenkundig unvollständige oder falsche Informationslage
zum Gegenstand seiner Entscheidung über die Höhe der Zielerreichung gemacht hat. Der Rückforderungsanspruch verjährt nach
Ablauf des dritten Jahres, das auf die fehlerhafte Festsetzung der Zielerreichung folgt.
Ziel-Gesamtvergütung und relative Anteile
Die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt sich aus der Summe aller Vergütungsbeträge für ein Geschäftsjahr, namentlich der Grundvergütung,
der Nebenleistungen bzw. des jährlichen Versorgungaufwands zur betrieblichen Altersvorsorge und des jährlichen Bonus für den
Fall einer 100-prozentigen Zielerreichung. Unabhängig davon kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen entscheiden,
ob und in welchem Umfang ein Mitglied des Vorstands eine Aktientantieme erhält oder an dem Verallia-Aktienbeteiligungsplan
teilnehmen kann; die Tantieme und die geldwerten Vorteile im Rahmen des Verallia-Aktienbeteiligungsplans fließen in die festgelegte
Maximalvergütung ein und sind insoweit betragsmäßig beschränkt.
Bei einer 100-prozentigen Zielerreichung für den jährlichen Bonus ergeben sich für ein Geschäftsjahr die nachstehenden relativen
Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile. Die Gewährung einer Aktientantieme und die Teilnahme an dem Verallia-Aktienbeteiligungsplan
bleiben bei der Festlegung der relativen Anteile unberücksichtigt, da eine solche Gewährung von der grundsätzlichen Verfügbarkeit
von Aktien der Verallia S.A. bzw. dem Auflegen eines Aktienbeteiligungsplans sowie einer Einzelfallentscheidung des Aufsichtsrats
abhängig ist und nicht sicher vorhergesagt werden kann.
Es entfallen 50 bis 70 % der Ziel-Gesamtvergütung auf die feste Vergütung. 30 bis 50 % der Ziel-Gesamtvergütung entfallen
auf den jährlichen Bonus.
Es können sich geringfügige Verschiebungen der vorgenannten relativen Anteile aufgrund schwankender Bewertung bzw. Inanspruchnahme
der Nebenleistungen (welche für Zwecke des hier angegebenen prozentualen Anteils der festen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung
mit einem pauschalierten Betrag auf Basis früherer Erfahrungswerte angesetzt wurden) ergeben.
Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der jeweiligen Vergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich
des einzelnen Vorstandsmitglieds entsprechend zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher
funktionsspezifische Differenzierungen zulässig, wonach Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds
und verantwortetes Vorstandsressort zu berücksichtigen sind.
Obergrenze (Maximalvergütung)
Das Vergütungssystem sieht eine absolute Höchstgrenze der Vergütung vor. Die für ein Geschäftsjahr zulässige maximale Gesamtvergütung
der Vorstandsmitglieder unter Einrechnung aller Vergütungskomponenten – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder
zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt werden – ist der Höhe nach begrenzt auf 1.000.000 € für den Vorstandsvorsitzenden und
auf 800.000 € für jedes der übrigen Vorstandsmitglieder.
Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsverträge
Die Vorstandsverträge werden für die jeweilige Bestelldauer des Vorstandsmitglieds abgeschlossen und verlängern sich bei einer
Wiederbestellung für die Dauer der Wiederbestellung. Jede Partei hat ein Recht zur außerordentlichen Kündigung des Vorstandsvertrages
aus wichtigem Grund (§ 626 BGB). Die Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds soll in der Regel für höchstens drei Jahre erfolgen.
Wiederbestellungen erfolgen für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren. Über die Wiederbestellung soll spätestens 9 Monate
vor Ablauf der Amtszeit entschieden werden.
Im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags werden noch offene variable Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur
Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten
Fälligkeitszeitpunkten gewährt.
Im Falle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsvertrages erhält das Vorstandsmitglied zur Abgeltung seiner Bezüge eine Abfindung
in Höhe eines Jahresgehalts. Dies gilt nicht bei einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund, den das Vorstandsmitglied
zu vertreten hat. Sofern die Restlaufzeit des Vorstandsvertrages weniger als ein Jahr beträgt, reduziert sich die Abfindung
zeitanteilig.
Scheidet ein Vorstandsmitglied aus dem Diensten der Gesellschaft durch Tod aus, so haben seine Angerhörigen Anspruch auf die
festen Bezüge für den Sterbemonat sowie für zwei Monate darüber hinaus.
Die Vorstandsdienstverträge können ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von bis zu zwei Jahren vorsehen. Für die Dauer
des Wettbewerbsverbots kann eine Karenzentschädigung in Höhe von bis zu 60% der zuletzt bezogenen vertraglichen Leistungen
vereinbart werden.
Verfahren für die Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
Die Struktur und Angemessenheit des Vergütungssystems sowie die Höhe der Vorstandsvergütung einschließlich der Maximalvergütung
werden vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Der Personalausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats
vor und entwickelt entsprechende Empfehlungen. Falls erforderlich, werden unabhängige externe Vergütungsberater hinzugezogen.
Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest.
Sollte bei den Entscheidungen über das Vergütungssystem für den Vorstand in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds ein Interessenkonflikt
auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln, wie andere Interessenkonflikte innerhalb des Aufsichtsrats, so dass
das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwerwiegenden Interessenkonflikts, auch
an der Beratung nicht teilnehmen wird. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung von Interessenkonflikten sichergestellt,
dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachfremde Erwägungen beeinflusst werden.
Die Struktur, Gewichtung und Höhe der einzelnen Vergütungskomponenten sollen angemessen und adäquat sein. Bei der Überprüfung
und Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung werden auch interne und externe Benchmarks der Verallia Gruppe herangezogen.
Zudem berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Höhe der Vorstandsvergütung in Relation zum Vergütungsniveau innerhalb des
Verallia Deutschland Konzerns. Maßgeblich für diesen Vertikalvergleich ist die Direktvergütung eines Vorstandsmitglieds und
die durchschnittliche Direktvergütung eines Mitarbeiters auf Basis der ersten Führungsebene (unterhalb des Vorstands) der
Verallia Deutschland AG sowie auf Basis der Gesamtbelegschaft des Verallia Deutschland Konzerns.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird gemäß den gesetzlichen Vorgaben, d.h. im Falle wesentlicher Änderungen,
mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Der Aufsichtsrat kann in besonderen begründeten Ausnahmefällen vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des hier beschriebenen
Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dabei ist
die Vorstandsvergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten und die finanzielle
Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht zu überfordern. Unter einen solchen begründeten Ausnahmefall könnten außergewöhnliche
und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation fallen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen für den Aufsichtsrat
im Zeitpunkt der Festlegung der Ziele nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklung gelten allerdings ausdrücklich
nicht als begründeter Ausnahmefall. Abweichungen werden im Rahmen des jeweiligen Vergütungsberichts dargelegt und begründet.
Interne und externe Aufsichtsratsmandate von Vorstandsmitgliedern
Nimmt das Vorstandsmitglied konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahr, ist eine solche Tätigkeit mit der Vergütung als Vorstandsmitglied
der Verallia Deutschland AG vollumfänglich abgegolten. Übernimmt ein Vorstandsmitglied konzernfremde Aufsichtsratsmandate,
entscheidet der Aufsichtsrat im Rahmen der Einwilligung im Einzelfall, ob und inwieweit eine Aufsichtsratsvergütung auf die
Vorstandsvergütung anzurechnen ist.
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG muss die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss fassen. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig. Eine erstmalige Beschlussfassung
über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31.
Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.
Die derzeitig geltende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat ist in § 8 der Satzung der Gesellschaft enthalten.
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist gemäß der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine reine Festvergütung
und wird vollständig in bar ausgezahlt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung und die
konkrete Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder
und die Situation des Unternehmens angemessen sind.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 8 der Satzung, einschließlich des nachfolgend dargestellten Vergütungssystems,
auf dem diese Vergütung basiert, wird bestätigt.
VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER
Die Aufsichtsratsvergütung richtet sich nach der Satzung der Verallia Deutschland AG und dem deutschen Aktiengesetz. Die Struktur
der Aufsichtsratsvergütung wird ferner regelmäßig auf die Einhaltung der Deutschen Corporate-Governance-Empfehlungen und -Vorschriften
überprüft.
Grundsätze der Vergütung
| * |
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine reine Festvergütung ohne variable Bestandteile und ohne aktienbasierte
Vergütung vor. Damit wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats, die nicht auf den kurzfristigen
Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, am besten Rechnung getragen.
Eine reine Festvergütung ist auch in der Anregung G. 18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen.
|
| * |
Die Gesamtvergütung spiegelt in ihrer Höhe die Verantwortung und den Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie die
Geschäfts- und Finanzlage des Unternehmens wider. Dabei kommt auch der durch die Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats geleistete
Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zum Ausdruck.
|
| * |
Die Vergütung berücksichtigt den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz und damit die konkreten Funktionen und Zuständigkeiten
im Aufsichtsrat.
|
Vergütungsstruktur und Bestandteile
Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht ausschließlich aus einer festen Vergütung. Der Vorsitzende sowie der stellvertretende
Vorsitzende des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Vergütung in Höhe von 14.900 €, die übrigen Aufsichtsratsmitglieder
eine jährliche Vergütung in Höhe von 7.700 €. Die Vergütung ist mit Ablauf des Geschäftsjahres zu zahlen.
Die jeweilige Höhe der Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats.
So wird insbesondere auch der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden und des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden
angemessen berücksichtigt.
Zusätzlich zur jährlichen Festvergütung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder Ersatz ihrer Auslagen sowie Ersatz der gegebenenfalls
auf die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuer.
Eine zusätzliche Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen erfolgt nicht.
Bei Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner, die bereits eine Vergütung aus einer anderen Tätigkeit innerhalb der übergeordneten
Verallia Gruppe erhalten, ist die Aufsichtsratstätigkeit bei der Gesellschaft in der Regel mit der Vergütung für diese Tätigkeit
abgegolten.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist an die Dauer der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder,
die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehören, erhalten die Vergütung zeitanteilig.
Die Vergütungsregeln gelten gleichermaßen sowohl für die Anteilseignervertreter als auch die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat.
Verfahren zur Festsetzung und Überprüfung der Vergütung
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der Verallia Deutschland AG durch die Satzung festgelegt.
Die Angemessenheit der Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung in regelmäßigen
Abständen, spätestens alle vier Jahre, überprüft. Bei Bedarf werden externe unabhängige Berater zur Überprüfung hinzugezogen.
Gegenstand der Überprüfung ist dabei insbesondere, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem
angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Maßgeblich ist dabei insbesondere
die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder, ihre Verantwortung sowie die Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung
bei anderen, vergleichbaren Gesellschaften, Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie
des Unternehmens sowie die Besonderheiten, die sich aufgrund der Einbindung der Gesellschaft in die übergeordnete Verallia
Gruppe ergeben. Da sich die Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Verallia
Deutschland AG unterscheidet, sind die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer für das Vergütungssystem
des Aufsichtsrats ohne Bedeutung.
Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung bzw. dem Vergütungssystem sehen, werden sie der
Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag zur Änderung der Satzung unterbreiten; anderenfalls wird der Hauptversammlung
spätestens alle vier Jahre ein Beschlussvorschlag über die Bestätigung der Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden
Vergütungssystems vorgelegt.
Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems
eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche
Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag
sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.
Satzungsregelung
§ 8 der Satzung der Gesellschaft, der dem oben dargestellten Vergütungssystem zugrunde liegt, lautet wie folgt:
‘Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen und einer ihm eventuell für die Aufsichtsratstätigkeit
zur Last fallenden Umsatzsteuer nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste Vergütung von EURO 7.700,- p.a. Der Vorsitzende
und sein Stellvertreter erhalten jeweils EURO 14.900,- p.a.’
|
I. Allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. Mai 2021 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht
vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, verlängert durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRGenRCOVMVV) vom 20.
Oktober 2020, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 2258, und geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens
und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im
Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 3328, nachfolgend ‘Covid-19-Gesetz’) als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft) abgehalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der
nachfolgenden Bestimmungen am 19. Mai 2021 ab 10.30 Uhr (MESZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://de.verallia.com/s/hauptversammlung
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der in Abschnitt IV. beschriebenen Bestimmungen. Eine
elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.
Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte)
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen
einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.
II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 11 der Satzung der Gesellschaft
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis spätestens 12. Mai 2021,
24.00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache anmelden:
Verallia Deutschland AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein
vom Letztintermediär in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Absatz 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich
auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 28. April 2021, 00:00 Uhr (MESZ), (‘Nachweisstichtag’)
zu beziehen.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens 12. Mai
2021, 24.00 Uhr (MESZ), werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://de.verallia.com/s/hauptversammlung
übersandt (‘HV-Ticket’). Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht
haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie
die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Personen, die am Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der virtuellen Hauptversammlung nur teilnahme-
und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Anteilsbesitznachweis des bisherigen
Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat
keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
III. Details zum Internetservice
Ab dem 28. April 2021, 0:00 Uhr (MESZ), steht auf der Internetseite der Gesellschaft
https://de.verallia.com/s/hauptversammlung
der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können Aktionäre (bzw.
ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben
und elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch
gegen einen Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie nachfolgend in den Abschnitten IV., VI. und VII. näher beschrieben,
einlegen. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden
nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Anteilsbesitznachweises zugesandt.
IV. Verfahren für die Stimmabgabe
Bevollmächtigung
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung
oder einen Intermediär ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes
durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Übermittlung des
Nachweises der Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Telefax bis zum Ablauf des 18. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ),
an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:
| |
Verallia Deutschland AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55
E-Mail: verallia@better-orange.de
|
oder ab dem 28. April 2021, 0:00 Uhr (MESZ), über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://de.verallia.com/s/hauptversammlung
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt,
geändert oder widerrufen werden.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden,
welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://de.verallia.com/s/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten
Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellten Personen oder Institutionen richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach
besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung, den betreffenden
Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen
vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an die durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
ausüben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend
im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend
in diesem Abschnitt IV. genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 18. Mai 2021, 24:00 Uhr
(MESZ), oder ab dem 28. April 2021, 0:00 Uhr (MESZ), über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://de.verallia.com/s/hauptversammlung
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert
oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt.
Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://de.verallia.com/s/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten
Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche
Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen
und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
ausüben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend
im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.
Briefwahlstimmen können ab dem 28. April 2021, 0:00 Uhr (MESZ), über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://de.verallia.com/s/hauptversammlung
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert
oder widerrufen werden.
Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung
bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat, auf die Abstimmung über mit einer etwaigen Ergänzung
der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären sowie auf die Abstimmung über
etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
beschränkt.
V. Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 19. Mai 2021, ab 10:30 Uhr (MESZ), live
auf der Internetseite der Gesellschaft
https://de.verallia.com/s/hauptversammlung
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend
unter Abschnitt II. beschrieben, werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://de.verallia.com/s/hauptversammlung
übersandt (‘HV-Ticket’).
Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw.
Online-Teilnahme).
VI. Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht-
und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://de.verallia.com/s/hauptversammlung
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2021 an bis zum Ende der virtuellen
Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der
Hauptversammlung zu erklären.
VII. Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form des §
126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft
unter der nachstehenden Adresse spätestens am 18. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein:
postalisch:
Vorstand der Verallia Deutschland AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
elektronisch (mit qualifizierter elektronischer Signatur): hauptversammlung.deutschland@verallia.com
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten werden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht – unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
unter der Internetadresse
https://de.verallia.com/s/hauptversammlung
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz
Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.
Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 4. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter
der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen
für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens
des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://de.verallia.com/s/hauptversammlung
zugänglich gemacht:
postalisch:
Vorstand der Verallia Deutschland AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
per Telefax +49 (0) 89 / 88 96 906-55
elektronisch: hauptversammlung.deutschland@verallia.com
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht.
Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft nicht im
Internet veröffentlicht.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs.
2 Satz 3 Covid-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz
Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2021 kein Auskunftsrecht.
Stattdessen haben Sie das Recht, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 des Covid-19-Gesetzes
entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann dabei Fragen und deren Beantwortung
zusammenfassen, wenn ihm dies sinnvoll erscheint.
Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens 17. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ),
über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://de.verallia.com/s/hauptversammlung
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
VIII. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 26.000.000,00 ist eingeteilt in 1.000.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine
Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 1.000.000.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Stückaktien.
IX. Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen
Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen einschließlich
der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG, § 131 Abs. 1 AktG
und § 1 Covid-19-Gesetz sind ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://de.verallia.com/s/hauptversammlung
zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://de.verallia.com/s/hauptversammlung
zugänglich sein.
X. Hinweise zum Datenschutz
Die Verallia Deutschland AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung,
Besitzart der Aktien und Nummer des HV-Tickets; gegebenenfalls Name, Vorname, Anschrift und E-Mail-Adresse des vom jeweiligen
Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung
ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich.
Für die Verarbeitung ist die Verallia Deutschland AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist
Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.
Die Dienstleister der Verallia Deutschland AG, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten
von der Verallia Deutschland AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Verallia Deutschland AG.
Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese
Rechte können Sie gegenüber der Verallia Deutschland AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
info.deutschland@verallia.com
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Verallia Deutschland AG
Datenschutzbeauftragter
Thomas Emmendörfer
Oberlandstraße – 88410 Bad Wurzach
E-Mail: info.deutschland@verallia.com
Fax: 07564-18.600
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:
Verallia Deutschland AG
Datenschutzbeauftragter
Thomas Emmendörfer
Oberlandstraße – 88410 Bad Wurzach
E-Mail: info.deutschland@verallia.com
Fax: 07564-18.600
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Verallia Deutschland AG zu finden.
Bad Wurzach, im April 2021
Der Vorstand
|
