TTL Information Technology AG
München
ISIN DE0007501009 (Wertpapier Kenn-Nr. 750 100)
Einladung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Donnerstag, den 4. August 2016 um 12.00 Uhr (MESZ)
im Konferenzzentrum München, Hanns Seidel Stiftung, Raum Wildbad Kreuth, Lazarettstraße 33, 80636 München, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes
des Vorstands sowie des Berichtes des Aufsichtsrats der TTL Information Technology AG für das Geschäftsjahr 2015 und des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter http://www.ttl-ag.de/downloads veröffentlicht und können dort eingesehen
werden. Sie werden ferner jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos zugesandt.
Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss
bereits gebilligt hat.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Jahres- und
Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.
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5. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie über die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung
Gemäß § 6a der derzeit geltenden Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital durch Ausgabe neuer
Stückaktien gegen Bareinlage um bis zu insgesamt EUR 3.275.000,- zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Diese Ermächtigung, von
der bislang kein Gebrauch gemacht worden ist, läuft mit Ablauf des 31. Dezember 2016 aus. Um der Gesellschaft kursschonende
Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, soll der Vorstand durch eine neue Ermächtigung über den 31. Dezember
2016 hinaus ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen. Es soll daher ein neues genehmigtes Kapital im
Umfang von bis zu EUR 3.275.000,-, entsprechend 50% des derzeitigen Grundkapitals, geschaffen werden. Die Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem neuen genehmigten Kapital soll auf insgesamt 20% des Grundkapitals
beschränkt werden, wobei auf diese Kapitalgrenze auch Ausschlüsse von Bezugsrechten auf der Grundlage anderer Ermächtigungen
angerechnet werden sollen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) |
Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
Das bestehende genehmigte Kapital gemäß § 6a der derzeit geltenden Satzung der Gesellschaft wird, soweit es dann noch besteht,
mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals in das Handelsregister aufgehoben.
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b) |
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 1. August 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 3.275.000,-
zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
– |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
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– |
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen
gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind
andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
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– |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen, oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;
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– |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär
zustehen würde;
|
und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 20%
des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet
– |
eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
|
– |
neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind.
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Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist
für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
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c) |
Satzungsänderung
§ 6a der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 1. August 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 3.275.000,-
zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
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– |
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen
gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind
andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
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– |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen, oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;
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– |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär
zustehen würde;
|
und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 20%
des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet
– |
eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
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– |
neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind.
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Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist
für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.’
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Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung
des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen, ist nachstehend unter
II. abgedruckt.
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II. Bericht an die Hauptversammlung
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Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 5 der Tagesordnung über die
Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen
Gemäß § 6a der derzeit geltenden Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital durch Ausgabe von
neuen Stückaktien gegen Bareinlage um bis zu insgesamt EUR 3.275.000,- zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Diese Ermächtigung,
von der bislang kein Gebrauch gemacht worden ist, läuft mit Ablauf des 31. Dezember 2016 aus. Um der Gesellschaft kursschonende
Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, soll der Vorstand durch eine neue Ermächtigung über den 31. Dezember
2016 hinaus ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen. Es soll daher ein neues genehmigtes Kapital im
Umfang von bis zu EUR 3.275.000,-, entsprechend 50% des derzeitigen Grundkapitals, geschaffen werden. Die Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem neuen genehmigten Kapital soll auf insgesamt 20% des Grundkapitals
beschränkt werden, wobei auf diese Kapitalgrenze auch Ausschlüsse von Bezugsrechten auf der Grundlage anderer Ermächtigungen
angerechnet werden sollen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5 deshalb die Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in § 6a der Satzung von bis zu EUR 3.275.000,- vor. Aus Gründen
der Flexibilität soll das genehmigte Kapital dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können.
Bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die
Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
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– |
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen
gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind
andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
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– |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen, oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;
|
– |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär
zustehen würde;
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und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 20%
des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet
– |
eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
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– |
neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind.
|
Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, erstattet der Vorstand
folgenden Bericht nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
(1) |
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
|
Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick
auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss
des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische
Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet.
Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.
(2) |
Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die
in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten
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Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
gegen Bareinlage zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und wenn der auf
die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht überschreitet,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die Ermächtigung versetzt
die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und
flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die sowohl kosten- als auch
zeitintensivere Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h. ohne den
bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Die Gesellschaft wird zudem in die Lage versetzt, mit derartigen Kapitalerhöhungen
neue Investoren im In- und Ausland zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats
– den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5% des Börsenpreises
betragen. Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist zudem begrenzt auf 10%
des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung bzw., sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausübung der Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss. In diese 10%-Grenze sind diejenigen Aktien einzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
worden sind, z.B. eigene Aktien. Ebenfalls einzuberechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen
oder Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz
für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur
Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
(3) |
Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage
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Es soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder
von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum
Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen,
aber auch zum Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher Sachwerte und mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang
stehender Vermögensgegenstände schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der
Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen
erbracht werden, die nicht mehr in Geld geleistet werden sollen oder können. Zum Teil verlangen auch die Inhaber attraktiver
Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte von sich aus als Gegenleistung Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft
auch solche Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung
anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal
jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf
das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. In einem solchen Fall stellt der Vorstand bei
der Festlegung der Bewertungsrelationen sicher, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt
der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn
der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben, für
die von der mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eingeräumten Möglichkeit zu Sachkapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht.
(4) |
Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde
|
Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht
aus diesen Schuldverschreibungen zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt
enthalten die entsprechenden Options- oder Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des
Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen
ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits
Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und
damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit
die Options- oder Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter
und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten
mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt
wesentlich unattraktiver.
(5) |
Begrenzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss auf insgesamt 20% des Grundkapitals
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Der Vorstand ist zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals außerdem nur in dem Umfang ermächtigt,
in dem die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder
eines anderen genehmigten Kapitals ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden
angerechnet
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eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
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– |
neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind.
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Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt. Die Aktionäre werden
auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert.
Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen,
wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer
Aktionäre liegt.
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Über die Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige
Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt.
Ausliegende Unterlagen
Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an werden folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der TTL Information Technology
AG, Theresienhöhe 28 (c/o Regus GmbH), 80339 München, zu den üblichen Geschäftszeiten zur Einsicht durch die Aktionäre ausliegen:
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Der Jahresabschluss der TTL Information Technology AG und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015, der zusammengefasste
Lage- und Konzernlagebericht des Vorstands, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 und der erläuternde Bericht
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB (Tagesordnungspunkt 1).
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Die vorbezeichneten Unterlagen können vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auch unter der Internetadresse www.ttl-ag.de/downloads
eingesehen werden. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen erteilt. Übersendungsverlangen können an
folgende Adresse gerichtet werden:
TTL Information Technology AG Theresienhöhe 28 (c/o Regus GmbH) 80339 München Telefon: 089/381611-0 Telefax: 089/391592 ir@ttl-ag.de www.ttl-ag.de
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Antrags- und Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte in deutscher oder englischer
Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und bestätigen, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h.
am 14. Juli 2016 um 0:00 Uhr (MESZ), Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen
der Gesellschaft jeweils unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens zum Ablauf des 28. Juli 2016 (24:00 Uhr MESZ),
zugegangen sein:
TTL Information Technology AG c/o Landesbank Baden-Württemberg 4035 H Hauptversammlungen Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart Tel. 0711 / 127-79256 Fax 0711 / 127-79264 E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
Die Anmeldungen und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und haben in deutscher oder englischer Sprache
zu erfolgen.
Die Aktionäre können für die Anmeldung die ihnen über ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung
ausfüllen und an ihr depotführendes Institut zurücksenden. Das depotführende Institut wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger
Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die oben aufgeführte Adresse vornehmen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 6.550.000 auf den Inhaber
lautende Aktien (Stückaktien). Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt
damit 6.550.000.
Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut,
die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung
sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person,
so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder
Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form
der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte,
welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter
http://www.ttl-ag.de/downloads zum Herunterladen zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht
werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
übermittelt werden:
TTL Information Technology AG c/o Better Orange IR&HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: 49 (0) 89 – 889 69 06-55 E-Mail: ttl@better-orange.de
Aktionäre können sich auch durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum
zu. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann,
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung
zugeschickt wird und steht auch unter http://www.ttl-ag.de/downloads zum Herunterladen zur Verfügung.
Die Vollmacht mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft müssen
spätestens bis zum Ablauf des 3. August 2016 bei der vorstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen
sein.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern
bzw. deren Bevollmächtigten an, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen
Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis 4. Juli 2016, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen
werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:
TTL Information Technology AG Vorstand c/o Better Orange IR&HV AG Haidelweg 48 81241 München
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden,
unverzüglich nach Zugang im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetseite http://www.ttl-ag.de/downloads veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten
sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind
ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
TTL Information Technology AG c/o Better Orange IR&HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: 49 (0) 89 – 889 69 06-55 E-Mail: gegenantraege@better-orange.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Wir werden zugänglich zu machende Anträge von Aktionären, die uns bis zum 20. Juli 2016, 24.00 Uhr zugehen, unverzüglich nach
ihrem Eingang im Internet unter www.ttl-ag.de veröffentlichen, sofern die gesetzlichen Anforderungen erfüllt sind. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung werden nach diesem Datum ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
München, im Juni 2016
TTL Information Technology AG
– Der Vorstand –
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