TAKKT AG
Stuttgart
Wertpapier-Kenn-Nr. 744 600 ISIN DE 000 744 600 7
Einladung zur 21. ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre der TAKKT AG werden zur 21. ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am 07. Juli 2020, 10:00 Uhr,
eingeladen. Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (COVID-19-Maßnahmengesetz)
mit Zustimmung des Aufsichtsrats als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die virtuelle
Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der Gesellschaft im Gebäude Presselstraße 10, 70191 Stuttgart, statt.
Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor
Ort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verfolgen können.
Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre unter
https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/
live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die
TAKKT AG und den TAKKT-Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz
1 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Die vorstehenden Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung im Internet unter
eingesehen und heruntergeladen werden. Wir verweisen insoweit auf die Angaben in Abschnitt II.10 dieser Einladung.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz
(AktG) am 25. März 2020 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung des Jahresabschlusses
durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die TAKKT AG
und den TAKKT-Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB sowie
der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf,
zugänglich zu machen.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der TAKKT AG zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen
Bilanzgewinn von Euro 72.574.265,25 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2019 für diesen Zeitraum zu entlasten.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 für diesen Zeitraum zu entlasten.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Kronenstraße
30, 70174 Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
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6. |
Beschlussfassung über einen Ergebnisabführungsvertrag mit der Ratioform Verpackungen GmbH
Die Ratioform Verpackungen GmbH mit Sitz in Pliening ist eine 100%ige direkte Tochtergesellschaft der Ratioform Holding GmbH.
Die Ratioform Holding GmbH, ebenfalls mit Sitz in Pliening, ist eine 100%ige direkte Tochtergesellschaft der TAKKT AG. Die
Ratioform Holding GmbH hat mit der Ratioform Verpackungen GmbH am 18. März 2020 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, wonach
die Ratioform Holding GmbH nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes auf die Ratioform Verpackungen GmbH verschmolzen
werden soll. Die Gesellschafterversammlungen der Ratioform Holding GmbH und der Ratioform Verpackungen GmbH haben dem Verschmelzungsvertrag
zugestimmt.
Zwischen der TAKKT AG als Organträgerin und der Ratioform Holding GmbH als Organgesellschaft besteht ein Ergebnisabführungsvertrag.
Auch zwischen der Ratioform Holding GmbH als Organträgerin und ihrer Tochtergesellschaft Ratioform Verpackungen GmbH als Organgesellschaft
besteht ein Ergebnisabführungsvertrag. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung der Ratioform Holding GmbH auf die Ratioform Verpackungen
GmbH endet der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der TAKKT AG und der Ratioform Holding GmbH, da dieser Ergebnisabführungsvertrag
nicht aufgrund der Verschmelzung auf die Ratioform Verpackungen GmbH übergeht. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung endet zudem
der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Ratioform Holding GmbH und der Ratioform Verpackungen GmbH, da die Ratioform Holding
GmbH mit Wirksamwerden der Verschmelzung als Rechtsträger beendet wird. Aus diesem Grund soll nach Wirksamwerden der Verschmelzung
zwischen der TAKKT AG und der Ratioform Verpackungen GmbH, die nach Wirksamwerden der Verschmelzung eine 100%ige direkte Tochtergesellschaft
der TAKKT AG ist, ein neuer Ergebnisabführungsvertrag geschlossen werden. Durch Abschluss des neuen Ergebnisabführungsvertrags
besteht auch nach Wirksamwerden der Verschmelzung der Ratioform Holding GmbH auf die Ratioform Verpackungen GmbH eine lückenlose
Kette von Ergebnisabführungsverträgen. Der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der TAKKT AG als Organträgerin und der Ratioform
Verpackungen GmbH als Organgesellschaft bedarf der Zustimmung durch die Hauptversammlung der TAKKT AG.
Der Ergebnisabführungsvertrag wird erst nach der Unterzeichnung durch die TAKKT AG und die Ratioform Verpackungen GmbH, der
Zustimmung der Hauptversammlung der TAKKT AG, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Ratioform Verpackungen GmbH
sowie der anschließenden Eintragung in das Handelsregister der Ratioform Verpackungen GmbH wirksam. Es ist geplant, dass die
TAKKT AG und die Ratioform Verpackungen GmbH den Ergebnisabführungsvertrag nach Wirksamwerden der Verschmelzung der Ratioform
Holding GmbH auf die Ratioform Verpackungen GmbH unterzeichnen.
Eine Prüfung des Ergebnisabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer ist entbehrlich, weil sich zum Zeitpunkt der Unterzeichnung
des Ergebnisabführungsvertrags alle Geschäftsanteile der Ratioform Verpackungen GmbH in der Hand der TAKKT AG befinden.
Im Ergebnisabführungsvertrag wird sich die Ratioform Verpackungen GmbH, vorbehaltlich der Bildung näher bezeichneter Rücklagen,
verpflichten, ihren gesamten Gewinn an die TAKKT AG abzuführen. Die TAKKT AG wird sich gegenüber der Ratioform Verpackungen
GmbH zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG verpflichten. Die Pflicht zur Gewinnabführung sowie die Verlustausgleichspflicht
werden erstmals für das laufende Geschäftsjahr 2020 gelten. Der Ergebnisabführungsvertrag kann mit einer Frist von sechs Monaten
zum Ende eines Geschäftsjahres der Ratioform Verpackungen GmbH gekündigt werden, erstmals jedoch zum 31. Dezember des fünften
Jahres nach dem Jahr der Eintragung des Ergebnisabführungsvertrags im Handelsregister, voraussichtlich also erstmals zum 31.
Dezember 2025. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund wird für jede Vertragspartei unberührt bleiben. Ein
wichtiger Grund liegt jedenfalls vor, wenn die Ratioform Verpackungen GmbH nicht mehr im Mehrheitsbesitz der TAKKT AG steht
oder die Ratioform Verpackungen GmbH bzw. die TAKKT AG umgewandelt oder verschmolzen werden sollten.
Der Wortlaut des Entwurfs des Ergebnisabführungsvertrags ergibt sich aus Anlage 1 zu dieser Einladung. Anlage 1 ist Bestandteil dieser Einladung.
Mangels außenstehender Gesellschafter bei der Ratioform Verpackungen GmbH hat die TAKKT AG als Organträgerin weder Ausgleichszahlungen
nach § 304 AktG noch Abfindung nach § 305 AktG zu gewähren.
Der Ergebnisabführungsvertrag ist in dem gemeinsamen Bericht des Vorstandes der Gesellschaft als Organträgerin und der Geschäftsführung
der Ratioform Verpackungen GmbH näher erläutert und begründet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor zu beschließen:
‘Dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der TAKKT AG als Organträgerin und der Ratioform Verpackungen GmbH
als Organgesellschaft wird zugestimmt.’
Folgende Unterlagen stehen ab dem Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung im Internet unter
zum Download bereit:
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der Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags der TAKKT AG mit der Ratioform Verpackungen GmbH,
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die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse mit den zusammengefassten Lageberichten für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern
für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019,
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die Jahresabschlüsse für die Ratioform Verpackungen GmbH für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019
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der gemeinsame Bericht des Vorstands der TAKKT AG und der Geschäftsführung der Ratioform Verpackungen GmbH über den Entwurf
des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der TAKKT AG und der Ratioform Verpackungen GmbH entsprechend § 293a AktG.
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7. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur Anpassung an Änderungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II)
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll
nach dem geänderten § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Absatz 3 AktG ausreichen. Nach § 12 Absatz 2 Satz 1 der
Satzung der Gesellschaft reicht entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut aus.
Das ARUG II ist zum 01. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene
§ 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 03. September
2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar
sein.
Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung
des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand
soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 03. September
2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 12 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(2) Für die Berechtigung nach Absatz 1 reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß
§ 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder
einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Die Gesellschaft ist
berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu
verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.’
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 03. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister
anzumelden.
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8. |
Beschlussfassung über eine weitere Satzungsänderung im Hinblick auf die Durchführung der Hauptversammlung
Im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie eröffnet § 1 des COVID-19-Maßnahmengesetzes die Möglichkeit, die ordentliche Hauptversammlung
im Jahr 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Nach
§ 1 des COVID-19-Maßnahmengesetzes ist es dem Vorstand auch möglich, Entscheidungen über die Teilnahme von Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung nach § 118 Absatz 3 Satz 2 AktG auch ohne Ermächtigung durch die Satzung
zu treffen. Um auch zukünftig nach Ablauf der Geltungsdauer des COVID-19-Maßnahmengesetzes flexibel auf bestimmte Konstellationen
reagieren zu können und die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft jederzeit bestmöglich zu erhalten, sollen die bisherigen Regelungen
in der Satzung der Gesellschaft zur Teilnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung nach Maßgabe
des § 118 Abs. 3 S. 2 AktG ergänzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 11 der Satzung erhält nach dem bisherigen Abs. 5 einen neuen Abs. 6, der wie folgt gefasst wird:
‘(6) Mitglieder des Aufsichtsrats, die (i) ihren Dienst-, Erst- oder Zweitwohnsitz im Ausland haben oder (ii) aus beruflichen
oder gesundheitlichen Gründen verhindert sind, in der Hauptversammlung anwesend zu sein, können im Wege der Bild- und Tonübertragung
an der Hauptversammlung teilnehmen.’
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II. |
Weitere Angaben zur Einberufung
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1. |
Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und für die Ausübung des Stimmrechts
Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten, § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom
27. März 2020 (COVID-19-Maßnahmengesetz). Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats
und des Vorsitzenden des Vorstands und weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands sowie eines mit der Niederschrift
beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft im Gebäude Presselstraße 10, 70191 Stuttgart, statt.
Für die Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet über das passwortgeschützte
InvestorPortal unter der Internetadresse
https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/ |
Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt
und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung erheben.
Es können nur diejenigen Aktionäre die gesamte Hauptversammlung im Internet verfolgen und ihr Stimmrecht ausüben, die sich
in Textform (§ 126b BGB) zur Hauptversammlung angemeldet haben.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung
des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der
Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss
sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), das ist der 16. Juni 2020, 00.00 Uhr, beziehen.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Sie müssen der Gesellschaft
bis spätestens 30. Juni 2020 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:
TAKKT AG
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München
Telefax: +49 89 30 90 37 – 4675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten die Aktionäre eine Anmeldebestätigung mit Zugangsdaten für die Anmeldung
zum elektronischen InvestorPortal unter
https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/ |
sowie schriftliche Vollmachts- und Briefwahlunterlagen zugesandt. Die Aktionäre werden gebeten, sich möglichst frühzeitig
an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden, um ihre Anmeldung zur Hauptversammlung zu veranlassen.
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2. |
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Versammlung
im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt bezüglich der Hauptversammlung oder für
die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Das bedeutet,
dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, mit diesen Aktien nicht im eigenen Namen die Versammlung
im Internet verfolgen können und insoweit nicht stimmberechtigt sind. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date
haben für den Umfang und die Ausübung der Rechte des angemeldeten Aktionärs keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Verfolgung der Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung
des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen
auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
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3. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 65.610.331 auf den Inhaber lautende
Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung somit
65.610.331 Stück.
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4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen (Briefwahl). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich rechtzeitig und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung
im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts rechtzeitig und ordnungsgemäß nachgewiesen haben (vgl. oben unter 1.).
Für die elektronische Briefwahl steht das InvestorPortal der Gesellschaft unter
https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/ |
bis zum Ende der Beantwortung von Fragen durch den Vorstand in der Hauptversammlung zur Verfügung.
Alternativ können die Aktionäre für die Briefwahl auch das nach der Anmeldung zugesandte Formular benutzen. Die per schriftlicher
Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 06. Juli 2020, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der folgenden
Adresse in Textform eingegangen sein:
Per Post: TAKKT AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München Per Fax: +49 89 30 90 37 – 4675 Per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Nach Ablauf dieser Frist kann die Briefwahl bis zum Ende der Fragenbeantwortung durch den Vorstand in der Hauptversammlung
nur noch über das InvestorPortal der Gesellschaft ausgeübt werden.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte
Personen können sich der Briefwahl bedienen.
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5. |
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können
ihre Rechte auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige
Person ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine form- und fristgemäße Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes durch
den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen (vgl. oben unter 1.). Auch diese Bevollmächtigten können das Stimmrecht
in der Hauptversammlung nur durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben.
Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform oder können elektronisch erfolgen und übermittelt werden, indem das unter
https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/ |
bereitgestellte InvestorPortal genutzt wird. Zugangsdaten zum InvestorPortal und Vollmachtsformulare erhalten die Aktionäre
nach der Anmeldung zugesandt.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können
im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu
erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit Aktionäre die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen,
müssen sie diesen neben der Vollmacht in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können elektronisch über das InvestorPortal
der Gesellschaft unter
https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/ |
erteilt werden. Diese Möglichkeit besteht bis zum Ende der Beantwortung von Fragen durch den Vorstand in der Hauptversammlung.
Alternativ können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung der
von der Gesellschaft nach der Anmeldung versandten Vollmachtsformulare erteilt werden.
Ausgefüllte Vollmachtsformulare müssen spätestens bis einschließlich 06. Juli 2020, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter
der folgenden Adresse eingegangen sein:
Per Post: TAKKT AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München Per Fax: +49 89 30 90 37 – 4675 Per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Nach Ablauf dieser Frist können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum Ende der Fragenbeantwortung
durch den Vorstand in der Hauptversammlung nur noch über das InvestorPortal der Gesellschaft erteilt werden.
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6. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Versammlung, also bis zum 06. Juni
2020, 24:00 Uhr, schriftlich unter der in der nachfolgenden Nr. 7 angegebenen Adresse zugegangen sein. Jedem neuen Gegenstand
der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
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7. |
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge gemäß §§ 126 und 127 AktG
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung (§ 126 AktG) oder Vorschläge zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (§ 127 AktG) zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung
versehen sein.
Gegenanträge gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse
zu richten:
Per Post: TAKKT AG, Group Legal, Presselstraße 12, 70191 Stuttgart Per Fax: +49 711 3465 – 898134 Per E-Mail: recht@takkt.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie
zugänglich zu machende Begründungen auf unserer Internetseite
veröffentlichen. Dabei werden die bis zum 22. Juni 2020, 24:00 Uhr, bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge
und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zu solchen Anträgen
können ebenfalls unter der genannten Internetadresse eingesehen werden.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und
den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
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8. |
Fragemöglichkeit des Aktionärs gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz
Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben, können Fragen an den Vorstand zu Angelegenheiten der Gesellschaft,
den rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen richten, soweit die erbetene Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Fragen der Aktionäre können bis spätestens 05. Juli 2020, 12.00 Uhr,
ausschließlich über das InvestorPortal der Gesellschaft unter
https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/ |
eingereicht werden.
Nach diesem Zeitpunkt eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt
werden. Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet der Vorstand gemäß §
1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.
|
9. |
Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz
Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigte ausgeübt haben, können – persönlich oder durch Bevollmächtigte
– abweichend von § 245 Nr. 1 AktG Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung einlegen, ohne dass sie physisch
in der Hauptversammlung erscheinen. Entsprechende Erklärungen sind der Gesellschaft über das InvestorPortal der Gesellschaft
unter
https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/ |
zu übermitteln. Erklärungen sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
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10. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite/Ergänzende Informationen zur Übertragung der virtuellen Hauptversammlung und zur
Nutzung des InvestorPortal
Folgende Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zur Verfügung:
* |
Der Inhalt dieser Einberufung,
|
* |
eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll,
|
* |
die zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere
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der Konzernabschluss der TAKKT AG,
|
– |
der Jahresabschluss der TAKKT AG,
|
– |
der zusammengefasste Lagebericht für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB für 2019,
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– |
der Bericht des Aufsichtsrats,
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– |
der Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags der TAKKT AG mit der Ratioform Verpackungen GmbH,
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– |
die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse mit den zusammengefassten Lageberichten für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern
für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019,
|
– |
die Jahresabschlüsse für die Ratioform Verpackungen GmbH für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019,
|
– |
der gemeinsame Bericht des Vorstands der TAKKT AG und der Geschäftsführung der Ratioform Verpackungen GmbH über den Entwurf
des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der TAKKT AG und der Ratioform Verpackungen GmbH entsprechend § 293a AktG.
|
|
* |
die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
|
* |
Hinweise zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, sowie Gegenanträge beziehungsweise Wahlvorschläge, Fragemöglichkeit
und Widerspruchsrecht.
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Nach der Hauptversammlung werden die festgestellten Abstimmungsergebnisse auf der Internetseite der Gesellschaft unter
veröffentlicht.
Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben, können die gesamte Hauptversammlung (live) im Internet im InvestorPortal
unter
https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/ |
verfolgen. Die Zugangsdaten für die Anmeldung im InvestorPortal sowie Vollmachts- und Briefwahlformulare werden nach Anmeldung
zur Hauptversammlung an die Aktionäre versandt. Die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet ermöglicht keine Teilnahme
an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
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11. |
Hinweis zum Datenschutz
Wenn sich Aktionäre zur Hauptversammlung anmelden und/oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, verarbeitet die TAKKT AG als
verantwortliche Stelle personenbezogene Daten von Aktionären und/oder bevollmächtigten Dritten. Die Verarbeitung erfolgt ausschließlich
zum Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung. Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten und
den Rechten der Betroffenen finden Sie auf unserer Webseite zur Hauptversammlung unter
http://www.takkt.de/datenschutz-hv. |
Wer die Datenschutzerklärung zusätzlich in Papierform wünscht, wendet sich bitte an folgende Adresse.
Per Post: TAKKT AG, Group Legal, Presselstraße 12, 70191 Stuttgart Per Fax: +49 711 3465 – 898134 Per E-Mail: recht@takkt.de
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12. |
Weitere Informationen
Nähere Einzelheiten zur Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen
mit der Anmeldebestätigung zugesendet und werden auf
zur Verfügung gestellt.
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Stuttgart, im Mai 2020
Der Vorstand
Anlage 1: Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der TAKKT AG und der Ratioform Verpackungen GmbH
Entwurf
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Draft
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Ergebnisabführungsvertrag
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Profit and loss transfer agreement
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zwischen / between
TAKKT AG, Presselstr. 12, 70191 Stuttgart (HRB 19962 AG Stuttgart) als Organträger / as Parent Company
(im Folgenden “Organträger” genannt) / (hereafter referred to as “Parent Company“)
und / and
Ratioform Verpackungen GmbH, Schlosserstr. 1, 85652 Pliening (HRB 162243 AG München) als Organgesellschaft / as Integrated Company
(im Folgenden “Organgesellschaft” oder die “Gesellschaft” genannt) / (hereafter referred to as “Integrated Company‘ or “Company“)
(Organträger und die Gesellschaft zusammen auch die “Parteien“) / (Parent Company and the Company together also referred to as the ‘Parties‘)
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§ 1
Gewinnabführung
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§ 1
Profit Transfer
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(1) |
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ohne die Gewinnabführung
entstandenen Gewinn an den Organträger abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
genannten Betrag nicht überschreiten. Die Bildung von Gewinnrücklagen ist der Organgesellschaft nur insoweit gestattet, als
sie bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich begründet ist.
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(1) |
The Integrated Company undertakes to transfer its entire profits generated without profit transfer in accordance with the
relevant commercial laws to the Parent Company. The transfer of profits may not exceed the amount specified in § 301 AktG
(German Stock Corporation Act – Aktien-gesetz), as amended from time to time. The Integrated Company may establish profit reserves only to the extent economically justified
by sound commercial judgment.
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(2) |
Erträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen sind von der Gewinnabführung ausgeschlossen.
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(2) |
Profits based on the release of capital reserves or profit reserves from the time before the term of this agreement are excluded
from the profit transfer.
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§ 2
Verlustübernahme
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§ 2
Loss Transfer
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(1) |
Der Organträger verpflichtet sich, jeden während der Vertragsdauer nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ohne
die Ergebnisabführung entstandenen Verlust von der Organgesellschaft zu übernehmen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen
wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
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(1) |
The Parent Company undertakes to compensate any loss of the Integrated Company incurred during the term of this agreement
without profit and loss transfer in accordance with the relevant commercial laws, to the extent that such loss cannot be compensated
by dissolution of other profit reserves established during the term of this agreement.
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(2) |
Für die Verlustübernahme gelten alle Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.
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(2) |
With regard to the loss transfer § 302 AktG (German Stock Corporation Stock Act – Aktiengesetz) applies as amended from time to time.
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§ 3
Keine außenstehenden Gesellschafter
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§ 3
No outside shareholder
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Bei Vertragsabschluss ist der Organträger alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft. Insofern wird auf die Bestimmung
eines angemessenen Ausgleichs für außenstehende Gesellschafter entsprechend § 304 Abs. 1 Satz 3 AktG verzichtet.
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When the contract is concluded, the Parent Company is the sole shareholder of the Integrated Company. In this respect, the
determination of an appropriate compensation for outside shareholders in accordance with § 304 para. 1 sentence 3 AktG is
waived.
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§ 4
Verschiedenes
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§ 4
Miscellaneous
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(1) |
Dieser Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. Er gilt wirtschaftlich rückwirkend
für die Zeit ab dem 1. Januar des Jahres der Eintragung.
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(1) |
This agreement comes in force upon registration in the commercial register of the Integrated Company. It applies with retroactive
economic effect as per 1 January of the year of registration.
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(2) |
Dieser Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember des fünften Jahres nach dem Jahr der Eintragung mit einer Frist von
sechs Monaten gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich auf unbestimmte Zeit mit der Maßgabe, dass
er mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines jeden Kalenderjahres gekündigt werden kann. Eine Kündigung aus wichtigem
Grund ist jederzeit möglich. Wichtige Gründe sind insbesondere die Veräußerung, falls der Organträger nicht länger die Mehrheit
der Stimmrechte von der Organgesellschaft hält, die Einbringung der Organbeteiligung durch den Organträger, die Umwandlung
oder Verschmelzung des Organträgers oder der Organgesellschaft.
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(2) |
This agreement can be terminated for the first time with effect as from the end of 31 December of the fifth year after the
year of registration, subject to a notice period of six months. If notice of termination is not served it shall automatically
extend indefinitely, provided that it can be terminated with a notice period of six months with effect to the end of each
fiscal year. A termination for good cause is permissible at any time. Good cause is, in particular, the disposal of shares,
if the Parent Company does no longer holds the majority of the votes in the Integrated Company, the transfer of the shareholdings
in the integrated company by the parent company, the transformation or merger of the parent company or the integrated company.
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(3) |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so berührt dies nicht die Wirksamkeit des gesamten Vertrages.
Die unwirksame Bestimmung wird durch eine Bestimmung ersetzt, die dem von den Parteien verfolgten wirtschaftlichen Zweck am
nächsten kommt.
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(3) |
Should a provision of this Agreement be or become invalid, the validity of the remainder of the Agreement shall not be affected.
The invalid provision shall be replaced by a provision which is as close as possible to the economic intention of the Parties.
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(4) |
Dieser Vertrag wird in deutscher Sprache geschlossen. Die englische Fassung ist eine sinngemäße Übersetzung. Im Falle von
Abweichungen zwischen der deutschen Fassung und der englischen Übersetzung ist die deutsche Fassung maßgebend.
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(4) |
This Agreement is executed in the German language. The English version is a convenience translation. In case of any discrepancies
between the German and the English version, the German version shall prevail.
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Stuttgart, den [Tag] [Monat] 2020
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Stuttgart, [Day] [Month] 2020
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__________________________________ Organträger / Parent Company
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__________________________________ Organgesellschaft / Integrated Company
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