STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft
Bad Vilbel
WKN 725180 ISIN DE0007251803
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2018
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung am 6. Juni 2018 um 10.00 Uhr (MESZ)
im
Congress Center Messe Frankfurt, Congress Ebene C2, Saal Harmonie, Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main,
ein.
Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der STADA Arzneimittel AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2017, des zusammengefassten Lageberichts für die STADA Arzneimittel AG und den Konzern, des zusammengefassten gesonderten
nichtfinanziellen Berichts für die STADA Arzneimittel AG und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach § 289a Absatz 1 und § 315a Absatz 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 8. März 2018 gebilligt. Damit
ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist
daher entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 werden den Aktionären
ab der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
www.stada.de/hv2018
zugänglich gemacht. Ferner werden sie in der Hauptversammlung zur Einsicht ausgelegt und dort näher erläutert.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 61.268.491,05 wie folgt
zu verwenden:
1. Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,11 je dividendenberechtigter Aktie (bei 62.258.129 dividendenberechtigten Aktien) |
EUR
|
6.848.394,19
|
2. Gewinnvortrag auf neue Rechnung |
EUR |
54.420.096,86 |
Bilanzgewinn |
EUR |
61.268.491,05 |
Bei den angegebenen Beträgen für die Gesamtdividende und für den Gewinnvortrag sind die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags
dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. Dieser wird jedoch unverändert
eine Ausschüttung von EUR 0,11 je dividendenberechtigter Aktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme
und den Gewinnvortrag vorsehen.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 11. Juni 2018, fällig.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
a) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Dr. Matthias Wiedenfels für seine
Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2017 zu vertagen.
|
b) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Helmut Kraft für seine Amtszeit
als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2017 zu vertagen.
|
c) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Engelbert Coster Tjeenk Willink für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im
Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
|
d) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Bernhard Düttmann für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr
2017 Entlastung zu erteilen.
|
e) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Claudio Albrecht für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr
2017 Entlastung zu erteilen.
|
f) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Mark Keatley für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2017
Entlastung zu erteilen.
|
g) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Barthold Piening für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr
2017 Entlastung zu erteilen.
|
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über Tagesordnungspunkt 3 lit. a) bis lit. g) einzeln abstimmen zu lassen.
Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit
im Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung
abstimmen zu lassen.
Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers
für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2018
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 und zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2018 zu wählen.
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Juni 2018 endet die Amtszeit von Dr. Eric Cornut, der von der ordentlichen
Hauptversammlung am 26. August 2016 als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt wurde. Zudem
enden mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Juni 2018 auch die Amtszeiten der Herren Dr. Günter von Au, Jan-Nicolas
Garbe, Benjamin Kunstler, Bruno Schick sowie Dr. Michael Siefke, die das Amtsgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 26.
September 2017 mit sofortiger Wirkung als Vertreter der Anteilseigner zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt
hatte. Es sind deshalb Neuwahlen zum Aufsichtsrat erforderlich.
Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG, §§ 1 Absatz 1 Nr. 1, 4 Absatz 1 DrittelbG und § 12 Absatz
1 der Satzung aus insgesamt neun Mitgliedern. Davon werden sechs Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt.
Die nachfolgenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlungen seines Nominierungsausschusses und berücksichtigen
die vom Aufsichtsrat nach Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex für seine Zusammensetzung beschlossenen
Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Ziele und Kompetenzprofil
wurden vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 1. Dezember 2017 beschlossen. Nähere Informationen hierzu einschließlich des
Stands der Umsetzung sind im mit der Erklärung zur Unternehmensführung zusammengefassten Corporate Governance Bericht enthalten,
der im Internet unter
www.stada.de/hv2018
als Bestandteil des Geschäftsberichts zur Verfügung steht.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. a) bis f) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung
am 6. Juni 2018 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Titel, Name |
Ausgeübter Beruf |
Wohnort |
a) Dr. Günter von Au |
Vizepräsident des Verwaltungsrats der Clariant AG, Muttenz (Schweiz) |
München |
b) Dr. Eric Cornut |
Selbständiger Consultant |
Binningen (Schweiz) |
c) Jan-Nicolas Garbe |
Investment Manager bei Cinven GmbH, Frankfurt am Main |
Frankfurt am Main |
d) Benjamin Kunstler |
Geschäftsführer bei Bain Capital Europe LLP, London (Großbritannien) |
London (Großbritannien) |
e) Bruno Schick |
Geschäftsführer bei Cinven GmbH, Frankfurt am Main |
Frankfurt am Main |
f) Dr. Michael Siefke |
Geschäftsführer bei Bain Capital Private Equity Beteiligungsberatung GmbH, München |
Gräfelfing |
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu
lassen.
Gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. von Au im Fall seiner
Wahl durch die Hauptversammlung als Kandidat für den Vorsitz des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden soll.
Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Absatz 5 AktG verfügen aufgrund
ihrer Ausbildung und des beruflichen Werdegangs insbesondere die Herren Dr. Michael Siefke und Bruno Schick.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 5 DCGK bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den zu
erwartenden Zeitaufwand erbringen können.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG
Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat sind bei den nachfolgend jeweils unter (i)
aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Wirtschaftsunternehmen
Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums:
Dr. Günter von Au
(i)
– |
Mitglied des Aufsichtsrats der Bayernwerk AG, Regensburg
|
– |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der CeramTec Holding GmbH, Plochingen
|
– |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Synlab International GmbH, München
|
(ii)
– |
Vizepräsident des Verwaltungsrats der Clariant AG, Muttenz (Schweiz)
|
Dr. Eric Cornut
(i)
(ii)
– |
Mitglied des Consiglio d’amministrazione von Menarini A. Menarini Industrie Farmaceutiche Riunite Srl, Florenz (Italien)
|
– |
Mitglied des Verwaltungrats der Helsinn Healthcare SA, Pazzallo-Lugano (Schweiz)
|
Dr. Michael Siefke
(i)
(ii)
– |
Mitglied des Beirats bei Pacific (BC) TopCo Limited (Holding of MSX International), Colchester (Großbritannien)
|
– |
Vorsitzender des Beirats bei Wittur Holding GmbH, Wiedenzhausen
|
Die Herren Jan-Nicolas Garbe, Benjamin Kunstler und Bruno Schick sind weder Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten noch Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Jan-Nicolas Garbe ist Investment Manager bei der Cinven GmbH, Frankfurt am Main.
Benjamin Kunstler ist Geschäftsführer bei der Bain Capital Europe LLP, London.
Bruno Schick ist Geschäftsführer bei der Cinven GmbH, Frankfurt am Main.
Dr. Michael Siefke ist Geschäftsführer bei der Bain Capital Private Equity Beteiligungsberatung GmbH, München.
Bestimmte Gesellschaften des Sixth Cinven Fonds und der Bain Capital Fonds kontrollieren gemeinsam mittelbar die Nidda Healthcare
GmbH, welche die Mehrheitsaktionärin der STADA Arzneimittel AG ist. Die Cinven GmbH bzw. die Bain Capital Europe LLP und die
Bain Capital Private Equity Beteiligungsberatungs GmbH beraten die jeweiligen Fonds.
Die Herren Dr. Günter von Au und Dr. Eric Cornut stehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur STADA Arzneimittel AG
oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der STADA Arzneimittel AG oder einem wesentlich an der STADA Arzneimittel AG
beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.
Gemäß Ziffer 5.4.2 DCGK wird erklärt, dass angesichts der Eigentümerstruktur und der Abhängigkeit der STADA Arzneimittel AG
von ihrer Mehrheitsaktionärin, der Nidda Healthcare GmbH, der Aufsichtsrat es als angemessenen erachtet, wenn zwei Anteilseignervertreter
unabhängig sind. Nach Ansicht des Aufsichtsrats wären die Herren Dr. Günter von Au und Dr. Eric Cornut als unabhängige Anteilseignervertreter
im Sinne von Ziffer 5.4.2 DCGK anzusehen.
Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung in dieser Einladung enthalten und sind auch
zusätzlich im Internet unter
www.stada.de/hv2018
zugänglich.
Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung
§ 6 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft enthält die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 4. Juni 2018 einmal oder mehrmals um bis zu EUR 77.134.304,00 durch Ausgabe von bis zu 29.667.040
Stück Namensaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht.
Da diese Ermächtigung am 4. Juni 2018 ausläuft, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden (Genehmigtes Kapital
2018), um der Gesellschaft weiterhin ausreichende Handlungsoptionen und damit die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung
zu geben. Das neue Genehmigte Kapital 2018 soll in Höhe von EUR 81.045.159,00 geschaffen werden und bis zum 5. Juni 2023 ausgeübt
werden können.
Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch soll
der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Juni 2023 einmal
oder mehrmals um bis zu EUR 81.045.159,00 durch Ausgabe von bis zu 31.171.215 neuen auf Namen lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne
von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre ein- oder mehrmalig in folgenden Fällen auszuschließen:
– |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, soweit dies erforderlich ist;
|
– |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag, der insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – 10 % des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne des § 203 Absatz 1 Satz 1 und Satz 2 AktG i.V.m.
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die auf Grund einer
Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während
der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegeben werden;
|
– |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen und von
sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Darlehens- und sonstige Verbindlichkeiten);
|
– |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegebenen
oder künftig zu begebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht zustünde.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der § 5 und § 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 sowie
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
|
b) |
§ 6 Absatz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Juni 2023 einmal
oder mehrmals um bis zu EUR 81.045.159,00 durch Ausgabe von bis zu 31.171.215 neuen auf Namen lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne
von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre ein- oder mehrmalig in folgenden Fällen auszuschließen:
– |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, soweit dies erforderlich ist;
|
– |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag, der insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – 10 % des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne des § 203 Absatz 1 Satz 1 und Satz 2 AktG i.V.m.
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden Aktien angerechnet, die auf Grund einer Ermächtigung
der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit
dieser Ermächtigung veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegeben werden;
|
– |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen und von
sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Darlehens- und sonstige Verbindlichkeiten);
|
– |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegebenen
oder künftig auszugebenden Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer
Options- oder Wandlungspflicht zustünde.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung
sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der §§ 5 und 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 sowie nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen.’
|
c) |
§ 6 Absatz 3 der Satzung wird aufgehoben.
|
Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung
über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie
entsprechende Satzungsänderung)
‘Die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 5. Juni 2023 einmal oder mehrmals um bis zu EUR 81.045.159,00 durch Ausgabe von bis zu 31.171.215
neuen auf Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018), soll die Gesellschaft
in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse oder Akquisitionsmöglichkeiten im Zusammenhang
mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten
unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem
entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im
Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente
bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis
der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und
betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Die Verwaltung
schlägt der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung nahezu bis zur gesetzlichen Höchstgrenze von 50 % des nominalen
Grundkapitals zu erteilen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt. Damit können
alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als
auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien
den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute
und diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten.
Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor. Der Beschlussvorschlag sieht darüber hinaus auch wie üblich
vor, dass der Vorstand bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten
Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
1. |
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Dies ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können und damit die Abwicklung des
Bezugsrechts der Aktionäre zu erleichtern. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden
bestmöglich verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Sofern glatte
Bezugsverhältnisse problemlos möglich sind, wird ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge nicht erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber
den Aktionären für angemessen.
|
2. |
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag, der insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – 10 % des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, wenn der Ausgabepreis der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne des § 203 Absatz
1 Satz 1 und Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen etwaigen Abschlag vom aktuellen Börsenpreis möglichst niedrig halten.
Der Bezugsrechtsausschluss darf weder 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
noch – sofern dieser Betrag niedriger ist – 10 % des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
insgesamt überschreiten. Auf die 10%-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Darüber hinaus sind auf die 10%-Grenze Aktien anzurechnen,
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ausgegeben werden, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Hierdurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei
durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel
zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren
Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil
erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.
|
3. |
Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, insbesondere um die neuen Aktien
der Gesellschaft im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen anbieten zu können. Die Gesellschaft beabsichtigt,
auch weiterhin durch Akquisitionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse
zu ermöglichen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel
auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen reagieren zu können. Nicht selten ergibt
sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern (auch) Aktien bereitzustellen. Hierdurch
wird die Liquidität der Gesellschaft geschont. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber
der Unternehmenszusammenschluss oder der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen
Vorteile wären nicht erreichbar.
Das Bezugsrecht soll außerdem ausgeschlossen werden können, um Darlehens- oder andere Verbindlichkeiten als Sacheinlagen in
die Gesellschaft einzubringen. Bilanziell handelt es sich um die Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital und damit um eine Verbesserung
der Eigenkapitalbasis. Die damit verbundene Verbesserung der Finanzstruktur der Gesellschaft kann im Interesse der Gesellschaft
liegen. Wenn die Sacheinlage durch Aktionäre der Gesellschaft erfolgen soll, kann im Rahmen der Prüfung, ob der Bezugsrechtsausschluss
verhältnismäßig ist, auch in Erwägung gezogen werden, eine gemischte Bar- und Sachkapitalerhöhung durchzuführen, an der sich
alle Aktionäre beteiligen können.
Der Vorstand wird die Ermächtigung einer Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss aus dem genehmigten Kapital nur
dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen.
Hierbei soll sich der Ausgabepreis der zu begebenden Aktien grundsätzlich am Börsenkurs orientieren. Für die vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen Aktionäre wird auf diese Weise ein wirtschaftlicher Nachteil vermieden.
|
4. |
Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit den Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten, ein Bezugsrecht auf neue Aktien nach
Maßgabe der jeweiligen Ausgabebedingungen gewährt wird. Die Bedingungen von Schuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten
bzw. -pflichten sehen zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise einen Verwässerungsschutz vor, der sicherstellt,
dass den Inhabern bzw. den Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten bei späteren
Emissionen von Aktien ein Bezugsrecht auf diese Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Die Bezugsberechtigten
werden damit so gestellt, als hätten sie von ihren Bezugsrechten Gebrauch gemacht und seien Aktionäre. Um die betreffenden
Emissionen (Schuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten) mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der erleichterten
Platzierung der Emissionen bzw. einer Platzierung zu besseren Bedingungen und damit dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen
Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.
|
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Von dieser Möglichkeit wird nur dann Gebrauch gemacht und der Aufsichtsrat
wird seine Zustimmung nur dann erteilen, wenn dies nach pflichtgemäßer Prüfung und Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede erfolgte Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.’
Vorstehender Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG wird den Aktionären
ab der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
www.stada.de/hv2018
zugänglich gemacht. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausgelegt.
Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen
Seit dem Jahr 2010 ist die Satzung der Gesellschaft im Wesentlichen unverändert geblieben. Die wenigen zwischenzeitlich erfolgten
Anpassungen betrafen lediglich punktuelle Veränderungen des Satzungstextes, zuletzt etwa die Aufhebung der Vinkulierung der
Namensaktien der Gesellschaft in 2016.
Im praktischen Umgang mit der bestehenden Satzungsfassung ließen sich jedoch vereinzelt Passagen identifizieren, die mit Blick
auf die Marktstandards im Sinne einer behutsamen Fortentwicklung des Satzungstextes verbessert werden können. Dies betrifft
Klarstellungen, redaktionelle Überarbeitungen und Harmonisierungen bestehender Regelungen. Um die Satzung als grundlegendes
Regelwerk der Gesellschaft auch für die Zukunft rechtssicher, modern und angemessen knapp zu halten, soll sie im Interesse
des Unternehmens – wo erforderlich – überarbeitet und modernisiert werden.
Die vorgeschlagenen weiteren Satzungsänderungen betreffen die folgenden Punkte:
– |
§ 1 der Satzung
§ 1 der Satzung geht inhaltlich über die bloße Bezeichnung der Firma hinaus. Zwecks Genauigkeit und Verständlichkeit werden
der Überschrift von § 1 der Satzung nach dem Wort ‘Firma’ ein Komma sowie die Worte ‘Sitz, Dauer der Gesellschaft’ hinzugefügt.
Ferner erfolgt eine systematische Untergliederung durch die Verwendung von Absätzen.
|
– |
§ 2 Absatz 1 lit. a) bis d) der Satzung
Zur Konkretisierung und Klarstellung sollen einzelne Formulierungen angepasst und die Unternehmensaktivität begrifflich auf
den Bereich der E-Zigaretten erstreckt werden.
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– |
§ 12 Absatz 2 Satz 1 der Satzung
Zur sprachlichen Klarstellung soll das Wort ‘bestimmt’ durch ‘beschließt’ ersetzt werden.
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– |
§ 13 der Satzung
§ 13 der Satzung sieht bislang eine alternative Adressatenzuständigkeit für die Erklärung im Falle einer Amtsniederlegung
durch ein Aufsichtsratsmitglied vor. Zugleich fehlte die Möglichkeit, die einmonatige Frist zur Niederlegung zu verkürzen
oder auf die Frist ganz zu verzichten, was jedoch eine flexiblere Handhabung und eine angemessene Reaktion auf individuelle
Sachverhalte ermöglicht. Zudem ist eine Zuständigkeitskonzentration beim Vorsitzenden des Aufsichtsrates für die Erklärung
im Falle einer Amtsniederlegung einerseits und die Fristenmodifikation andererseits sachgerecht.
|
– |
§ 15 der Satzung
Es soll künftig auch in der Satzung verankert werden, dass Sitzungen auch durch Telefax oder durch elektronische Kommunikationsmittel
einberufen werden können. Ebenso soll der Aufsichtsrat nicht nur in begründeten Ausnahmefällen die Möglichkeit haben, in der
Geschäftsordnung die Abhaltung der Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse in Form einer Telefon- oder Videokonferenz
oder die Zuschaltung der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Telefon- oder Videoübertragung vorzusehen.
|
– |
§ 16 Absatz 1 bis 4 der Satzung
Neben der Stimmabgabe bei der Präsenzsitzung bieten die bestehenden technischen Möglichkeiten auch andere Optionen der Stimmenabgabe
und der Partizipation an der Beschlussfassung. Vor diesem Hintergrund soll das Verständnis der Teilnahme an Aufsichtsratsbeschlüssen
konkretisiert werden. In diesem Zusammenhang soll auch die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats neu definiert werden.
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– |
§ 18 der Satzung
Es soll klargestellt werden, dass Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
angehören, eine zeitanteilige Vergütung erhalten.
|
– |
§ 21 der Satzung
§ 21 der Satzung befasst sich mit dem Teilnahmerecht der Aktionäre an der Hauptversammlung der Gesellschaft. Die derzeitigen
Absätze 5 bis 7 des § 21 der Satzung adressieren jedoch die Kompetenzen des Versammlungsleiters, das Frage- und Rederecht
der Aktionäre zu beschränken sowie das Ende des Debattenschlusses und den Abstimmungsbeginn anzuordnen. Diese Rechte sollen
thematisch in § 22 der Satzung im Zusammenhang mit der Versammlungsleitung aufgeführt werden.
|
– |
§ 22 der Satzung
Die Leitungsbefugnisse des Versammlungsleiters, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zu beschränken sowie das Ende des Debattenschlusses
und den Abstimmungsbeginn anzuordnen, sollen künftig aufgrund des Sachzusammenhangs in § 22 der Satzung geregelt werden. Zudem
soll die Regelung, die sich bislang über drei Absätze erstreckte, entsprechend der gängigen Praxis gestrafft werden und eine
flexible, im Einzelfall angemessene Handhabung durch den Versammlungsleiter ermöglichen.
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– |
§ 23 Absatz 2 der Satzung
§ 23 Absatz 2 der Satzung soll klarer gefasst werden und das weitere Verfahren im Falle des Nichterreichens einer Stimmenmehrheit
bei Wahlen im ersten Wahlgang eindeutig regeln.
|
– |
§ 25 der Satzung
§ 25 der Satzung regelt derzeit, dass der Beirat der Gesellschaft sowohl den Vorstand als auch den Aufsichtsrat in ihren Aufgaben
unterstützen und ihnen beratend zur Seite stehen kann. Dies entspricht nicht mehr den tatsächlichen Gegebenheiten, wonach
der Beirat nur den Vorstand und die nachfolgenden Führungsebenen bei operativen Angelegenheiten berät. § 25 soll daher an
die tatsächlichen Gegebenheiten angepasst werden. Zudem besteht kein Bedarf für die Regelung des § 25 Abs. 2 der Satzung,
wonach die Beiratsmitglieder auf der Hauptversammlung als Bevollmächtigte zur Verfügung stehen. Diese Funktion wird durch
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wahrgenommen.
|
– |
§ 26 der Satzung
§ 26 der Satzung regelt die Modalitäten der Beiratssitzungen. Die Zusammensetzung und Berufung des Beirats ist hingegen derzeit
in § 27 der Satzung geregelt. Aufgrund des Sachzusammenhangs sollen die Vorschriften in einer Vorschrift zusammengeführt und
neu gefasst werden.
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– |
§ 27 der Satzung
Aufgrund der Neufassung von § 26 der Satzung wird § 27 der Satzung überflüssig und soll daher aufgehoben werden.
|
Eine änderungsmarkierte Fassung der Satzung ist als Service für unsere Aktionäre im Internet unter
www.stada.de/hv2018
abrufbar und wird auch in der Hauptversammlung zur Verfügung stehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Zu § 1 der Satzung
§ 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Ԥ 1 (Firma, Sitz, Dauer der Gesellschaft)
|
1. |
Die Aktiengesellschaft führt die Firma:
‘STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft’.
|
2. |
Sie hat ihren Sitz in Bad Vilbel.
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3. |
Die Dauer des Unternehmens ist nicht auf eine bestimmte Zeit beschränkt.’
|
|
b) |
Zu § 2 Absatz 1 lit. a) bis d) der Satzung
§ 2 Absatz 1 lit. a) bis d) der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
‘(a) |
die Entwicklung, Prüfung, Herstellung, Zulassung, Bewerbung, der Import und Export sowie der Vertrieb von und der Handel mit
Produkten aller Art (einschließlich der damit zusammenhängenden Rohmaterialien und Halbfabrikate) für den weltweiten Gesundheitsmarkt,
insbesondere im Bereich der pharmazeutischen, biotechnischen, chemischen und kosmetischen Industrie, der Medizin- und Labortechnik,
des Klinikbedarfs sowie der diätetischen Nährmittel- und Süßwarenindustrie sowie auch von E-Zigaretten;
|
(b) |
die Einrichtung, der Betrieb, der Erwerb und die Veräußerung von sowie die Beteiligungen an Unternehmen und Unternehmungen
mit Aktivitäten im weltweiten Gesundheitsmarkt, insbesondere im Bereich der pharmazeutischen, biotechnischen, chemischen und
kosmetischen Industrie, der Medizin- und Labortechnik sowie der diätetischen Nährmittel- und Süßwarenindustrie sowie im Bereich
der E-Zigaretten;
|
(c) |
die Entwicklung und Ausführung von Dienstleistungen aller Art für den weltweiten Gesundheitsmarkt, gegen Entgelt; auch unentgeltliche
Dienstleistungen können von der Gesellschaft – insbesondere für Patienten und Konsumenten sowie medizinisch-pharmazeutische
Fachkreise – entwickelt und ausgeführt werden, sofern diese geeignet sind, andere Unternehmungen der Gesellschaft zu ergänzen,
zu fördern oder zu unterstützen;
|
(d) |
das Erwirken, der Erwerb, die Veräußerung, die Lizenznahme oder Lizenzvergabe von sowie der Handel mit immateriellen Wirtschaftsgütern
mit Bezug zum weltweiten Gesundheitsmarkt, insbesondere von Software und Internetapplikationen sowie von Arzneimittelzulassungen,
geistigem Eigentum wie Warenzeichen, gewerblichen Schutzrechten und Mitvertriebsrechten für Produkte insbesondere im Bereich
der pharmazeutischen, biotechnischen, chemischen und kosmetischen Industrie, der Medizin- und Labortechnik, des Klinikbedarfs
sowie der diätetischen Nährmittel- und Süßwarenindustrie und im Bereich der E-Zigaretten; die Gesellschaft kann auch direkt
oder indirekt über Tochtergesellschaften Lizenzen an Apotheken vergeben, nach denen diese für ausgewählte Produkte einzelne
Herstellungsschritte selbst übernehmen können;’
|
|
c) |
Zu § 12 Absatz 2 Satz 1 der Satzung
§ 12 Absatz 2 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach der Wahl beschließt.’
|
d) |
Zu § 13 der Satzung
§ 13 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Ԥ 13 (Niederlegung des Amtes)
|
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von einem Monat durch eine an den Vorsitzenden
des Aufsichtsrats, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden an dessen Stellvertreter, zu richtende Erklärung
unter unverzüglicher Benachrichtigung des Vorstands jederzeit niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle einer
Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden dessen Stellvertreter, kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten.’
|
e) |
Zu § 15 der Satzung
§ 15 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Ԥ 15 (Aufsichtsratssitzungen)
|
1. |
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden oder seinen Stellvertreter unter Mitteilung der Tagesordnung
mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich, durch Telefax oder durch elektronische Kommunikationsmittel einberufen. In dringenden
Fällen kann die Frist abgekürzt und/oder die Einberufung mündlich oder fernmündlich erfolgen.
|
2. |
Die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse finden in der Regel als Präsenzsitzungen statt. Der Aufsichtsrat kann
in seiner Geschäftsordnung vorsehen, dass die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse auch in Form einer Telefon-
oder Videokonferenz abgehalten werden oder dass einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Telefon- oder Videoübertragung
zugeschaltet werden können mit der Maßgabe, dass in diesen Fällen auch die Beschlussfassung im Wege der Telefon- oder Videokonferenz
bzw. Videoübertragung erfolgen kann.’
|
|
f) |
Zu § 16 Absatz 1 bis 4 der Satzung
§ 16 Absatz 1 bis 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘1. |
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen gefasst. Schriftliche, fernmündliche, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger
elektronischer Kommunikationsmittel erfolgende Beschlussfassungen des Aufsichtsrates sind zulässig. Die Art der Abstimmung
bestimmt der Sitzungsvorsitzende. Bei schriftlicher, fernmündlicher, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel
erfolgender Stimmabgabe gelten die Absätze 2 und 3 entsprechend.
|
2. |
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an
der Beschlussfassung teilnimmt. Abwesende bzw. nicht über Telefon- oder Videokonferenz bzw. Videoübertragung teilnehmende
oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe von § 16 Absatz 1 ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die
sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.
|
3. |
Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit
gibt die Stimme des Sitzungsvorsitzenden den Ausschlag.
|
4. |
Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist.
Die über schriftlich, fernmündlich, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel gefassten Beschlüsse
anzufertigende Niederschrift hat der Aufsichtsratsvorsitzende zu unterzeichnen.’
|
|
g) |
Zu § 18 der Satzung
§ 18 der Satzung wird um einen Absatz 3 wie folgt zu ergänzt:
‘3. |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben,
erhalten eine entsprechend zeitanteilige Vergütung.’
|
|
h) |
Zu § 21 der Satzung
§ 21 Abs. 5 bis 7 der Satzung werden aufgehoben. § 21 Absatz 8 wird zu § 21 Absatz 5 der Satzung.
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i) |
Zu § 22 der Satzung
§ 22 der Satzung wird um einen neuen Absatz 3 wie folgt ergänzt:
‘3. |
Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere bereits
zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache
zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen. Darüber hinaus
kann der Vorsitzende den Schluss der Debatte insgesamt oder zu einzelnen Punkten der Tagesordnung anordnen, soweit dies zur
ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist.’
|
Der bisherige Absatz 3 wird demzufolge zu Absatz 4.
|
j) |
Zu § 23 Absatz 2 der Satzung
§ 23 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘2. |
Wird bei einer Wahl im ersten Wahlgang eine einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht, so findet eine engere Wahl unter den
Personen statt, denen die beiden höchsten Stimmenzahlen zugefallen sind; eine solche Stichwahl findet auch statt, wenn im
ersten Wahlgang lediglich zwei Kandidaten zur Wahl standen. Bei der engeren Wahl entscheidet die höchste Stimmenzahl (relative
Mehrheit) oder bei Stimmengleichheit das durch den Versammlungsleiter zu ziehende Los.’
|
|
k) |
Zu § 25 der Satzung
§ 25 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
1. |
Die Gesellschaft hat einen Beirat. Er soll dem Vorstand beratend zur Seite stehen und kann ihm Empfehlungen und Anregungen
geben. Die gesetzlichen Rechte des Aufsichtsrats bleiben hiervon unberührt.
|
2. |
Der Vorstand gibt dem Beirat eine Geschäftsordnung.’
|
|
l) |
Zu § 26 der Satzung
§ 26 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Ԥ 26 (Zusammensetzung, Beiratssitzungen)
|
1. |
Die Mitglieder des Beirats werden vom Vorstand für die Dauer von zwei Jahren berufen.
|
2. |
Der Beirat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. Der Vorsitzende, im Verhinderungsfall
sein Stellvertreter, berufen den Beirat unter Angabe der Tagesordnung für die Sitzung ein und leiten die Sitzung.
|
3. |
Der Beirat tritt jährlich mindestens zweimal zu Sitzungen zusammen.’
|
|
m) |
Zu § 27 der Satzung
§ 27 der Satzung wird gestrichen. Die Nummerierungen der nachfolgenden Paragraphen der Satzung werden entsprechend angepasst.
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Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6
Lebensläufe der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:
Name
|
Dr. Günter von Au
|
Ausgeübter Beruf |
Vizepräsident des Verwaltungsrats der Clariant AG, Muttenz (Schweiz) |
Wohnort |
München |
Geburtsjahr |
1951 |
Nationalität |
Deutsch |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der STADA Arzneimittel AG |
seit 2017; aktuelle Bestellung bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018 |
Ausschüsse |
Präsidialausschuss (Vorsitz), Nominierungsausschuss (Vorsitz), Compliance-Ausschuss (Vorsitz) |
Ausbildung & Qualifikation |
1970-1973 |
Studium der Textil- und Kunststoffchemie (Dipl. Ing.), Fachhochschule Reutlingen |
1973-1980 |
Studium der Chemie (Dipl. Ing. und Promotion), Universität Tübingen |
Beruflicher Werdegang |
seit 2017 |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Synlab International GmbH, München |
seit 2014 |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der CeramTec Holding GmbH, Plochingen |
seit 2014 |
Vorsitzender des Beirats der Tyczka GmbH, Geretsried |
seit 2013 |
Mitglied des Beirats der Röchling GmbH, Mannheim |
2004-2012 |
Chief Executive Officer, Süd-Chemie AG, München |
2001-2004 |
Chief Executive Officer, Süd-Chemie Inc., USA |
1981-2001 |
Leiter des Geschäftsbereichs Polymere, Spezialchemie und Biochemie bei Wacker Chemie AG (1995-2001), davor verschiedene Funktionen
im Wacker-Konzern (1981-1995)
|
Mitgliedschaften in (i) gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder in (ii) vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
|
(i) |
|
– seit 2017 |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Synlab International GmbH, München |
– seit 2014 |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der CeramTec Holding GmbH, Plochingen |
– seit 2009 |
Mitglied des Aufsichtsrats der Bayernwerk AG, Regensburg |
(ii) |
|
– seit 2012 |
Vizepräsident des Verwaltungsrats der Clariant AG, Muttenz (Schweiz) |
Name
|
Dr. Eric Cornut
|
Ausgeübter Beruf |
Selbständiger Consultant |
Wohnort |
Binningen (Schweiz) |
Geburtsjahr |
1957 |
Nationalität |
Schweizerisch |
Mitglied des Aufsichtsrats der STADA Arzneimittel AG |
seit 2016, aktuelle Bestellung bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018 |
Ausschüsse |
Compliance-Ausschuss |
Ausbildung & Qualifikation |
1984 |
Universität Basel, Schweiz / Promotion Rechtswissenschaften (Dr. iur) |
1987 |
University of California-Berkeley, USA / Master Rechtswissenschaften |
Beruflicher Werdegang |
2014-2016 |
Chief Ethics, Compliance und Policy Officer, Novartis International AG |
2012-2014 |
Chief Commercial Officer, Novartis Pharma AG |
2007-2012 |
Head of Pharma, Europe, Novartis Pharma AG |
2000-2007 |
Président, Novartis France SA |
1997-1999 |
Managing Director, Novartis Pharma B.V. |
1996-1997 |
Head of International Operations Integration, Novartis Pharma AG |
1993-1996 |
Assistant to the Head of the Pharma Division, CIBA-Geigy AG (heute Teil von Novartis aufgrund Merger mit Sandoz in 1996) |
1989-1993 |
Verschiedene leitende Positionen in der Rechtsabteilung |
Mitgliedschaften in (i) gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder in (ii) vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
|
(i) |
|
keine |
|
(ii) |
|
– seit 2017 |
Mitglied des Consiglio d’amministrazione von Menarini A. Menarini Industrie Farmaceutiche Riunite Srl, Florenz (Italien) |
– seit 2017 |
Mitglied des Verwaltungsrats der Helsinn Healthcare SA, Pazzallo-Lugano (Schweiz) |
Name
|
Jan-Nicolas Garbe
|
Ausgeübter Beruf |
Investment Manager bei Cinven GmbH, Frankfurt am Main
|
Wohnort |
Frankfurt am Main |
Geburtsjahr |
1981 |
Nationalität |
Deutsch |
Mitglied des Aufsichtsrats der STADA Arzneimittel AG |
seit 2017, aktuelle Bestellung bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018 |
Ausschüsse |
Prüfungsausschuss |
Ausbildung & Qualifikation |
2001-2007 |
Studium des Wirtschaftsingenieurwesens (Dipl. Ing. oec.), Technische Universität Hamburg-Harburg, Universität Hamburg und
HAW Hamburg
|
2007-2009 |
Studium Business Economics (Master of Arts), Universitat Autónoma de Barcelona |
Beruflicher Werdegang |
seit 2011 |
Investmentmanager bei Cinven GmbH, Frankfurt am Main |
2010-2011 |
Associate bei The Boston Consulting Group, Hamburg |
Mitgliedschaften in (i) gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder in (ii) vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
|
keine |
|
Name
|
Benjamin Kunstler
|
Ausgeübter Beruf |
Geschäftsführer bei Bain Capital Europe LLP, London (Großbritannien)
|
Wohnort |
London (Großbritannien) |
Geburtsjahr |
1979 |
Nationalität |
Französisch |
Mitglied des Aufsichtsrats der STADA Arzneimittel AG |
seit 2017, aktuelle Bestellung bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018 |
Ausschüsse |
Prüfungsausschuss |
Ausbildung & Qualifikation |
1999-2002 |
Master of Science, École Centrale Paris |
2006-2008 |
Master of Business Administration, Harvard Business School |
Beruflicher Werdegang |
seit 2008 |
Mitglied des europäischen Private Equity Teams von Bain Capital Europe LLP, London (Großbritannien) |
2003-2008 |
Unternehmensberater bei Bain & Company, Paris (Frankreich) und Boston (USA) |
Mitgliedschaften in (i) gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder in (ii) vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
|
keine |
|
Name
|
Bruno Schick
|
Ausgeübter Beruf |
Geschäftsführer bei Cinven GmbH, Frankfurt am Main |
Wohnort |
Frankfurt am Main |
Geburtsjahr |
1971 |
Nationalität |
Deutsch |
Mitglied des Aufsichtsrats der STADA Arzneimittel AG |
seit 2017, aktuelle Bestellung bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018 |
Ausschüsse |
Präsidialausschuss, Nominierungsausschuss, Compliance-Ausschuss |
Ausbildung & Qualifikation |
1991-1993 |
Studium der Volkswirtschaftslehre und Betriebswirtschaftslehre, Universität Tübingen |
1993-1996 |
Studium European Masters in Management, Diplom-Kaufmann, Diplôme de Grande École an der ESCP/EAP-European School of Management |
Beruflicher Werdegang |
seit 2003 |
Cinven GmbH, Frankfurt am Main, seit 2006 Geschäftsführer |
1999-2003 |
Chief Executive Officer, Surplex AG, Düsseldorf |
1996-1999 |
Finanzanalyst und Associate bei Goldman Sachs, Frankfurt am Main |
Mitgliedschaften in (i) gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder in (ii) vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
|
keine |
|
Name
|
Dr. Michael Siefke
|
Ausgeübter Beruf |
Geschäftsführer bei Bain Capital Private Equity Beteiligungsberatung GmbH, München |
Wohnort |
Gräfelfing |
Geburtsjahr |
1967 |
Nationalität |
Deutsch |
Mitglied des Aufsichtsrats der STADA Arzneimittel AG |
seit 2017, aktuelle Bestellung bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018 |
Ausschüsse |
Prüfungsausschuss (Vorsitz), Präsidialausschuss, Nominierungsausschuss, Compliance-Ausschuss |
Ausbildung & Qualifikation |
1989-1994 |
Studium der Betriebswirtschaftslehre (Schwerpunkt Finanzen und Rechnungslegung/Wirtschaftsprüfung), Westfälische Wilhelms-Universität
Münster
|
1994-1997 |
Promotion und Lehrtätigkeit im Bereich Internationale Rechnungslegung, Mitautor zu Lehrbüchern und Rechnungslegungskommentaren
zu IFRS
|
Beruflicher Werdegang |
seit 2006 |
Geschäftsführer bei Bain Capital Private Equity Beteiligungsberatung GmbH, München |
2013-2017 |
Vorsitzender des Aufsichtsrats, FTE Automotive GmbH, Ebern |
2012-2017 |
Mitglied im Aufsichtsrat der Bravida AB, Stockholm (Schweden) |
2011-2016 |
Mitglied im Aufsichtsrat der IMCD N.V., Rotterdam (Niederlande) |
2002-2005 |
Private Equity Manager bei Bain Capital Private Equity Beteiligungsberatung GmbH, München |
1998-2001 |
Private Equity Manager bei The Carlyle Group, München |
Mitgliedschaften in (i) gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder in (ii) vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
|
(i) |
|
keine |
|
(ii) |
|
– seit 2015 |
Vorsitzender des Beirats der Wittur Holding GmbH, Wiedenzhausen |
– seit 2017 |
Mitglied des Beirats der Pacific (BC) TopCo Limited (Holding of MSX International), Colchester (Großbritannien) |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung verfügt die Gesellschaft über ein Grundkapital von EUR 162.090.344,00; es
ist eingeteilt in 62.342.440 Stück Namensaktien ohne Nennbetrag mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,60
je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 84.311 eigene Aktien. Die Gesamtzahl
der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beläuft sich auf 62.258.129 Stück.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und ihre Teilnahme bei der
Gesellschaft so rechtzeitig angemeldet haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung bis spätestens zum 30. Mai 2018, 24.00 Uhr
(MESZ), unter nachstehender Adresse
STADA Arzneimittel AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Fax: +49 (0) 89 / 21027288
zugegangen ist.
Die Anmeldung kann bis spätestens 30. Mai 2018, 24.00 Uhr (MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Verwendung des von der
Gesellschaft unter
www.stada.de/hv2018
angebotenen Internetformulars oder per E-Mail an hv2018@stada.de erfolgen. Die individuellen Zugangsdaten zur Nutzung des
passwortgeschützten Internetformulars werden den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen
ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung
maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom 31. Mai 2018, 0.00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 6.
Juni 2018, 24.00 Uhr (MESZ), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Daher wird der für die Ausübung der Teilnahme-
und Stimmrechte zur Hauptversammlung maßgebliche Eintragungsstand des Aktienregisters dem Eintragungsstand zum Anmeldeschluss
am 30. Mai 2018, 24.00 Uhr (MESZ), entsprechen. Technischer Bestandsstichtag (sog. ‘Technical Record Date’) ist daher der
Ablauf des 30. Mai 2018. Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung werden die Aktien nicht blockiert; Aktionäre können deshalb
über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung jederzeit frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach
dem 30. Mai 2018, 24.00 Uhr (MESZ), gestellt werden, können daher Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben,
es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme-
und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.
Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung wird eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung ausgestellt und den Aktionären übersandt.
Die Eintrittskarte dient der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung. Die Einberufung
zur Hauptversammlung einschließlich der Tagesordnung sowie die Unterlagen zur Anmeldung bzw. Vollmachtserteilung wird die
Gesellschaft allen Aktionären unaufgefordert übersenden, die spätestens zu Beginn des 14. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung
im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz
5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als
deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Einzelheiten
zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Einladungsschreiben zur Hauptversammlung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine Person ihrer Wahl sowie durch den Stimmrechtsvertreter oder ein Beiratsmitglied der Gesellschaft ausüben lassen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von ihnen zurückweisen. Auch
im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.
Bevollmächtigung eines Dritten
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß
§ 134 Absatz 3 Satz 3 AktG der Textform. Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
diesen nach § 135 Absatz 8 oder § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Person oder Institute bevollmächtigt
werden soll, sehen weder das Gesetz noch die Satzung eine besondere Form vor.
Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den ihnen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandten ‘Anmeldebogen
zur Hauptversammlung 2018’ benutzen. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Ein entsprechendes
Vollmachtsformular steht auch im Internet unter
www.stada.de/hv2018
zur Verfügung.
Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines
Bevollmächtigten an die Gesellschaft kann der Nachweis elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetformulars
unter
www.stada.de/hv2018
oder per E-Mail an
hv2018@stada.de
übermittelt werden. Die individuellen Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetformulars werden den Aktionären
mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, von ihnen gemäß § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten
Instituten oder Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen, sind
Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht
in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die
Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG bezeichneten
Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten
und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt
allerdings gemäß § 135 Absatz 7 AktG nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe.
Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter oder ein Beiratsmitglied der Gesellschaft
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch den Stimmrechtsvertreter oder ein Beiratsmitglied der
Gesellschaft vertreten zu lassen. Satzungsgemäße Aufgabe des Beirats ist es unter anderem, den Aktionären, die ihre Rechte
in der Hauptversammlung nicht persönlich auszuüben wünschen, als Bevollmächtigte in der Hauptversammlung zur Verfügung zu
stehen. Dem Stimmrechtsvertreter oder Beiratsmitglied müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige
Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter oder das Beiratsmitglied für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme
enthalten. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung
für jeden einzelnen Unterpunkt. Der Stimmrechtsvertreter und die Beiratsmitglieder sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen, oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse werden sie nicht entgegennehmen.
Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Beiratsmitglieder können
in Textform unter Verwendung des hierfür auf dem mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandten ‘Anmeldebogen
zur Hauptversammlung 2018’ vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars, unter Nutzung des passwortgeschützten Internetformulars
unter
www.stada.de/hv2018
oder per E-Mail an
hv2018@stada.de
erteilt werden. In Textform erteilte Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder die Beiratsmitglieder
müssen bei der Gesellschaft unter nachstehender Adresse eingegangen sein:
STADA Arzneimittel AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Fax: +49 (0) 89 / 21027288 E-Mail: hv2018@stada.de
Alle übrigen zulässigen Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch
einen Vertreter, werden durch dieses Angebot zur Stimmrechtsausübung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
oder ein Beiratsmitglied selbstverständlich nicht berührt.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder an
ein Beiratsmitglied werden mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung versandt. Entsprechende Informationen sind auch
im Internet unter
www.stada.de/hv2018
einsehbar.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteil zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR
500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der STADA
Arzneimittel AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 6. Mai 2018,
24.00 Uhr (MESZ), zugehen.
Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die folgende Adresse:
STADA Arzneimittel AG Vorstand Stadastraße 2-18 61118 Bad Vilbel Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Absatz 2, § 122 Absatz
1 Satz 3 AktG sowie § 70 AktG).
Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge
zur Wahl des Abschlussprüfers und den Wahlen zum Aufsichtsrat übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer
Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge
sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
STADA Arzneimittel AG Rechtsabteilung Stadastraße 2-18 61118 Bad Vilbel Deutschland Fax: +49 (0) 6101 / 603 61 2803 E-Mail: hv2018@stada.de
Bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum 22. Mai 2018, 24.00 Uhr (MESZ), unter der vorgenannten
Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§
126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und – bei Anträgen – der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang
im Internet unter
www.stada.de/hv2018
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu
geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsverlangen
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG finden
sich im Internet unter
www.stada.de/hv2018.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären der Gesellschaft werden die Informationen gemäß § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.stada.de/hv2018
zugänglich gemacht.
Hinweis zum Datenschutz
Europaweit gelten ab dem 25. Mai 2018 neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung
haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen für Aktionäre haben wir alle Informationen zur Verarbeitung
personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die neuen Datenschutzhinweise finden
Sie ab dem 25. Mai 2018 unter dem folgenden Link:
www.stada.de/datenschutzhinweis-aktionaere.
Bad Vilbel, im April 2018
STADA Arzneimittel AG
Der Vorstand
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