Pullach i.Isartal
Inhaber-Stammaktien WKN 723 132 ISIN DE0007231326
Inhaber-Vorzugsaktien WKN 723 133 ISIN DE0007231334
Namens-Stammaktien ISIN DE000A1K0656
Amtsgericht München, HRB 206738
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Sixt SE, Pullach
Wir laden unsere Aktionäre zu der am 21. Juni 2018, 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr),
in der Alten Kongresshalle, Theresienhöhe 15, 80339 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Sixt SE, des Berichts über die Lage
des Konzerns und der Sixt SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach
der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt
1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
– |
Der im festgestellten Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 196.746.282,25 wird
wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 4,00 je dividendenberechtigter Stammaktie |
EUR |
121.468.448,00 |
Ausschüttung einer Dividende von EUR 4,02 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie |
EUR |
66.636.508,92 |
Einstellung in die Gewinnrücklagen |
EUR |
0,00 |
Vortrag auf neue Rechnung |
EUR |
8.641.325,33 |
|
EUR |
196.746.282,25 |
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– |
Der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende ist am Dienstag, den 26. Juni 2018, zur Zahlung fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 und
3 AktG).
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Von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt.
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien hält. Sollte sich die Zahl der von der Gesellschaft gehaltenen
eigenen Stamm- und Vorzugsaktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter
Stamm- bzw. Vorzugsaktie entsprechend angepasste Beträge für die zugehörigen Ausschüttungssummen und den Vortrag auf neue
Rechnung vorsieht.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Sixt SE für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Sixt SE für ihre
Tätigkeit im Geschäftsjahr 2017 jeweils Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Sixt SE für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Sixt SE für
ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2017 jeweils Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen
im Geschäftsjahr 2018 und im Geschäftsjahr 2019 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
– |
zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018; und
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– |
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2019 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2019
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zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat keinen Prüfungsausschuss gebildet. Anstelle des Prüfungsausschusses hat der Aufsichtsrat entsprechend
Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014
erklärt, dass sein Wahlvorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde.
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6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Sixt SE und der SXT Projects and Services
GmbH
Die Sixt SE als herrschende Gesellschaft hat mit Datum vom 24. April 2018 mit der SXT Projects and Services GmbH mit Sitz
in Pullach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 239870, als abhängiger Gesellschaft einen Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen. Die SXT Projects and Services GmbH steht unmittelbar im alleinigen Anteilsbesitz der Sixt SE.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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Dem Gewinnabführungsvertrag vom 24. April 2018 zwischen der Sixt SE als herrschende Gesellschaft und der SXT Projects and
Services GmbH mit Sitz in Pullach als abhängiger Gesellschaft wird zugestimmt.
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Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Sixt SE (nachfolgend als ‘Organträger’ bezeichnet) und der SXT Projects and Services
GmbH (nachfolgend als ‘Organgesellschaft’ bezeichnet) vom 24. April 2018 enthält die folgenden wesentlichen Bestimmungen:
1. |
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn,
der sich unter Berücksichtigung von Abs. 2 ergibt, unter sinngemäßer Beachtung des § 301 AktG an den Organträger abzuführen.
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2. |
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen
(§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des Organträgers wieder
aufzulösen.
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3. |
Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen – auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden
– oder ihre Heranziehung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages ist ausgeschlossen; Gleiches gilt für einen zu Beginn der
Vertragsdauer etwa vorhandenen Gewinnvortrag.
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Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
§ 3
Wirksamwerden und Vertragsdauer
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1. |
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung bei dem Organträger und der Gesellschafterversammlung
bei der Organgesellschaft abgeschlossen und wird mit Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.
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2. |
Die Gewinnabführungsverpflichtung gemäß § 1 und die Verlustausgleichspflicht gemäß § 2 des Vertrags gelten erstmals ab Beginn
des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag nach Abs. 1 wirksam wird.
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3. |
Der Vertrag kann mit einer Kündigungsfrist von vier (4) Wochen zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt
werden, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres, welches mindestens fünf (5) volle Zeitjahre nach Beginn des Geschäftsjahres
der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag nach Abs. 1 wirksam wird, abläuft. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert
er sich jeweils bis zum Ende des darauf folgenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft.
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4. |
Das Recht zur Kündigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger
Grund gilt insbesondere das Entfallen der finanziellen Eingliederung i.S.d. § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG (beispielsweise
aufgrund Abtretung der Anteile bzw. eines entsprechenden Teils der Anteile an der Organgesellschaft durch den Organträger),
die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organgesellschaft oder des Organträgers, die Einbringung oder sonstige konzerninterne
Übertragung der Organgesellschaft oder einer Beteiligung von mehr als 50 % des Kapitals oder der Stimmrechte an der Organgesellschaft
und die Umwandlung der Organgesellschaft in eine Rechtsform, die nicht Organgesellschaft i.S.d. §§ 14, 17 KStG sein kann.
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5. |
Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.
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1. |
Dieser Vertrag enthält alle zwischen dem Organträger und der Organgesellschaft getroffenen Bestimmungen, die sich auf die
Gewinnabführung und Verlustübernahme beziehen. Nebenabreden hierzu bestehen nicht und haben keine Gültigkeit.
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2. |
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht eine strengere Form gesetzlich vorgeschrieben
ist.
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3. |
Verweisungen auf gesetzliche Bestimmungen beziehen sich auf die in Bezug genommenen gesetzlichen Bestimmungen in ihrer jeweils
geltenden Fassung. Dies gilt insbesondere für die Verweisungen auf § 301 AktG (Höchstbetrag der Gewinnabführung) und § 302
AktG (Verlustübernahme).
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4. |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam und/oder undurchführbar sein oder werden, so berührt
dies die Wirksamkeit bzw. Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Jede unwirksame bzw. undurchführbare Bestimmung
ist durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Gehalt der unwirksamen bzw.
undurchführbaren Regelung so nahe wie möglich kommt. Das Gleiche gilt bei Lücken im Vertrag.
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5. |
Die Kosten dieses Vertrages trägt der Organträger.
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Unterlagen zur Tagesordnung
Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.sixt.com
unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht:
– |
die Hauptversammlungseinladung;
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– |
der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss, der Bericht über die Lage des Konzerns und der Sixt
SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats
der Sixt SE jeweils für das Geschäftsjahr 2017;
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der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung);
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– |
der Bericht des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts;
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folgende Unterlagen zu dem Gewinnabführungsvertrag gemäß Tagesordnungspunkt 6:
* |
der Gewinnabführungsvertrag vom 24. April 2018 zwischen der Sixt SE und der SXT Projects and Services GmbH;
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* |
der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Sixt SE und der Geschäftsführung der SXT Projects and
Services GmbH zu dem Gewinnabführungsvertrag;
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* |
die Jahres- und Konzernabschlüsse der Sixt SE sowie die Berichte über die Lage des Konzerns und der Sixt SE jeweils für die
letzten drei Geschäftsjahre;
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* |
die Eröffnungsbilanz der SXT Projects and Services GmbH.
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Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht ausliegen. Sie können von den Aktionären
ferner ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Zugspitzstraße 1, 82049 Pullach) während
der üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 6 können zudem auch in den Geschäftsräumen
der SXT Projects and Services GmbH (Zugspitzstraße 1, 82049 Pullach) während der üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden.
Auf Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen Aktionären der Gesellschaft auch kostenfrei zugesandt. Bestellungen bitten
wir ausschließlich zu richten an:
Sixt SE – Investor Relations – Zugspitzstraße 1 82049 Pullach Fax: +49 (0) 89 / 7 44 44-8 5104 E-Mail: hv@sixt.com
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
EUR 120.174.996,48 und ist eingeteilt in insgesamt 46.943.358 Stückaktien, bestehend aus 30.367.112 Stammaktien (davon zwei
auf den Namen lautende und 30.367.110 auf den Inhaber lautende Stammaktien) und 16.576.246 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien
ohne Stimmrecht. Vorzugsaktien gewähren außer in den gesetzlich bestimmten Fällen kein Stimmrecht. Soweit ein Stimmrecht besteht,
gewährt jede Stamm- bzw. Vorzugsaktie in der Hauptversammlung eine Stimme.
Sofern die vorstehende Tagesordnung nicht durch gesonderte Bekanntmachung um zusätzliche Punkte ergänzt wird, bei denen Vorzugsaktien
stimmberechtigt sind, sind bei den Abstimmungen in der vorliegenden Hauptversammlung nur die Stammaktien stimmberechtigt.
Die Gesamtzahl der Stimmrechte entspricht daher der Gesamtzahl der Stammaktien und beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung
der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 30.367.112.
Aus unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien steht der Gesellschaft gemäß § 71b AktG kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Hauptversammlung
anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Soweit Aktionäre auf den Inhaber lautende Stamm- oder Vorzugsaktien halten, müssen sie ferner die Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung nachweisen. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung (und damit zugleich
zur Ausübung des Stimmrechts, soweit die Aktien stimmberechtigt sind) ist ein in Textform erstellter Nachweis des Aktienbesitzes
durch das depotführende Institut erforderlich und ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst
sein und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag/Record Date), d.h. auf Donnerstag,
den 31. Mai 2018, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen.
Für die Inhaber der auf den Namen lautenden Stammaktien ist hinsichtlich dieser Aktien – neben der auch hier notwendigen Anmeldung
zur Hauptversammlung – ein gesonderter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des
Stimmrechts nicht erforderlich. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär im Falle von Namensaktien jedoch nur, wer
als solcher im Aktienregister eingetragen ist (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG). Die Inhaber der auf den Namen
lautenden Stammaktien sind daher hinsichtlich dieser Namensaktien auch bei ordnungsgemäßer Anmeldung nur teilnahme- und stimmberechtigt,
wenn sie hierfür als Aktionär im Aktienregister eingetragen sind.
Die Anmeldung und, soweit Aktionäre auf den Inhaber lautende Stamm- oder Vorzugsaktien halten, der zusätzlich erforderliche
Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme müssen der Sixt SE bis spätestens Donnerstag, den 14. Juni 2018, 24:00 Uhr (MESZ),
unter folgender Adresse zugehen:
Sixt SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49 (0) 89 / 210 27-289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Eintrittskarten sind keine Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Stimmrechtsausübung, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt hinsichtlich der auf den Inhaber lautenden Stamm- und Vorzugsaktien für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den im vorstehenden Abschnitt genannten Nachweis
des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts (soweit
die Aktien stimmberechtigt sind) richten sich bei Inhaberaktien somit ausschließlich nach dem Aktienbesitz zu dem dort genannten
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag oder der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung von
Aktien verbunden. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch am und nach dem Nachweisstichtag sowie nach erfolgter Anmeldung
zur Hauptversammlung frei verfügen. Solche Verfügungen haben bei den auf den Inhaber lautenden Stamm- und Vorzugsaktien jedoch
keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für einen Erwerb oder Hinzuerwerb von auf den Inhaber lautenden Stamm- oder Vorzugsaktien, der am oder nach dem Nachweisstichtag
erfolgt. Personen, die erst am oder nach dem Nachweisstichtag auf den Inhaber lautende Stamm- oder Vorzugsaktien der Gesellschaft
erwerben, sind hinsichtlich dieser Aktien daher auf der Hauptversammlung aus eigenem Recht weder teilnahme- noch stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre haben die Möglichkeit, einen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, zu beauftragen, für sie an der Hauptversammlung teilzunehmen und – soweit
stimmberechtigt – das Stimmrecht auszuüben. Auch in diesem Fall müssen für den betreffenden Aktienbestand die weiter oben
genannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllt werden.
Auf die Vollmacht finden in Ermangelung einer abweichenden Satzungsbestimmung die gesetzlichen Vorschriften Anwendung. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen daher der
Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, noch eine Vereinigung von Aktionären oder eine sonstige, einem Kreditinstitut gemäß
§ 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Vereinigung von Aktionären oder einer sonstigen, einem Kreditinstitut
gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften
des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Das allgemeine gesetzliche Textformerfordernis
findet bei diesen Vollmachtsempfängern demgegenüber nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Die betreffenden Vollmachtsempfänger
setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger
zu erfragen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht kann sowohl vor als auch noch während der Hauptversammlung erfolgen. Vollmachtsformulare, die
zur Vollmachtserteilung vor bzw. außerhalb der Hauptversammlung verwendet werden können, werden teilnahmeberechtigten Aktionären
zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übersandt. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung auf der Hauptversammlung
selbst verwendet werden können, erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an
der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung. Teilnahmeberechtigte Aktionäre bleiben auch nach erfolgter Vollmachtserteilung
zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt.
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung
gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf
steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen
kann:
Sixt SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49 (0) 89 / 210 27-289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft,
erübrigt sich ein gesonderter Nachweis.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter mit der Teilnahme an der Hauptversammlung
und – im Falle von Stammaktien – mit der Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Im letzten
Fall müssen den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung
erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die betreffenden Weisungen bedürfen
ebenso wie die Vollmacht der Textform; Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und der darin erteilten Weisungen sowie
deren Änderungen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die Teilnahme an der Hauptversammlung
und – im Falle von Stammaktien – zusätzlich auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung über die
Beschlussvorschläge der Verwaltung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung beschränkt; Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts
über sonstige Beschlussanträge oder zur Ausübung weiterer Aktionärsrechte auf der Hauptversammlung nehmen die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Für die Bevollmächtigung kann das auf der Eintrittskarte aufgedruckte Formular
zur Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter verwendet werden.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft bis spätestens
Montag, den 18. Juni 2018, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
Sixt SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49 (0) 89 / 210 27-289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Daneben kann eine Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Beginn der Abstimmung auch
noch auf der Hauptversammlung selbst erfolgen; ein entsprechendes Formular erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre
Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung.
Das Recht der Aktionäre, persönlich oder durch einen bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung teilzunehmen und das
Stimmrecht auszuüben, bleibt von einer Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unberührt.
Im Falle der persönlichen Teilnahme des Aktionärs oder eines von ihm bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung erlischt
ein zuvor erteilter Auftrag an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter samt der zugehörigen Weisungen ohne
gesonderten Widerruf. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden in diesem Fall auf der Grundlage einer
zuvor an sie erteilten Vollmacht nicht tätig.
Weitere Informationen zur Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung werden den Aktionären nach Erfüllung der weiter oben
genannten Teilnahmevoraussetzungen zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übersandt.
Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und
§ 50 Abs. 2 SEAG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital der Sixt SE von EUR 500.000,00
(dies entspricht 195.313 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand
der Sixt SE zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 21. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Es wird
darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:
Sixt SE – Vorstand – Zugspitzstraße 1 82049 Pullach E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): hv@sixt.com
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder Abschlussprüfern zu unterbreiten.
Gegenanträge mit Begründung sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft ferner auch vor der Hauptversammlung an folgende
Adresse übermittelt werden:
Sixt SE – Investor Relations – Zugspitzstraße 1 82049 Pullach Fax: +49 (0) 89 / 7 44 44-8 5104 E-Mail: hv@sixt.com
Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 6. Juni 2018, 24:00 Uhr
(MESZ), unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung sowie eventueller
Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.sixt.com
unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Gegenanträge
ohne Begründung werden nicht berücksichtigt; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Ferner kann die Gesellschaft auch
noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz
oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.
Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung
nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung
Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt
unberührt.
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner
ist der Versammlungsleiter nach näherer Maßgabe von § 19 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht
der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und Internetseite, über welche die Informationen gemäß § 124a AktG
zugänglich sind
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO
und § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie die Einberufung der Hauptversammlung und die weiteren Informationen
nach § 124a AktG werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.sixt.com
unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ zugänglich gemacht.
Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden
kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Pullach, im Mai 2018
Sixt SE
Der Vorstand
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (insbesondere Name, Wohnort
bzw. Sitz und Anschrift des Aktionärs und ggf. seiner Vertreter, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer
der Eintrittskarte), um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der
Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für
die Verarbeitung ist – ab dem 25. Mai 2018 – Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung. Die personenbezogenen
Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht. Die Dienstleister der Gesellschaft,
die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen
Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten diese Daten ausschließlich
nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären
und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis
und im Rahmen der Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
von Aktionären.
Aktionäre und Aktionärsvertreter haben unter den in Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung näher geregelten gesetzlichen
Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich
der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung. Diese Rechte können Sie gegenüber der
Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
datenschutz@sixt.com
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Sixt SE Datenschutz Zugspitzstraße 1 82049 Pullach
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
Sixt SE Datenschutzbeauftragter Zugspitzstraße 1 82049 Pullach E-Mail: datenschutz@sixt.com
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