SENATOR Entertainment AG
Berlin
WKN A13SXB / ISIN DE000A13SXB0; (Junge Aktien bis zur Gleichstellung: WKN A13SX7 / ISIN DE000A13SX71)
Wir laden unsere Aktionäre zu der
ordentlichen Hauptversammlung
unserer Gesellschaft
am Dienstag, den 30. Juni 2015, 10:00 Uhr,
in das Palisa.de GmbH Tagungs- und Veranstaltungszentrum, Palisadenstraße 48, 10243 Berlin,
ein.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SENATOR Entertainment AG zum 31. Dezember 2014 und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2014, des für die SENATOR Entertainment AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts einschließlich
des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 2 Nr. 5, Abs. 4 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die
gesetzlichen Bestimmungen sehen zu den genannten Unterlagen keine weitere Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
Die genannten Unterlagen werden vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsrat in der
Hauptversammlung erläutert werden.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2014 Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2014 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen
sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung
des Jahres 2016 aufgestellt werden.
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5. |
Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Abs. 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Zum 08. Dezember 2014 hat Herr Dr. Thomas Middelhoff sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Zum 15. Juni 2015 hat Herr Dr.
Andreas Pres sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Darüber hinaus endet das Aufsichtsratsmandat von Herrn Norbert Kopp mit
Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2015.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
(a) |
Herrn Pierre Tattevin, wohnhaft in Paris, Partner und Managing Director Investment Banking bei Lazard Frères, Paris (Frankreich), gemäß § 10 Abs.
3 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen
Mitglieds Dr. Thomas Middelhoff, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2016 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen;
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(b) |
Herrn Benjamin Waisbren, wohnhaft in Chicago (USA) und Milwaukee (USA), Partner bei der internationalen Rechtsanwaltskanzlei Winston and Strawn,
Chicago sowie President der LSC Film Corp. (film coproduction fund), gemäß § 10 Abs. 3 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds Dr. Andreas Pres,
d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, in den Aufsichtsrat
zu wählen; und
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(c) |
Herrn Hans Mahr, wohnhaft in Köln, Journalist und Inhaber von mahrmedia, gemäß § 10 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft mit Wirkung ab Beendigung
dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
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Die Wahlen sollen als Einzelwahl erfolgen.
Herr Pierre Tattevin ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Ein Kurzlebenslauf von Herrn Pierre Tattevin ist auf der Internetseite der SENATOR Entertainment AG unter www.senator.de im
Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlungen’ zugänglich.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Nach Einschätzung
des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen Herrn Tattevin einerseits und Gesellschaften
des SENATOR Entertainment-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten
Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits keine geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender
Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
Herr Benjamin Waisbren ist Mitglied des Board der LSC Film Corporation, einem US-amerikanischen Film Koproduktionsfonds, und sonst kein Mitglied
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er ist darüber hinaus auch kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Ein Kurzlebenslauf von Herrn Benjamin Waisbren ist auf der Internetseite der SENATOR Entertainment AG unter www.senator.de
im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlungen’ zugänglich.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Nach Einschätzung
des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen Herrn Waisbren einerseits und Gesellschaften
des SENATOR Entertainment-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten
Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits keine geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender
Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
Herr Hans Mahr ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, jedoch Mitglied in einem vergleichbaren Kontrollgremien
der adsociety, Peking, Volksrepublik China. Er ist darüber hinaus kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen.
Ein Kurzlebenslauf von Herrn Hans Mahr ist auf der Internetseite der SENATOR Entertainment AG unter www.senator.de im Bereich
‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlungen’ zugänglich.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Nach Einschätzung
des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen Herrn Mahr einerseits und Gesellschaften des
SENATOR Entertainment-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten
Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits keine geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender
Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
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6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren
Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung;
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich
ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 07.
August 2012 beschlossene Ermächtigung sich der Höhe nach auf das zum Zeitpunkt der damaligen Beschlussfassung wesentlich niedrigere
Grundkapital bezog und damit den derzeit möglichen Rahmen nicht ausnutzt, soll der Hauptversammlung ein neuer Ermächtigungsbeschluss
vorgeschlagen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 29. Juni 2020 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkung zu erwerben. Die Ermächtigung
darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung wird die bestehende
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vom 07. August 2012 aufgehoben, soweit von ihr bis dahin kein Gebrauch gemacht wurde.
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b) |
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke unmittelbar
durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen
oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte
Dritte ausgeübt werden.
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c) |
Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch Abgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.
aa) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.
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bb) |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom gebotenen Kaufpreis
oder den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs
der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt und die 10 %-Grenze für das Über-
oder Unterschreiten auf diesen Betrag angewendet. Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei
einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter
insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten)
statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgen. Darüber
hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine
Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.
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cc) |
Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten,
legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne
kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung
der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten),
den die Gesellschaft auf Grund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über
die Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren Anpassung entscheidet. Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung
nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der
Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit
partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden.
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dd) |
Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft
zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden
Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese.
Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt
wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht
zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der
angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die
Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz cc) bestimmt, wobei maßgeblicher
Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls
angepasst, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte,
insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
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d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich
zugelassenen Zwecken, insbesondere zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
aa) |
Die Aktien können zur Erfüllung von Optionsrechten und/oder Wandlungsrechten/-pflichten aus von der Gesellschaft oder von
Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden.
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bb) |
Bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre kann der Vorstand den Inhabern der von der Gesellschaft
oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien
in dem Umfang gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht
zustehen würde.
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cc) |
Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen
von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) oder anderer Wirtschaftsgüter
sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen; eine Veräußerung in diesem Sinne stellt auch die Einräumung von Wandlungs- oder Bezugsrechten
sowie von Kaufoptionen dar.
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dd) |
Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn
die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien
aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf
diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Optionsrechten und/oder Wandlungsrechten/-pflichten
ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.
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ee) |
Die Aktien können Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten werden.
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ff) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Durchführung einer
sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) zu verwenden.
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gg) |
Die Aktien können eingezogen werden, ohne das die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedürfen. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen
Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die
Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital
um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl
der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.
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e) |
Die Ermächtigungen unter lit. d) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die auf Grund von § 71d Satz 5
AktG erworben wurden.
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f) |
Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen
unter lit. d) aa) bis ff) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf
deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
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g) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen unter lit. d) aa) bis ff) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen
Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.
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h) |
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner
Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
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Bericht des Vorstands gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 6
Die bis zum 06. August 2017 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll durch Beschluss der Hauptversammlung erneuert
und an den neuen Umfang des Grundkapitals angepasst werden.
Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben
werden können.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen,
dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien
übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu,
gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische
Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden
werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten
erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich
soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können.
Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet
werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin
liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber
den Aktionären für angemessen.
Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels
einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch
vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte
werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte
nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische
Abwicklung des Aktienrückkaufs.
Verwendung eigener Aktien
Die auf Grund der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien sollen auch unter Ausschluss
des Bezugsrechts verwendet werden dürfen:
Die Ermächtigung sieht vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Optionsrechten
und/oder Umtauschrechten/-pflichten von Inhabern von durch die Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegebenen
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus
einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Optionsrechte und/oder Umtauschrechte/-pflichten
einzusetzen.
Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein,
das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich,
um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Inhabern von bestehenden
und künftig zu begebenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf eigene Aktien geben zu können,
wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind zur erleichterten
Platzierung am Kapitalmarkt in der Regel mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet, der vorsehen kann, dass den
Inhabern bei der Veräußerung eigener Aktien mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises
ein Bezugsrecht auf eigene Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt,
als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hat den
Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises
– einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann.
Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen.
Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft
verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien.
Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern schnell und
flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss
des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen
der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten
Aktien am Börsenpreis der SENATOR-Aktien (nach dem Wirksamwerden der Umfirmierung dann der WILD BUNCH-Aktien) orientieren.
Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse
nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.
Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung
unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden,
der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes
der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht
zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung
vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenpreises betragen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass
die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung
von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Optionsrechten und/oder Wandlungsrechten/-pflichten
ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird
sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre
in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und
dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen
der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von
SENATOR-Aktien (nach dem Wirksamwerden der Umfirmierung dann der WILD BUNCH-Aktien) über die Börse aufrechtzuerhalten. Die
Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es insbesondere,
Aktien auch gezielt an Kooperationspartner auszugeben.
Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten werden können
(Mitarbeiteraktien). Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen
Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem
Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs-
und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem
wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern
zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung
gewährt werden.
Schließlich ist vorgesehen, dass eigene Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet
werden können. Der Vorstand soll in diesem Zusammenhang ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um
eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien
wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung
der Dividende an die Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen.
Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter
Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Dabei werden den Aktionären
nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine
ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können
insoweit keine Aktien erhalten; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels
von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien insoweit anteilig eine Bardividende
erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.
Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung
eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des
allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet,
jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss
des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass
allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende
abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.
Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss
der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft
die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der
Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative
ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische
Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher für diesen Fall auch ermächtigt werden,
die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Zahl der Stückaktien
vorzunehmen.
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die auf
Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d
Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie
die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.
Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund der Hauptversammlungsermächtigung
nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
Dieser Bericht gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 wird ab
dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der SENATOR Entertainment AG, Schönhauser Allee 53, 10437
Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird des Weiteren ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
den Aktionären unter www.senator.de im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ zugänglich gemacht.
|
7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2012/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015/I
mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Satzungsänderung
Die in der Hauptversammlung vom 07. August 2012 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft
bis zum 06. August 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2012/I) nutzt angesichts des inzwischen erhöhten Grundkapitals nicht mehr den gesetzlich zulässigen Rahmen
für eine genehmigtes Kapital aus. Um die Gesellschaft auch künftig in gesetzlich zulässigem Umfang in die Lage zu versetzen,
ihre Eigenkapitalausstattung den sich ergebenden Erfordernissen flexibel anzupassen und sich bietende Akquisitionsmöglichkeiten
rasch und sicher nutzen zu können, soll das Genehmigte Kapital 2012/I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2015/I
beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2012/I
Das bisherige Genehmigte Kapital 2012/I gemäß § 3 Abs. 2 der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung des Genehmigten Kapitals
2015/I aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt dieser Aufhebung noch nicht von ihm Gebrauch gemacht wurde.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015/I
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 37.165.007,00 (in Worten: Euro siebenunddreißig Millionen einhundertfünfundsechzigtausendundsieben) zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2015/I).
Hierbei steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Gemäß § 186 Absatz 5 AktG können die neuen Aktien
auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über
das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen
auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur in folgenden Fällen zulässig:
– |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
|
– |
um Aktien als Belegschaftsaktien an Mitglieder des Vorstands, an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen
der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft auszugeben;
|
– |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen;
|
– |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I umlaufenden
Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der SENATOR Entertainment AG (nach dem Wirksamwerden der
Umfirmierung dann der WILD BUNCH AG) oder ihren Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig zu begebenden Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionären zustehen würde;
|
– |
wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;
|
– |
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch
wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/I in die Gesellschaft
einzulegen.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 3 und § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I und, falls das Genehmigte Kapital 2015/I bis zum 29. Juni 2020 nicht oder nicht
vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
c) Satzungsänderung
§ 3 Absatz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
‘2. |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 37.165.007,00 (in Worten: Euro siebenunddreißig Millionen einhundertfünfundsechzigtausendundsieben) zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2015/I).
Hierbei steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Gemäß § 186 Absatz 5 AktG können die neuen Aktien
auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über
das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen auszuschließen.
Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur in folgenden Fällen zulässig:
– |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
|
– |
um Aktien als Belegschaftsaktien an Mitglieder des Vorstands, an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen
der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft auszugeben;
|
– |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen;
|
– |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I umlaufenden
Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der SENATOR Entertainment AG (nach dem Wirksamwerden der
Umfirmierung dann der WILD BUNCH AG) oder ihren Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig zu begebenden Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionären zustehen würde;
|
– |
wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;
|
– |
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch
wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/I in die Gesellschaft
einzulegen.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 3 und § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I und, falls das Genehmigte Kapital 2015/I bis zum 29. Juni 2020 nicht oder nicht
vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.’
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d) Anmeldung zum Handelsregister
Der Vorstand wird angewiesen, diesen Beschluss so zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass sichergestellt ist, dass
die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2012/I nicht wirksam wird, ohne dass an dessen Stelle das Genehmigte Kapital
2015/I tritt.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des
Bezugsrechts folgenden Bericht:
Vor dem Hintergrund der gegenwärtigen Unsicherheit über die weitere wirtschaftliche Entwicklung des weltweiten Geschäftsumfeldes,
in welchem sich die SENATOR Entertainment AG bewegt, liegt es im Interesse der SENATOR Entertainment AG, über eine möglichst
umfassende Flexibilität bei der Finanzierung ihres Unternehmens zu verfügen. Die beantragte Ermächtigung zur Ausgabe neuer
Aktien aus genehmigtem Kapital soll den Vorstand ferner in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig
auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können.
Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates berechtigt sein soll, Spitzenbeträge,
die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ermöglicht die erleichterte
Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
Spitzenbeträge ergeben. Die als so genannte ‘freie Spitzen’ vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet.
Bezugsrechtsausschluss zur Ausgabe von Belegschaftsaktien
Die vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ausschließen zu können, ermöglicht der
Gesellschaft, dem Vorstand, Geschäftsführern verbundener Unternehmen sowie Mitarbeitern der Gesellschaft oder verbundener
Unternehmen, die an die Gesellschaft gebunden werden sollen (‘Begünstigte’), unter Umständen eine beschränkte Anzahl von Aktien
der Gesellschaft zum Erwerb anzubieten. Von dieser Ermächtigung soll insbesondere Gebrauch gemacht werden können, um den Begünstigten
Aktien der Gesellschaft zu Vorzugskonditionen im Rahmen eines Aktienplans, in Form eines Belegschaftsaktienprogramms oder
auch eines Share Matching Scheme anbieten zu können. Im Vergleich zu Aktienoptionen, haben bei solchen Programmen die Begünstigten
bereits bei Erwerb der Aktien ein Eigeninvestment zu leisten und werden Aktionäre der Gesellschaft; das ist für die Wahrnehmung
des Incentives bei den Begünstigten von besonderer Bedeutung. Das Eigeninvestment kann dabei, je nach Ausgestaltung, von der
Zahlung des (vergünstigten) Erwerbspreises für die Aktien aus dem genehmigten Kapital bis zur Verpflichtung, in einem bestimmten
Umfang Aktien der Gesellschaft am Markt zu erwerben, die dann mit vergünstigten Aktien aus dem genehmigten Kapital kombiniert
(‘gematched’) werden, reichen. Über die sich an den Erwerb anschließende Haltefrist sind die Begünstigten mit ihrem Eigeninvestment
den gleichen Kursschwankungen und Risiken ausgesetzt, wie andere Aktionäre der Gesellschaft, während bei Aktienoptionen vor
allem die Chance einer zukünftigen Kursentwicklung im Vordergrund steht. Ein solcher Aktienplan könnte auch mit eigenen, am
Markt zurück gekauften Aktien durchgeführt werden, was jedoch zu einer deutlichen Belastung der Liquidität der Gesellschaft
führen würde. Daher kann es unter Umständen vorzugswürdig sein, einen solchen Aktienplan auf der Basis von genehmigtem Kapital
durchzuführen. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, einen Aktienplan als
ein langfristig angelegtes Instrument zur Motivation und Bindung von Führungskräften einzusetzen. Bei einem solchen Aktienplan
werden Vorstand und Aufsichtsrat darauf achten, dass die vergünstigte Aktienausgabe in einem angemessenen Verhältnis zu dem
von den Begünstigten zu erbringenden Eigeninvestment und der jeweiligen Gesamtvergütung steht.
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
Die ferner vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage ausschließen zu können, soll
dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen.
Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den internationalen Märkten im Interesse
ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört die Option, Unternehmen oder Beteiligungen hieran zur
Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung eines
solchen Erwerbs kann im Einzelfall die Gewährung von Aktien der SENATOR Entertainment AG sein. Basis für die Bewertung der
Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen andererseits werden neutrale
Unternehmenswertgutachten von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder renommierten Investmentbanken sein.
Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich
ist, um auch den Inhabern von bestehenden und künftig zu begebenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht
auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen
sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in der Regel mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet, der
vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des
Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht.
Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht
erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des
Options- bzw. Wandlungspreises – einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien
erzielen kann.
Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Aktien
ausschließen zu können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen sog. vereinfachten Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfüllt sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen,
kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag
und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre.
Bezugsrechtsausschluss zur Durchführung einer Aktiendividende (scrip dividend)
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um eine sogenannte Aktiendividende (scrip dividend) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende
wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung
der Dividende als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.
Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in
§ 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei
Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich
des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind
die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten
ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre
anstelle des Bezugs neuer Aktien insoweit eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.
Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten und
vorzubereiten, ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs.
2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) gebunden zu sein. Der Vorstand soll
deshalb auch ermächtigt sein, zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anzubieten, jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats
formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss
des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Kapitalerhöhung zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass
allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende
abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des
Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung
über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Dieser Bericht gemäß § 203 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung wird ab dem Tag
der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der SENATOR Entertainment AG, Schönhauser Allee 53, 10437 Berlin,
zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird des Weiteren ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
den Aktionären unter www.senator.de im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ zugänglich gemacht.
|
8. |
Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und
über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015/I mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre,
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Aufhebung des Bedingten Kapitals
2012/I (§ 3 Abs. 4 der Satzung) und entsprechende Satzungsänderung
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 07. August 2012 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 06. August 2017 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
(zusammenfassend ‘W/O-Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.990.803,00 zu begeben und den Inhabern
von W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 4.990.803 neuen, auf den Namen
lautenden Stammaktien (Stückaktien) nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren (‘Ermächtigung
2012’).
Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf in maximal möglichen Umfang Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
ausgeben (einschließlich der Ausgabe unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts) und mit Aktien zur Bedienung der daraus
erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte unterlegen zu können, sollen die Ermächtigung 2012 sowie das Bedingte Kapital 2012
– soweit von diesen nicht Gebrauch gemacht wurde bzw. dieses nicht vorgehalten werden muss – aufgehoben und durch eine neue
Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2015/I) ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
aa) |
Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl
Der Vorstand wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen bedingten Kapitals in das Handelsregister (nachstehend
unter d)) ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf
den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (zusammenfassend ‘W/O-Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 100.000.000,00 (in Worten: Euro einhundert Millionen) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern
von W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 19.750.097 (in Worten: Euro neunzehn
Millionen siebenhundertfünfzigtausendsiebenundneunzig) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 19.750.097,00 (in Worten: Euro neunzehn Millionen siebenhundertfünfzigtausendsiebenundneunzig)
(‘Neue Aktien’) nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren. Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen
ausgenutzt werden.
Die W/O-Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften, an denen die SENATOR Entertainment AG (nach dem Wirksamwerden
der Umfirmierung dann die WILD BUNCH AG) unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben werden. In diesem
Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die SENATOR Entertainment AG (nach dem Wirksamwerden
der Umfirmierung dann für die WILD BUNCH AG) die Garantie für die Rückzahlung der W/O-Schuldverschreibungen zu übernehmen
und den Berechtigten der W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug neuer Aktien zu gewähren.
|
bb) |
Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen W/O-Schuldverschreibungen
einzuräumen. Die W/O-Schuldverschreibungen sollen dann grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem
nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen
auszuschließen,
(1) |
um etwaige Spitzen zu verwerten,
|
(2) |
soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der SENATOR Entertainment
AG (nach dem Wirksamwerden der Umfirmierung dann von der WILD BUNCH AG) oder von Gesellschaften, an denen die SENATOR Entertainment
AG (nach dem Wirksamwerden der Umfirmierung dann die WILD BUNCH AG) unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist,
ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue W/O-Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde, oder
|
(3) |
soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden Neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
auf 10 % des Grundkapitals sind anzurechnen:
* |
Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und
|
* |
Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben
werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
|
Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß dieser Nr. (3) ist ferner nur dann zulässig, wenn der Ausgabepreis der
W/O-Schuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet.
|
|
cc) |
Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den
vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den Wandlungspreis, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festzulegenden Wandelanleihebedingungen in Neue Aktien umzutauschen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals
der bei Wandlung auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den Wandlungspreis
für eine neue Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags
einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie ergeben.
Die Wandelanleihebedingungen können eine Wandlungspflicht vorsehen.
|
dd) |
Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick
auf den Optionspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Neuen Aktien berechtigen.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Ausübung der Optionen auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen
nicht übersteigen.
|
ee) |
Wandlungspreis, Optionspreis, Verwässerungsschutz
Der jeweils festzulegende Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in
Höhe von EUR 1,00 muss mindestens 80 % des Referenzkurses betragen.
‘Referenzkurs‘ ist,
* |
wenn ein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird: der volumengewichtete Durchschnitt der Kurse der Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während des Zeitraums des von
den die Emission begleitenden Kreditinstituten durchzuführenden Bookbuilding-Verfahrens, in dem die Investoren Kaufanträge
für die W/O-Schuldverschreibungen abgeben können, oder
|
* |
wenn kein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird:
– |
wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, der höhere der beiden folgenden Beträge: der
ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise während der Bezugsfrist mit Ausnahme der letzten vier Tage der Bezugsfrist und
Schlusspreis am fünftletzten Tag der Bezugsfrist, oder
|
– |
wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise
an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über den Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen.
|
‘Schlusspreis‘ ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der
Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden
Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der
Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft.
In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 AktG als Wandlungs- oder Optionspreis
zu zahlen.
Der Wandlungs- oder Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Absatz 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen wertwahrend ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs-
oder Optionsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere
W/O-Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierbei
kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht
zustehen würde.
Die Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des
Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen.
Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung der Gesellschaft sowie durch eine Erhöhung
der bei Wandlung oder Optionsausübung zu gewährenden Anzahl von Neuen Aktien bewirkt werden.
|
|
ff) |
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen können bestimmen, dass die Gesellschaft den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte
nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen hat.
Soweit sich ein Bezugsrecht auf Bruchteile von Neuen Aktien ergibt, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe
der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zum Bezug ganzer neuer Aktien addiert werden können. Ferner können eine in bar
zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.
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gg) |
Ausgestaltung im Einzelnen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen, Wandlungs- oder Optionspreis, Laufzeit und Stückelung
und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzulegen.
|
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b) |
Aufhebung der nicht ausgenutzten Ermächtigung vom 07. August 2012 und entsprechende Aufhebung des Bedingten Kapitals 2012/I
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen vom 07. August 2012 wird mit Eintragung der
unter Tagesordnungspunkt 8 d) vorgeschlagenen Satzungsänderung ins Handelsregister aufgehoben. Der Beschluss der Hauptversammlung
vom 07. August 2012 über die Schaffung des Bedingten Kapital 2012/I über EUR 4.990.803,00 gemäß § 3 Abs. 4 der Satzung wird
ebenfalls mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 8 d) vorgeschlagenen Satzungsänderung ins Handelsregister aufgehoben.
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c) |
Bedingtes Kapital 2015/I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 19.750.097,00 (in Worten: Euro neunzehn Millionen siebenhundertfünfzigtausendsiebenundneunzig)
durch Ausgabe von bis zu 19.750.097 (in Worten: neunzehn Millionen siebenhundertfünfzigtausendsiebenundneunzig) neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Das Bedingte Kapital 2015/I dient ausschließlich
der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung
vom 30. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 durch die SENATOR Entertainment AG (nach dem Wirksamwerden der Umfirmierung dann
durch die WILD BUNCH AG) oder durch Gesellschaften, an denen die SENATOR Entertainment AG (nach dem Wirksamwerden der Umfirmierung
dann die WILD BUNCH AG) unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs-
oder Optionspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte
von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen.
Die Aktien nehmen – soweit gesetzlich zulässig und sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen,
am Gewinn teil.
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d) |
Satzungsänderung
§ 3 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘4. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 19.750.097,00 (in Worten: Euro neunzehn Millionen siebenhundertfünfzigtausendsiebenundneunzig)
durch Ausgabe von bis zu 19.750.097 (in Worten: neunzehn Millionen siebenhundertfünfzigtausendsiebenundneunzig) neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Das Bedingte Kapital 2015/I dient ausschließlich
der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung
vom 30. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 durch die SENATOR Entertainment AG (nach dem Wirksamwerden der Umfirmierung dann
durch die WILD BUNCH AG) oder durch Gesellschaften, an denen die SENATOR Entertainment AG (nach dem Wirksamwerden der Umfirmierung
dann die WILD BUNCH AG) unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt
zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreises. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten
Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die Aktien nehmen – soweit gesetzlich
zulässig und sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden
Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.‘
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
Mit der zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung möchten Vorstand und Aufsichtsrat erneut die vom Gesetzgeber
eingeräumte Möglichkeit nutzen, Eigenkapital durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu schaffen, die mit Wandlungs- oder
Optionsrechten auf Aktien an der SENATOR Entertainment AG (nach dem Wirksamwerden der Umfirmierung dann an der WILD BUNCH
AG) verbunden sind. Eine adäquate Eigenkapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die weitere Entwicklung des Unternehmens.
Durch die Begebung von W/O-Schuldverschreibungen fließt dem Unternehmen zudem zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zu.
Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende W/O-Schuldverschreibungen in einer
Anzahl, die ihrer jeweiligen bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.
Die W/O-Schuldverschreibungen sollen grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Absatz
1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dies dient der Erleichterung der Abwicklung und ist nicht als
Ausschluss des Bezugsrechts anzusehen, da den Aktionären so ein mittelbares Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen eingeräumt
wird.
Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss dieses bei Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen grundsätzlich
bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen benannte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen
gesetzlichen Vorschriften vor. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre unter Abwägung aller Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber
den Aktionären angemessen.
Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Spitzen ermöglicht es, ein praktikables
Bezugsverhältnis darzustellen. Andernfalls wäre insbesondere bei der Emission von W/O-Schuldverschreibungen mit runden Beträgen
die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erschwert. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses und des Betrags einer
Emission nicht alle neuen W/O-Schuldverschreibungen gleichmäßig an die Aktionäre ausgegeben werden können. Die Kosten eines
Bezugsrechtshandels für Spitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Bezugsrechtsausschluss
für freie Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien W/O-Schuldverschreibungen werden durch Verkauf über die Börse (wenn möglich)
oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung
auf Spitzen gering.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den
Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte nicht ermäßigen oder eine bare Zuzahlung
leisten zu müssen. Stattdessen soll den Inhabern solcher Rechte ein Bezugsrecht auf die neuen Schuldverschreibungen in dem
Umfang gewährt werden können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Rechte zustünde, um ihren Verwässerungsschutz sicherzustellen.
Des Weiteren sollen Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ermächtigt werden, soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden Neuen Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Dadurch kann die Gesellschaft kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen und durch
eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bestmögliche Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibung erreichen.
Bei einer Wahrung des Bezugsrechts ist dies nicht möglich, weil die Länge der Bezugsfrist die Möglichkeit einschränkt, kurzfristig
auf Marktverhältnisse zu reagieren. Die Unsicherheit über die Ausübung der Bezugsrechte kann außerdem eine erfolgreiche Platzierung
der W/O-Schuldverschreibungen bei Dritten beeinträchtigen. Außerdem verschafft der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft
die Möglichkeit, ihre Aktionärsbasis unter Einbeziehung internationaler Investoren weiter zu verbreitern.
Gesetzliche Grundlage für den Ausschluss des Bezugsrechts sind die §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Diese
Normen bezwecken, dem Verwässerungsschutz des Aktionärs im Hinblick auf seinen Aktienbesitz Rechnung zu tragen. Ob ein solcher
Verwässerungseffekt eintritt, ist errechenbar. Unter Heranziehung des Black/Scholes-Modells oder anderer anerkannter finanzmathematischer
Methoden lässt sich der hypothetische Börsenpreis der Anleihe ermitteln, womit dann durch Vergleich mit dem Ausgabepreis auch
ein etwaiger Verwässerungseffekt feststeht. Der Ausgabepreis darf nach der Ermächtigung den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten. Es gilt also nichts anderes als bei einer Kapitalerhöhung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG.
Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils prüfen, ob ein Schutz vor Verwässerung gewährleistet ist. Dies kann dadurch geschehen,
dass ein Gutachten einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Frage des Verwässerungseffekts eingeholt
wird.
Auf die in der Ermächtigung vorgesehene Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals werden Vorstand und Aufsichtsrat folgende Aktien
anrechnen:
* |
Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und
|
* |
Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben
werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigungen in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
|
Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den W/O-Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- und Optionsrechte zu bedienen.
Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung
der Marktverhältnisse bei der Ausgabe der W/O-Schuldverschreibungen festgelegt und darf 80 % des in der Ermächtigung definierten
Referenzkurses (siehe oben, Tagesordnungspunkt 8 a) ee)) nicht unterschreiten.
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über
den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 8 liegt von der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Schönhauser Allee 53, 10437 Berlin, zur Einsichtnahme
der Aktionäre aus. Der Bericht wird des Weiteren ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären unter
www.senator.de im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ zugänglich gemacht.
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9. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Änderung der Firma (§ 1 Abs. 1 der Satzung) und entsprechender Satzungsanpassung
(§ 3 Abs. 3 der Satzung)
Die Gesellschaft soll künftig unter dem Namen WILD BUNCH AG firmieren. Diese Änderung trägt dem Zusammenschluss mit der Wild
Bunch S.A. Rechnung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) |
§ 1 Absatz 1 der Satzung mit dem bisherigen Wortlaut
|
‘1. Die Gesellschaft führt die Firma SENATOR Entertainment AG.‘
|
wird wie folgt geändert und neu gefasst:
|
‘1. Die Gesellschaft führt die Firma WILD BUNCH AG.’
|
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b) |
Aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Firmenänderung gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 9 a) wird in § 3 Absatz 3
der Satzung die zweifache Angabe der Firma ‘Senator Entertainment AG’ jeweils geändert in ‘WILD BUNCH AG’.
|
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10. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Befreiung von Mitteilungspflichten für Inhaber wesentlicher Beteiligungen
nach § 27a WpHG
Das Gesetz zur Begrenzung der mit Finanzinvestitionen verbundenen Risiken (Risikobegrenzungsgesetz) hat für Inhaber wesentlicher
Beteiligungen unter anderem Mitteilungspflichten über die Ziele des Erwerbs und die Mittelherkunft begründet. Nach § 27a des
Gesetzes über den Wertpapierhandel (WpHG) sind Meldepflichtige im Sinne von §§ 21 und 22 WpHG, die die Schwelle von 10 % der
Stimmrechte aus Aktien oder eine höhere Schwelle erreichen oder überschreiten, unter anderem verpflichtet, die mit dem Erwerb
der Stimmrechte verfolgten Ziele und die Herkunft der für den Erwerb verwendeten Mittel detailliert offen zu legen. Auch eine
Änderung der Ziele ist mitzuteilen. Diese Mitteilung hat die Gesellschaft zu veröffentlichen.
Nach § 27a Abs. 3 WpHG kann die Satzung vorsehen, dass die bezeichneten Mitteilungspflichten keine Anwendung finden. Vorstand
und Aufsichtsrat halten die Anwendung dieser Melderegelung angesichts der Aktionärsstruktur der Gesellschaft für nicht angemessen
und beabsichtigen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, von der in § 27a Abs. 3 WpHG enthaltenen ‘Opting-Out’ Regelung Gebrauch
zu machen, um so die Gesellschaft von den hiermit verbundenen Kosten zu entlasten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) |
§ 1 der Satzung (Firma, Sitz, Geschäftsjahr, Bekanntmachungen) wird in seiner Überschrift ergänzt und wie folgt neu gefasst:
‘Firma, Sitz, Geschäftsjahr, Bekanntmachungen und Mitteilungen‘
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b) |
§ 1 der Satzung wird um einen neuen Absatz 5 mit folgendem Inhalt ergänzt:
‘5. |
§ 27a Abs. 1 und 2 des Gesetzes über den Wertpapierhandel (WpHG) findet keine Anwendung.’
|
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11. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung hinsichtlich der Niederlegung des Aufsichtsratsmandats (§ 10 Absatz 6 der Satzung)
§ 10 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt:
‘6. |
Die Mitglieder und Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder
an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen.’
|
Diese Regelung soll dahingehend flexibilisiert werden, dass für den Fall der Niederlegung eines Aufsichtsratsmandats mit Zustimmung
des Aufsichtsratsvorsitzenden auf die Einhaltung der Monatsfrist für die Niederlegung verzichtet werden kann.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 10 Absatz 6 der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst:
‘6. |
Die Mitglieder und Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder
an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Mit Zustimmung
des Vorsitzenden des Aufsichtsrats kann von der Einhaltung dieser Frist abgesehen werden. Das Recht zur sofortigen Niederlegung
aus wichtigem Grund bleibt unberührt.’
|
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12. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zum Aufsichtsrat (§ 16 der Satzung)
Die Bestimmungen der Satzung zum Aufsichtsrat sollen modernisiert und noch konsequenter an die neuen Möglichkeiten der Kommunikation
angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) |
§ 16 Absatz 2 Satz 1 der Satzung mit dem bisherigen Wortlaut
‘2. |
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter der zuletzt bekanntgegebenen Anschrift eingeladen sind und
mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.’
|
wird wie folgt geändert und neu gefasst:
‘2. |
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter der zuletzt bekanntgegebenen Anschrift, Emailadresse oder
sonstiger gebräuchlicher Kontaktangaben eingeladen sind und mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.’
|
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b) |
§ 16 Absatz 3 der Satzung mit dem bisherigen Wortlaut
‘3. |
Schriftliche, fernmündliche, fernschriftliche oder andere vergleichbare Formen der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und
seiner Ausschüsse sind zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen
Frist widerspricht.’
|
wird wie folgt geändert und neu gefasst:
‘3. |
Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse kann auch außerhalb von Sitzungen durch schriftliche, fernmündliche
oder durch Telefax oder im Wege elektronischer Telekommunikationsmittel übermittelter bzw. vorgenommener Stimmabgaben oder
vergleichbare Formen der Stimmabgaben erfolgen, wenn sie der Vorsitzende oder, im Verhinderungsfall, ein Stellvertreter anordnet.
Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats ist auch in Kombination von Sitzung und Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung zulässig.’
|
|
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13. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Zulassung von Sachausschüttungen (§ 26 der Satzung)
Seit der Änderung des § 58 Absatz 5 AktG durch das Transparenz- und Publizitätsgesetz im Jahr 2002 kann die Hauptversammlung
auch eine Sachausschüttung beschließen, wenn die Satzung dies vorsieht. Zahlreiche börsennotierte Gesellschaften in Deutschland
haben inzwischen eine Grundlage für die Sachausschüttung in ihrer Satzung geschaffen. Um auch die Ausschüttungsmöglichkeiten
für die SENATOR Entertainment AG zu erweitern, soll die Satzung entsprechend ergänzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
(a) |
Der Titel von § 26 der Satzung wird geändert in:
‘Geschäftsbericht, Jahresabschluss und Gewinnverwendung’.
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(b) |
§ 26 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 3 ergänzt:
‘3. |
Die Hauptversammlung kann an Stelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung
beschließen.‘
|
|
|
II. Unterlagen
Vom Zeitpunkt der Einberufung an werden auf der Internetseite der SENATOR Entertainment AG unter http://www.senator.de im
Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlungen’ folgende Unterlagen zugänglich sein:
– |
der festgestellte Jahresabschluss der SENATOR Entertainment AG zum 31. Dezember 2014;
|
– |
der gebilligte Konzernabschluss für den SENATOR-Konzern zum 31. Dezember 2014;
|
– |
der zusammengefasste Lagebericht für die SENATOR Entertainment AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2014;
|
– |
der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014;
|
– |
der Bericht des Vorstands gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und 4 AktG zu Tagesordnungspunkt
6;
|
– |
der Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung;
|
– |
zu Tagesordnungspunkt 8 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG;
|
– |
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG.
|
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und während der üblichen Geschäftszeiten
in den Geschäftsräumen der SENATOR Entertainment AG (Schönhauser Allee 53, 10437 Berlin) ausgelegt. Auf Verlangen werden die
vorgenannten Unterlagen den Aktionären zudem unverzüglich und kostenfrei zugesandt.
III. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 74.330.015 nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme
gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 74.330.015 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 2.415 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
IV. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts einschließlich Nachweisstichtag
nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch einen Vertreter – und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse angemeldet und ihre Berechtigung
nachgewiesen haben:
SENATOR Entertainment AG c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 210 27 289 E-Mail: meldedaten@hce.de
Der Nachweis ihrer Berechtigung erfolgt durch Vorlage eines von ihrer Depotbank erstellten besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den 09. Juni 2015, 00:00 Uhr (MESZ), beziehen (Nachweisstichtag) und in Textform erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 23. Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten sich allein
nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d.h., der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre. Eine Veräußerung
nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das im Verhältnis zur Gesellschaft bestehende Recht zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Aktien die nach dem Nachweisstichtag erworben werden, gewähren hingegen
im Verhältnis zur Gesellschaft nicht das Recht, als Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen oder das Stimmrecht auszuüben.
Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf etwaige Bezugsrechte.
Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den
Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung sind die Eintrittskarten
lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung
des Stimmrechts.
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des
Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes
Institut zu wenden und dabei gleichzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung zu bestellen.
V. Verfahren für die Teilnahme oder Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung,
ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß
den Bestimmungen unter Ziffer IV. erforderlich. Vollmachten können bis zur Beendigung der Hauptversammlung erteilt werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft bis auf einen Bevollmächtigten alle anderen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einem diesem gleichgestellten Institut oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10,
125 Abs. 5 AktG), einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird
und zudem nicht unter § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG fällt.
Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, diesen gleichgestellten Instituten und Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5
AktG), von Aktionärsvereinigungen oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sind Besonderheiten
zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die
Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und
des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft zusammen mit der Eintrittskarte übersandt. Das Formular steht auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.senator.de im Bereich Investor Relations unter der Rubrik ‘Hauptversammlungen’
zum Download bereit. Die Verwendung eines von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars ist nicht zwingend.
Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Der Nachweis der Vollmacht kann entweder am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle durch den Bevollmächtigten erfolgen
oder durch Übermittlung an folgende Adresse:
SENATOR Entertainment AG c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 210 27 289 oder per E-Mail an: vollmacht@hce.de
Die Gesellschaft weist insbesondere auf die Möglichkeit der elektronischen Übermittlung durch E-Mail hin. Die vorgenannten
Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung für den Widerruf von Vollmachten und für die Erteilung von Vollmachten durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft.
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten
Vollmacht.
Die SENATOR Entertainment AG möchte den Aktionären die Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet ihnen an, sich in der
Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt
eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt entsprechend für jeden
Punkt der Einzelabstimmung. Aktionäre, die den von der SENATOR Entertainment AG benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht
erteilen möchten, müssen sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben. Für die Bevollmächtigung
eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann das mit der Eintrittskarte übersandte Formular zur Erteilung
von Vollmachten und Weisungen verwendet werden. Das Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.senator.de
im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlungen’ zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die dafür notwendige Erteilung von Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter sind in Textform an die folgende Adresse zu übermitteln:
SENATOR Entertainment AG c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 210 27 289 oder per E-Mail an: vollmacht@hce.de
Die Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung
ist ausgeschlossen.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären und Aktionärsvertretern
an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte mit
der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen in der Hauptversammlung kann
ein Formular verwendet werden, das dazu in der Hauptversammlung bereitgehalten wird.
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf
einer zuvor erteilten Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
VI. Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
1. Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand der SENATOR Entertainment AG zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 30. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
SENATOR Entertainment AG – Vorstand – Schönhauser Allee 53 10437 Berlin Deutschland
Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also
mindestens seit dem 30. März 2015, 00:00 Uhr (MESZ)) Inhaber der Aktien sind, vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG
in Verbindung mit § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG. Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten.
Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen werden über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht.
2. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern übersenden.
Gegenanträge, die zugänglich gemacht werden sollen, müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt dies nicht.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die SENATOR Entertainment AG einschließlich des
Namens des Aktionärs und (bei Gegenanträgen) zugänglich zu machender Begründungen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.senator.de im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlungen’ veröffentlichen. Dabei werden
die bis zum 15. Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt:
SENATOR Entertainment AG c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 210 27 298 oder per E-Mail an: gegenantraege@hce.de
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorab genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen,
wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem
gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich
falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden,
wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie deren Mitgliedschaft
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht
eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge
auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft und ohne Begründung zu stellen, bleibt unberührt.
3. Auskunftsrecht des Aktionärs, § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der SENATOR Entertainment AG zu
mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des SENATOR-Konzerns und der in den SENATOR-Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel
wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage-
und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung
oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Frage- und Rederechts für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne
Tagesordnungspunkte und/oder für einzelne Frage- und Redebeiträge angemessen festzusetzen (vgl. § 23 Absatz 3 der Satzung).
4. Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.senator.de im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlungen’.
VII. Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen nach § 124a AktG, Gegenanträge und Wahlvorschläge
von Aktionären sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.senator.de
im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlungen’ zur Verfügung. Unter dieser Internetadresse können später
auch die Abstimmungsergebnisse der Hauptversammlung abgerufen werden.
Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Informationen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
aus.
Berlin, im Mai 2015
SENATOR Entertainment AG
– Der Vorstand –
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