Schaltbau Holding AG
München
– ISIN: DE000A2NBTL2 und DE000A3E5AF5 – – WKN: A2NBTL und A3E5AF –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2021
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Freitag, den 28. Mai 2021, 11:00 Uhr (MESZ),
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
der
Schaltbau Holding AG
ein.
Die Versammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten statt. Die gesamte Versammlung wird in unserem InvestorPortal unter der Internetadresse
https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html
in Bild und Ton übertragen. Zur elektronischen Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte,
insbesondere des Stimmrechts, selbst oder durch Bevollmächtigte, sind nur diejenigen Personen berechtigt, die im Aktienregister
der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben (Nähere Hinweise
unten in Abschnitt D.).
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Haus der Bayerischen Wirtschaft (HdBW), Max-Joseph-Straße 5,
80333 München. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten vor Ort, mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, ist nicht möglich.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Schaltbau Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum
31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die Schaltbau Holding AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020,
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 sowie der erläuternden Berichterstattung des Vorstands zu den Angaben
nach § 289a und § 315a HGB
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat der Aufsichtsrat
den vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2020 jeweils aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss der Schaltbau Holding
AG bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt somit.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2020 Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2020 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2021 zu wählen sowie ferner zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2021, wenn und soweit diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen
werden.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
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5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der derzeit amtierenden von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Beendigung
der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das am 31. Dezember
2020 endende Geschäftsjahr beschließt, d.h. mit Ablauf der am 28. Mai 2021 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern
und setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 1 Abs. 1 Nr. 1 i. V. m. § 4 Abs. 1 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung
der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat aus vier von der Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern
zusammen. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder dauert gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung derjenigen
Hauptversammlung, die über die Entlastung dieser Personen für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt,
in den Aufsichtsrat zu wählen:
5.1 |
Prof. Dr. Thorsten Grenz Geschäftsführender Gesellschafter der KIMBRIA Gesellschaft für Beteiligung und Beratung mbH Strande
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5.2 |
Sebastian Reppegather Senior Investment Director & Head of Listed Investments bei der Luxempart S.A. Schondorf am Ammersee
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5.3 |
Florian Martin Schuhbauer Geschäftsführer der Active Ownership Capital S.à r.l. Frankfurt
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5.4 |
Stéphane Rambaud-Measson Geschäftsführender Gesellschafter der SRM Invest Verwaltungs GmbH/SRM Invest Holding GmbH & Co. KG Berlin
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder abstimmen zu lassen.
Prof. Dr. Thorsten Grenz ist derzeit Aufsichtsratsmitglied und war vom 1. September 2020 bis 28. Februar 2021 interimsweise
gemäß § 105 Abs. 2 AktG zum Mitglied des Vorstands der Schaltbau Holding AG bestellt. Sebastian Reppegather ist in leitender
Funktion bei der Luxempart S.A., einem wesentlich (aktuell > 10% des Grundkapitals) an der Gesellschaft beteiligten Aktionär,
tätig. Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und den
Gesellschaften des Konzerns der Schaltbau Holding AG, den Organen der Schaltbau Holding AG sowie einem wesentlich an der Schaltbau
Holding AG beteiligten Aktionär andererseits keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung gemäß der
Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 empfohlen wird.
Ausführliche Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter
https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html |
zur Verfügung.
Informationen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen sind Mitglieder in folgenden anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Prof. Dr. Thorsten Grenz:
– |
Drägerwerk AG & Co. KGaA, Mitglied des Aufsichtsrats
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– |
Drägerwerk Verwaltungs AG, Mitglied des Aufsichtsrats
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– |
Dräger Safety AG & Co. KGaA, Mitglied des Aufsichtsrats
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– |
Dräger Safety Verwaltungs AG, Mitglied des Aufsichtsrats
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– |
Credion AG, Mitglied des Aufsichtsrats
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Sebastian Reppegather:
Keine
Florian Martin Schuhbauer:
– |
PNE AG, Mitglied des Aufsichtsrats
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– |
NFON AG, Mitglied des Aufsichtsrats
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– |
Vita 34 AG, Aufsichtsratsvorsitzender
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– |
Active Ownership Fund SICAV-FIS SCS, Director
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Stéphane Rambaud-Measson:
– |
eolos GmbH, Mitglied des Beirats
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– |
Recycleye Ltd, Mitglied des Advisory Boards
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre zu beschließen.
Der Aufsichtsrat hat am 12. April 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das den Vorgaben
des Aktiengesetzes entspricht und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex berücksichtigt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das unten in Abschnitt B. beschriebene, vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder zu billigen.
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7. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (zugleich Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder)
Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre
über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig
ist.
Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 13 der Satzung festgesetzt. Dort ist in Absatz 4 auch die Öffnung
für einen ergänzenden Hauptversammlungsbeschluss vorgesehen, aufgrund dessen dem Aufsichtsratsvorsitzenden eine zusätzliche
Aufwandspauschale gewährt werden kann. Ein solcher Beschluss der Hauptversammlung existiert derzeit nicht. Die in § 13 der
Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder und das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem
sind unten in Abschnitt C. dargestellt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 13 der Satzung der Gesellschaft
festgelegt ist, und das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem zu bestätigen.
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8. |
Beschlussfassungen über die Änderung von § 8 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats) und § 9 (Amtszeit des Aufsichtsrats) der
Satzung
Empfehlung C.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex sieht vor, dass für Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt
wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, diese auf das 70. Lebensjahr festzulegen und sie satzungsmäßig abzusichern.
Zugleich soll eine Flexibilität bei der Dauer der Wahlperiode von Aufsichtsratskandidaten eingeführt werden. Bislang sieht
die Satzung in § 9 Abs. 1 vor: ‘Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder dauert bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.’
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a. |
§ 8 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats) der Satzung wird um folgenden Absatz 3 ergänzt:
‘3. |
Für Aufsichtsräte besteht eine Altersgrenze von 70 Jahren. Aufsichtsräte können nur dann in den Aufsichtsrat gewählt bzw.
als Aufsichtsrat bestellt werden, wenn ihre Amtszeit spätestens in dem Jahr endet, in dem sie das 70. Lebensjahr vollenden.’
|
|
b. |
§ 9 (Amtszeit des Aufsichtsrats) der Satzung wird in seinem Absatz 1 wie folgt neu gefasst:
‘1. |
Die Amtszeit eines Aufsichtsratsmitglieds dauert bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, sofern bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.’
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|
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9. |
Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages mit der SBRS GmbH
Seit dem 14. März 2017 hält die Schaltbau Holding AG unmittelbar sämtliche Geschäftsanteile der SBRS GmbH mit Sitz in Dinslaken,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 19295. Die Schaltbau Holding AG beabsichtigt, mit der SBRS
GmbH einen Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Schaltbau Holding AG als
Organträger und der SBRS GmbH als Organgesellschaft zuzustimmen.
Der Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
– |
Die Organgesellschaft ist verpflichtet, ihren Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 Aktiengesetz in seiner jeweils
gültigen Fassung an den Organträger abzuführen.
|
– |
Für die Verlustübernahme des Organträgers geltend die Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in der jeweils gültigen Fassung
entsprechend.
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– |
Die Organgesellschaft kann – soweit handelsrechtlich zulässig – mit Zustimmung des Organträgers in den Grenzen des Aktiengesetzes
andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch bilden, sofern diese bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet sind. Wurden derartige Gewinnrücklagen während der Dauer dieses Vertrages gebildet, kann der Organträger
verlangen, dass die Rücklagen aufgelöst und die entsprechenden Beträge als Gewinn abgeführt werden. Die Abführung von bzw.
der Ausgleich eines Jahresfehlbetrages mit Erträgen der Organgesellschaft aus der Auflösung von freien, vorvertraglichen Rücklagen
und vorvertraglichen Gewinnvorträgen wird ausgeschlossen.
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– |
Der Vertrag bedarf zu einer Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft, der Hauptversammlung
des Organträgers sowie der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft.
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– |
Der Vertrag gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag in das Handelsregister
der Organgesellschaft eingetragen wird.
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– |
Der Vertrag kann schriftlich mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt
werden, erstmals jedoch mit Wirkung zum Ablauf des Geschäftsjahres, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres
endet, in dem der Vertrag wirksam wird.
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– |
Der Vertrag kann ferner aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden. Als wichtiger Grund gelten
insbesondere auch der Wegfall der zur Anerkennung der Organschaft steuerlich erforderlichen finanziellen Eingliederung der
Organgesellschaft in den Organträger, die Veräußerung von Anteilen an der Organgesellschaft im Wege des Verkaufs oder der
Einbringung oder die Verschmelzung, Spaltung, Änderung der Rechtsform oder Auflösung von Organträger oder Organgesellschaft.
Ein wichtiger Grund für die fristlose Kündigung liegt auch vor, wenn an der Organgesellschaft erstmals ein außenstehender
Gesellschafter beteiligt wird.
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Es ist beabsichtigt, dass die Gesellschafterversammlung der SBRS GmbH dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages nach der
Hauptversammlung der Schaltbau Holding AG in notarieller Form zustimmt und die Schaltbau Holding AG und die SBRS GmbH anschließend
Ende Mai / Anfang Juni 2021 den Vertrag schließen.
Die Geschäftsanteile an der SBRS GmbH werden zu 100 % unmittelbar von der Schaltbau Holding AG gehalten. Infolge des Fehlens
außenstehender Gesellschafter sind von der Schaltbau Holding AG weder Ausgleichszahlungen (§ 304 Aktiengesetz) zu leisten
noch Abfindungen (§ 305 Aktiengesetz) zu gewähren. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Vertrages durch einen Vertragsprüfer
(§ 293b Aktiengesetz) nicht erforderlich.
Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind im Internet unter
https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html |
folgende Unterlagen veröffentlicht und werden auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein:
– |
Der gemeinsame Bericht des Vorstands der Schaltbau Holding AG und der SBRS GmbH vom 13. April 2021,
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– |
der Entwurf des Ergebnisabführungsvertrages,
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– |
die Jahres- und Konzernabschlüsse der Schaltbau Holding AG sowie des Lageberichts für die Schaltbau Holding AG und den Konzern
jeweils zum 31. Dezember 2018, 2019 und 2020,
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– |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der SBRS GmbH jeweils zum 31. Dezember 2018, 2019 und 2020.
|
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B. |
VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER (TAGESORDNUNGSPUNKT 6)
ABSCHNITT 1: GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER SCHALTBAU HOLDING AG
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie
der Schaltbau Holding AG, eine nachhaltige Steigerung der Performance und ein profitables Wachstum zu erzielen. Es wird ein
Mehrwert für Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre geschaffen, indem auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg
bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen jährlichen und mehrjährigen Zielsetzungen versehen werden.
Die kurzfristige variable Vergütung (‘Tantieme-Bestandteil 1‘) orientiert sich an dem finanziellen Leistungskriterium Return on Capital Employed (ROCE). Damit wird die Ausrichtung der
Vorstandstätigkeit auf Profitabilität und Wachstum gefördert. Darüber hinaus orientiert sich der Tantieme-Bestandteil 1 an
der Erreichung persönlicher Ziele, die geschäftsjährlich durch den Aufsichtsrat festgelegt werden. Hierbei sollen insbesondere
auch Nachhaltigkeitsziele in den Bereichen Umwelt (Environmental), Soziales (Social) und verantwortungsvolle Unternehmensführung
(Governance) (‘ESG-Ziele‘) berücksichtigt werden. Das unterstützt die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens, die auch soziale und ökologische
Aspekte einschließt und die nachhaltige Unternehmensentwicklung in den Blick nimmt.
Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an die langfristige Entwicklung der Schaltbau Holding AG zu koppeln, macht die langfristige
variable Vergütung (‘Tantieme-Bestandteil 2‘) einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung aus. Der Tantieme-Bestandteil 2 orientiert sich an der Entwicklung des
Aktienkurses gemessen über vier Jahre. Dies dient der nachhaltigen Verknüpfung der Interessen der Unternehmensführung mit
den Interessen der Aktionäre an der langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes
in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II; BGBl. Teil
I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
in der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung.
Das neue und unter Abschnitt 2 im Einzelnen dargestellte Vergütungssystem gilt ab dem 12. April 2021 und findet für etwaige
neue Vorstandsmitglieder unmittelbar Anwendung. Für aktuelle Vorstandsmitglieder wird das neue Vergütungssystem für Vertragsverlängerungen,
die ab dem 12. April 2021 abgeschlossen werden, angewendet.
Der im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung 2021 neu zu wählende Aufsichtsrat wird dieses Vergütungssystem nach pflichtgemäßem
Ermessen überprüfen. Etwaige wesentliche Änderungen dieses Vergütungssystems werden der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
ABSCHNITT 2: DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN
I. |
Vergütungsbestandteile
|
1. |
Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung
der Vorstandsmitglieder sind grundsätzlich das Jahresfixgehalt und Nebenleistungen. Variable Bestandteile sind der Tantieme-Bestandteil
1 und der Tantieme-Bestandteil 2.
Vergütungsbestandteil
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Bemessungsgrundlage / Parameter
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Feste Vergütungsbestandteile
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Jahresfixgehalt |
* |
Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt wird
|
|
Nebenleistungen |
Insbesondere:
* |
Gewährung eines Dienstwagens zur privaten Nutzung
|
* |
Zuschuss von 50% zur Kranken- und Pflegeversicherung im Rahmen der gesetzlichen Beitragsbemessungsgrenze
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* |
Unfallversicherung
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Variable Vergütungs-
bestandteile
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Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme- Bestandteil 1)
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Plantyp: |
* |
Zielbonus mit einjährigem Bemessungszeitraum
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Begrenzung des Auszahlungsbetrags: |
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Leistungskriterien: |
* |
Unternehmenserfolg (Bewertung auf Basis ROCE)
|
* |
Persönliche Ziele (individuelle Leistung und Erreichung ESG-Ziele)
|
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Bemessungszeitraum: |
* |
Jeweiliges Geschäftsjahr
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Auszahlung: |
* |
In bar zehn Tage nach Billigung des Konzernabschlusses des jeweiligen Geschäftsjahres
|
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Langfristige variable Vergütung (Tantieme-Bestandteil 2) |
Plantyp: |
* |
Zielbonus mit vierjährigem Bemessungszeitraum
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Begrenzung des Auszahlungsbetrags: |
|
Leistungskriterien: |
* |
Entwicklung Aktienkurs während Bemessungszeitraum
|
|
Auszahlung: |
* |
In bar zehn Tage nach Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr des vierjährigen Bemessungszeitraums
|
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Sonstige Leistungen
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|
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Aktienhalteverpflichtung |
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* |
Verpflichtung zum Erwerb von Aktien der Schaltbau Holding AG im Nennbetrag von EUR 100.000,00 pro Geschäftsjahr und Halten
über die Dauer von mind. vier Jahren
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|
Ermessenstantieme |
|
* |
Aufsichtsrat kann zusätzlich Ermessenstantieme in Abhängigkeit von besonderer Leistung des Vorstandsmitglieds und Ergebnissituation
der Schaltbau Holding AG gewähren
|
|
Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest,
die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens
steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für
die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei Tantieme-Bestandteil 1 und Tantieme-Bestandteil 2 wird
jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung
übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung. Die relativen Anteile der festen
und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.
Der Anteil der festen Vergütung (Jahresfixgehalt und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder liegt hiernach bei ungefähr
30 % bis 40 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung (Tantieme-Bestandteil 1 und 2) bei ungefähr
60 % bis 70 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des Tantieme-Bestandteil 1 bei ungefähr 25 % bis 30 % an der
Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil des Tantieme-Bestandteil 2 bei ungefähr 35 % bis 40 % der Ziel-Gesamtvergütung.
Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre, z.B. aufgrund der Gewährung einer Ermessenstantieme oder der Entwicklung
der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen abweichen.
|
2. |
Feste Vergütungsbestandteile
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2.1 |
Jahresfixgehalt
Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Jahresfixgehalt in zwölf gleichen monatlichen Raten.
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2.2 |
Nebenleistungen
Die Schaltbau Holding AG gewährt insbesondere folgende Nebenleistungen: Jedem Vorstandsmitglied wird grundsätzlich ein Dienstwagen,
auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung gestellt. Darüber hinaus gewährt die Schaltbau Holding AG dem Vorstandsmitglied einen
Zuschuss von 50 % zur Kranken- und Pflegeversicherung im Rahmen der gesetzlichen Beitragsbemessungsgrenzen. Zudem wird für
die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung abgeschlossen.
|
|
|
3. |
Variable Vergütungsbestandteile
|
Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen
der Erreichung der Leistungskriterien und dem jeweiligen Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird
erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.
|
3.1 |
Tantieme-Bestandteil 1
|
Der Tantieme-Bestandteil 1 ist ein Zielbonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Er setzt sich aus zwei Elementen zusammen:
Unternehmenserfolg und Erreichung persönlicher Ziele.
|
3.1.1 |
Unternehmenserfolg
|
Der Unternehmenserfolg wird auf Basis der Kennzahl Return on Capital Employed (ROCE) ermittelt. Mit dieser Kennzahl kann bemessen
werden, wie effizient und profitabel die Schaltbau Holding AG mit ihrem eingesetzten Kapital umgeht. Sie stellt eine Weiterentwicklung
der Gesamtkapitalrentabilität dar. Die Berechnung von ROCE erfolgt durch eine Division von EBIT zu Capital Employed. EBIT
meint das Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern nach IFRS. Capital Employed ist die Summe aller immateriellen Vermögenswerte,
Sachanlagen, sonstige Finanzanlagen, Net Working Capital und At Equity bewertete Beteiligungen der Schaltbau Holding AG.
|
Der Aufsichtsrat legt vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres für die Kennzahl ROCE fest: |
– |
einen Schwellenwert, der einem Zielerreichungsgrad von 80 % entspricht,
|
– |
einen Zielwert, der einem Zielerreichungsgrad von 100 % entspricht.
|
|
Wird der Schwellenwert im jeweiligen Bemessungszeitraum unterschritten, entspricht dies einem Zielerreichungsgrad von 0 %.
Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie bei einer Überschreitung des Zielwerts werden linear interpoliert
bzw. fortgeführt.
|
Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist ausgeschlossen. |
3.1.2 |
Persönliche Ziele
|
Der Aufsichtsrat legt vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres für das Geschäftsjahr Leistungskriterien fest, um die individuelle
Leistung des Vorstandsmitglieds zu beurteilen (‘Persönliche Teilziele‘). Hierbei sind auch ESG-Ziele einzubeziehen, um eine nachhaltige Unternehmensentwicklung sicherzustellen. ESG-Ziele können
insbesondere sein: Mitarbeitergewinnung, Mitarbeiterzufriedenheit, Mitarbeiterentwicklung und Mitarbeiterbindung, Kundenzufriedenheit,
Nachhaltigkeitsstandards in den Lieferketten, CO2-neutrale Produktionsabläufe oder ressourcenschonender Produktionseinsatz.
|
Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für jedes Persönliche Teilziel fest: |
– |
einen Schwellenwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 80 % entspricht,
|
– |
einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 100 % entspricht,
|
|
Wird der Schwellenwert im jeweiligen Bemessungszeitraum unterschritten, entspricht dies einem Teilzielerreichungsgrad von
0 %. Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie bei einer Überschreitung des Zielwerts werden linear interpoliert
bzw. fortgeführt.
|
Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist ausgeschlossen. |
Die Persönlichen Teilziele werden jeweils gleich gewichtet. Der Gesamt-Zielerreichungsgrad der Persönlichen Teilziele (‘Zielerreichungsgrad Persönliche Ziele‘) errechnet sich aus dem Durchschnitt der Teilzielerreichungsgrade.
|
3.1.3 |
Berechnung des Auszahlungsbetrags
|
Mit dem Vorstandsmitglied wird im Dienstvertrag ein individueller Zielbetrag (bei 100 % Zielerreichung) für den Tantieme-Bestandteil
1 vereinbart.
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Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird der Auszahlungsbetrag für den Tantieme-Bestandteil 1 anhand folgender Formel ermittelt: |
|
Tantieme-Bestandteil 1 = individueller Zielbetrag in EUR x (Zielerreichungsgrad Unternehmenserfolg x 50 % + Zielerreichungsgrad
Persönliche Ziele x 50 %)
|
|
Der Auszahlungsbetrag aus dem Tantieme-Bestandteil 1 ist auf maximal 150 % des Zielbetrags begrenzt. |
3.1.4 |
Fälligkeit, unterjähriger Ein-/Austritt und außergewöhnliche Ereignissen oder Entwicklungen
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Der Tantieme-Bestandteil 1 ist zehn Tage nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das jeweilige Geschäftsjahr
zur Zahlung fällig.
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Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der individuelle Zielbetrag pro rata temporis auf den
Zeitpunkt des Beginns oder Endes des Dienstvertrages gekürzt. Für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstvertrag
keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung),
wird der individuelle Zielbetrag ebenfalls pro rata temporis gekürzt.
|
Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Bedingungen des Tantieme-Bestandteil
1 nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.
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3.2 |
Tantieme-Bestandteil 2
|
3.2.1 |
Berechnung
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Der Tantieme-Bestandteil 2 bemisst sich nach der Entwicklung des Aktienkurses während eines vierjährigen Bemessungszeitraums
(‘Performance Periode‘). Jede Performance Periode beginnt am 1. Januar des ersten Geschäftsjahrs der Performance Periode (‘Gewährungsgeschäftsjahr‘) und endet am 31. Dezember des dritten auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Jahres (insgesamt ‘Tranche‘). Vor Beginn des jeweiligen Gewährungsgeschäftsjahres legt der Aufsichtsrat Zielwerte für den Aktienkurs zum Ende des Gewährungsgeschäftsjahres
und zum Ende der auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden drei Geschäftsjahre fest. Für jede Tranche werden also vier Zielwerte
(jeder einzelne ‘Teil-Zielwert‘) bestimmt. Für jeden erreichten Teil-Zielwert erhält das Vorstandsmitglied ein Viertel des im Dienstvertrag vereinbarten
individuellen Zielbetrags (‘Anteiliger Zielbetrag‘).
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Zur Beurteilung der Erreichung der Teil-Zielwerte wird der Aktienkurs zu Beginn des Geschäftsjahres (‘Ausgangswert‘), der aus dem Mittelwert des Aktienkurses der letzten drei Monate des Vorgeschäftsjahres und der ersten drei Monate des
laufenden Geschäftsjahres (‘Referenzzeitraum I‘) gebildet wird, dem Aktienkurs zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres (‘Schlusswert‘), der aus dem Mittelwert des Aktienkurses der letzten drei Monate des laufenden Geschäftsjahres und der ersten drei Monate
des folgenden Geschäftsjahres (‘Referenzzeitraum II‘) gebildet wird, gegenübergestellt. Für die Bestimmung des Mittelwerts sind die täglichen Schlusskurse innerhalb des Referenzzeitraums
I und des Referenzzeitraums II maßgeblich.
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Entspricht der Schlusswert dem Teil-Zielwert, wird der Anteilige Zielbetrag verdient. Liegt der Schlusswert unter dem Ausgangswert,
wird der Anteilige Zielbetrag nicht verdient und beträgt EUR 0. Liegt der Schlusswert zwischen dem Ausgangswert und dem Teil-Zielwert
wird der Anteilige Zielbetrag linear interpoliert. Liegt der Schlusswert über dem Teil-Zielwert, führt dies zu einer linearen
Erhöhung des Teil-Zielbetrags.
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Der Auszahlungsbetrag aus dem Tantieme-Bestandteil 2 ist auf maximal 150% des Zielbetrags begrenzt. |
Dem Vorstandsmitglied ist eine Aktienpflege durch An- bzw. Verkauf von Aktien der Schaltbau Holding AG im eigenen Namen oder
durch nahestehende Personen während der Referenzzeiträume I und II untersagt.
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Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien ist ausgeschlossen. |
3.2.2 |
Aktienhalteverpflichtung
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Weitere Voraussetzung für den Tantieme-Bestandteil 2 ist, dass das Vorstandsmitglied in jedem Geschäftsjahr zwischen dem jeweiligen
Referenzzeitraum I und II Aktien im Nennbetrag von EUR 100.000,00 erwirbt und die erworbenen Aktien über eine Dauer von mindestens
vier Jahren nicht weiter veräußert. Diese Verpflichtung bildet einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems
mit dem Ziel, die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern.
|
3.3 |
Fälligkeit, unterjähriger Ein-/Austritt, vorzeitige Beendigung und außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen
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Der Tantieme-Bestandteil 2 ist zehn Tage nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr
der Performance-Periode zur Zahlung fällig.
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Beginnt die Amtszeit eines Vorstandsmitglieds im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt
des Beginns der Amtszeit gekürzt.
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Sämtliche Ansprüche aus Tranchen einer laufenden Performance Periode verfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag
vor Ablauf der Performance Periode durch die Schaltbau Holding AG außerordentlich aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden
wichtigen Grund gekündigt wird, die Bestellung des Vorstandsmitglieds wegen grober Pflichtverletzung widerrufen wird oder
das Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund und ohne Einverständnis der Schaltbau Holding AG niederlegt.
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Wenn die Bestellung vor Ablauf der Performance Periode aus anderen Gründen endet, bleiben die Tranchen der laufenden Performance
Perioden aufrechterhalten. Der Auszahlungsbetrag wird nicht vorzeitig ausbezahlt.
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Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Bedingungen des Tantieme-Bestandteil
2 nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.
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4. |
Malus- und Clawback-Regelung für die variablen Vergütungsbestandteile
Im Falle eines relevanten Fehlverhaltens (‘Malus-Tatbestand‘) des Vorstandsmitglieds während des für die variable Vergütung maßgeblichen Bemessungszeitraums – bei dem Tantieme-Bestandteil
1 während des jeweiligen Geschäftsjahres und beim Tantieme-Bestandteil 2 während der vierjährigen Performance-Periode – kann
der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag nach billigem Ermessen um bis zu 100 % kürzen (‘Malus‘). Ein Malus-Tatbestand kann in einem individuellen Fehlverhalten oder einem Organisationsverschulden liegen. Sollte sich
ein Malus-Tatbestand in einem Jahr ereignen, das in den Bemessungszeitraum mehrerer variabler Vergütungsbestandteile fällt,
kann der Malus für jeden dieser variablen Vergütungsbestandteile festgelegt werden, d.h. es können insbesondere auch mehrere
variable Vergütungsbestandteile mit mehrjährigen Bemessungszeiträumen einem Malus aufgrund desselben Malus-Tatbestands unterliegen.
Im Falle des nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Malus-Tatbestands, der bei anfänglichem
Bekanntwerden zu einem Malus von 100% berechtigt hätte, ist die Gesellschaft berechtigt, den Bruttobetrag des Auszahlungsbetrags
nach billigem Ermessen in voller Höhe zurückzufordern. Dies gilt für den Tantieme-Bestandteil 1 und den Tantieme-Bestandteil
2 für jeden Bemessungszeitraum, in den das Jahr des Malus-Tatbestands fällt. Die Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit
der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind.
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5. |
Sonstige Leistungen
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den Vorstandsmitgliedern zusätzlich zu dem Tantieme-Bestandteil 1 und Tantieme-Bestandteil
2 eine Ermessenstantieme zu gewähren. Eine Ermessenstantieme kann insbesondere durch den Aufsichtsrat beschlossen werden,
um besondere Leistungen des Vorstands zu vergüten.
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II. |
Maximalvergütung
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge,
einschließlich Jahresfixgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Nebenleistungen und etwaiger Sondervergütung) der Vorstandsmitglieder
– unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist nach oben absolut
begrenzt (‘Maximalvergütung‘).
Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung brutto EUR 1.350.000,00. Für die ordentlichen Vorstandsmitglieder
beträgt die Maximalvergütung jeweils brutto EUR 1.200.000,00.
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III. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
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1. |
Laufzeiten der Dienstverträge
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen zum Vorstandsmitglied. In der Regel
werden Vorstandsmitglieder bei einer Erstbestellung für drei Jahre bestellt. Ein Wiederbestellungszeitraum wird unter Berücksichtigung
der gesetzlichen Vorgaben individuell nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats festgelegt.
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2. |
Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte
Der Dienstvertrag endet spätestens mit Vollendung des 65. Lebensjahres des Vorstandsmitglieds.
Der Dienstvertrag des Vorstandsvorsitzenden sieht ein Sonderkündigungsrecht des Vorstandsmitglieds und der Schaltbau Holding
AG im Fall eines Kontrollwechsels (‘Change of Control’) vor.
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3. |
Entlassungsentschädigung
Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund dürfen etwaig mit dem Vorstandsmitglied zu vereinbarende
Zahlungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen in Höhe des Fixgehalts (Abfindungs-Cap) und nicht die Vergütung für die
Restlaufzeit des Dienstvertrags überschreiten.
Übt der Vorstandsvorsitzende oder die Schaltbau Holding AG das Sonderkündigungsrecht aufgrund Kontrollwechsels aus, hat das
Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung, die 50% der während der Restlaufzeit des Dienstvertrags von der Schaltbau Holding
AG zu leistenden Fixvergütung entspricht, in jedem Fall aber den Wert von zwei Jahresfixvergütungen nicht überschreitet. Der
Anspruch auf eine solche Abfindung entfällt, wenn die Gesellschaft den Dienstvertrag wirksam außerordentlich aus wichtigem
Grund gemäß § 626 BGB kündigt oder sich innerhalb der auf das Ende des Dienstvertrags folgenden sechs Monate herausstellt,
dass ein wichtiger Grund zur außerordentlichen Kündigung vorgelegen hat.
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IV. |
Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems
Bei der Festsetzung des Vergütungssystems berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen
der Arbeitnehmer. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung finden das Vergleichsumfeld der Schaltbau Holding AG
(horizontaler Vergleich) ebenso wie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung. Der
vertikale Vergleich nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der
Gesamtbelegschaft der Schaltbau Holding AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat
auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.
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V. |
Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Der Personalausschuss
ist zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems
vorzubereiten. Der Personalausschuss versorgt den Aufsichtsrat mit allen Informationen, die er zur Überprüfung des Vergütungssystems
benötigt. Eine Überprüfung des Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle
vier Jahre durch. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des
Marktumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen
Corporate Governance Standards und das Gehaltsgefüge im Unternehmen sowie anderer Unternehmen vergleichbarer Größe und Branche.
Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die
Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu
vermeiden.
Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber
alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung
spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.
Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen
über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes
Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsrat anzuzeigen. Über den Umgang mit einem bestehenden
Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied,
das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats
nicht teilnimmt.
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen
einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile
einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Schaltbau Holding AG notwendig ist. Der Aufsichtsrat
behält sich solche Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise
vor.
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C. |
VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER (TAGESORDNUNGSPUNKT 7)
§ 13 der Satzung der Gesellschaft lautet:
‘§ 13 Vergütung
1. |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen und einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur
Last fallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres und nach Beschluss der Hauptversammlung über die Entlastung
des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds für das betreffende Geschäftsjahr zahlbare Vergütung, die für das einzelne Mitglied
EUR 30.000,00 pro Jahr, für den Vorsitzenden das Doppelte und für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache dieses
Betrages beträgt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht über das ganze Geschäftsjahr angehört haben, erhalten
die Vergütung entsprechend zeitanteilig. Für den Zeitaufwand, der über fünf Sitzungstage pro Geschäftsjahr inklusive der dafür
notwendigen Vorbereitungszeit hinausgeht, erhält jedes Aufsichtsratsmitglied zusätzlich eine Vergütung in Höhe von EUR 300,00
pro Stunde, höchstens jedoch den Stunden- bzw. Tagessatz des als Prüfungsleiter verantwortlichen Partners/geschäftsführenden
Gesellschafters (o.ä.) des für das betreffende Geschäftsjahr bestellten Abschlussprüfers.
|
2. |
Für die Teilnahme an Präsenzsitzungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten deren Mitglieder zusätzlich Sitzungsgelder,
die für das einzelne Ausschussmitglied EUR 2.500,00 pro Sitzung und für den Ausschussvorsitzenden das Doppelte dieses Betrages
betragen und die nach Beendigung der jeweiligen Sitzung zahlbar werden.
|
3. |
Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten die Mitglieder des Aufsichtsrates gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich
jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate versichern und eine entsprechende
Rechtsschutz- und Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) abschließen.
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4. |
Die Hauptversammlung kann beschließen, dass dem Aufsichtsratsvorsitzenden, sofern dieser nicht zeitanteilig Büroräume und
Sekretariatsbedarf der Schaltbau Holding AG oder deren Tochtergesellschaften nutzt, eine angemessene monatliche Pauschale
als Ersatz für den Aufwand gezahlt wird, der durch die Anmietung eines Büros und den Einsatz von Sekretariatskräften sowie
allgemeinen Administrationsaufwand entsteht.’
|
Die Vergütung und das zugrundeliegende Vergütungssystem für den Aufsichtsrat im Einzelnen:
a. |
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§§ 113 Abs.
3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG)
Die Aufsichtsratsvergütung ermöglicht durch eine marktgerechte Ausgestaltung, qualifizierte Persönlichkeiten für die Wahrnehmung
des Aufsichtsratsmandats zu gewinnen und fördert damit die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.
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b. |
Vergütungsbestandteile (§§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG)
Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus festen und – ab Überschreitung eines gewissen zeitlichen Einsatzes – aus zeitabhängigen
Vergütungsbestandteilen. Als feste Jahresvergütung sieht die Satzung für jedes Mitglied EUR 30.000,00 vor, für den stellvertretenden
Vorsitzenden das Eineinhalbfache dieses Betrages (EUR 45.000,00), für den Vorsitzenden das Doppelte (EUR 60.000,00). Diese
Vergütung deckt den Zeitaufwand der Aufsichtsratsmitglieder für bis zu fünf Sitzungstage pro Geschäftsjahr inklusive der dafür
notwendigen Vorbereitungszeit ab. Für den darüberhinausgehenden Zeitaufwand, d.h. für einen Zeitaufwand, der über fünf Sitzungstage
pro Geschäftsjahr inklusive der dafür notwendigen Vorbereitungszeit hinausgeht, sieht die Satzung für diesen eine zeitabhängige
Vergütung vor. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält dann eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 300,00 pro Stunde, höchstens
jedoch den Stunden- bzw. Tagessatz des als Prüfungsleiter verantwortlichen Partners/geschäftsführenden Gesellschafters (o.ä.)
des für das betreffende Geschäftsjahr bestellten Abschlussprüfers.
Für die Teilnahme an Präsenzsitzungen von Ausschüssen erhalten die Mitglieder von Ausschüssen zusätzlich Sitzungsgelder. Die
Sitzungsgelder betragen für das einzelne Ausschussmitglied EUR 2.500,00 pro Sitzung und für den Ausschussvorsitzenden das
Doppelte (EUR 5.000,00).
Die Aufsichtsratsmitglieder können auf Kosten der Gesellschaft in eine Rechtsschutz- und Vermögensschadenhaftpflichtversicherung
einbezogen werden. Eine solche Versicherung besteht derzeit seitens der Gesellschaft; den Aufsichtsratsmitgliedern wird entsprechender
Versicherungsschutz – derzeit ohne Selbstbehalt – gewährt.
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten außerdem ihre Auslagen ersetzt. Werden Aufsichtsratsmitglieder hinsichtlich ihrer Aufsichtsratstätigkeit
mit Umsatzsteuer belastet, wird ihnen diese von der Gesellschaft ersetzt.
Von der in der Satzung vorgesehenen Möglichkeit, aufgrund gesonderten Hauptversammlungsbeschlusses dem Aufsichtsratsvorsitzenden
darüber hinaus eine angemessene monatliche Aufwandspauschale für eigene Büroräume und Sekretariatsbedarf zu gewähren, macht
die Gesellschaft derzeit keinen Gebrauch.
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c. |
Leistungskriterien für zeitabhängige Vergütung (vgl. §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG)
Die zeitabhängige Vergütung wird nach Stunden bzw. ggf. Tagen gezahlt. Dies ermöglicht – da dadurch der über das Normalmaß
hinausgehende, mit der Festvergütung abgegoltene zeitliche Einsatz honoriert wird – qualifizierte Persönlichkeiten für das
Amt des Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Der über fünf Sitzungstage pro Geschäftsjahr inklusive der dafür notwendigen Vorbereitungszeit
hinausgehende Zeitaufwand ist von den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern darzulegen.
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d. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (§§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr.
10 AktG)
Die Aufsichtsratsvergütung wird auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung in der Satzung und/oder
durch Beschluss festgesetzt. Derzeit ist die Aufsichtsratsvergütung in der Satzung geregelt.
|
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D. |
TEILNAHMEBEDINGUNGEN SOWIE WEITERE ANORDNUNGEN UND HINWEISE
|
Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes
zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht), in der durch Art. 11 und
Art. 12 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 angepassten
Fassung (nachfolgend COVID-19-Maßnahmengesetz), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten abgehalten.
Die Hauptversammlung wird am 28. Mai 2021, ab 11.00 Uhr (MESZ), live in Bild und Ton in unserem InvestorPortal auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html
übertragen. Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausüben, Fragen einreichen, die Hauptversammlung live in Bild und Ton im InvestorPortal
verfolgen oder Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einreichen wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe nachstehend
unter ‘Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung’). Eine physische Teilnahme
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist ausgeschlossen. Die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Wir bitten die Aktionäre auch in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung,
zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
1. |
Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung einschließlich der elektronischen Zuschaltung zur Übertragung der Hauptversammlung
und zur Stimmrechtsausübung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen
und rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet sind. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis Freitag, den 21. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ, der ‘Anmeldeschluss‘), zugehen. Die Anmeldung ist an folgende Adresse zu übermitteln
Schaltbau Holding AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
oder kann online über das InvestorPortal erfolgen, das unter der Internetadresse
https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html |
zu erreichen ist.
Den Onlinezugang erhalten Aktionäre, die bereits im InvestorPortal registriert sind, durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und
ihres persönlich vergebenen Passworts. Alle übrigen Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, erhalten ihre Aktionärsnummer
und ein Initialpasswort mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung per Post zugesandt.
Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgebend für das Recht zur
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes ist der im Aktienregister eingetragene Bestand
am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 21. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), entsprechen. Aufträge
zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusses in der Zeit vom 22. Mai 2021,
0:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich dem 28. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung
verarbeitet und berücksichtigt (Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date)
ist daher der Ablauf des 21. Mai 2021.
|
2. |
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
a) |
Aktionäre, die ordnungsgemäß zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung angemeldet und am Tag der virtuellen Hauptversammlung
im Aktienregister eingetragen sind (vgl. oben Ziff. 1), können ihre Rechte in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten wahrnehmen lassen; bevollmächtigen kann der Aktionär eine Person seiner Wahl, auch z. B. die depotführende
Bank oder eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann
die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn nicht ein Intermediär oder – soweit sie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind – eine Aktionärsvereinigung,
ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigt wird, muss die Erteilung der Vollmacht, ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft
und ggf. ihr Widerruf in Textform (§ 126b BGB) erfolgen.
Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten
erklärten Bevollmächtigung und für den Widerruf von Vollmachten steht bis zum 27. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), folgende Adresse,
Telefaxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung:
Schaltbau Holding AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Außerdem steht dafür – auch am Tag der Hauptversammlung – das InvestorPortal unter
https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html |
zur Verfügung. Für die Nutzung des InvestorPortals gelten die Angaben unter Ziff. 1 zur Anmeldung zur Hauptversammlung über
das InvestorPortal entsprechend.
Wegen etwa geltender Besonderheiten für die Bevollmächtigung eines Intermediärs oder – soweit sie diesen gemäß § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellt sind – einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer Person, die sich geschäftsmäßig
gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, wird empfohlen, dass sich Vollmachtgeber
und Vollmachtnehmer in diesem Fall rechtzeitig abstimmen.
Die Bevollmächtigten können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von
ihnen vertretene Aktionäre allein im Wege der Briefwahl (vgl. nachstehend Ziff. 3) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (vgl. nachstehend Ziff. 2 Buchstabe b)) ausüben. Außerdem können
auch Bevollmächtigte die Hauptversammlung live in Bild und Ton über das InvestorPortal unter der Internetadresse
https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html |
verfolgen sowie von dem Fragerecht (vgl. nachstehend Ziff. 4) und der Möglichkeit, Widerspruch gegen einzelne oder alle Beschlüsse
der Hauptversammlung zu erklären (vgl. nachstehend Ziff. 5), Gebrauch machen.
Für Bevollmächtigte werden von der Gesellschaft nach Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bzw. dem Nachweis
einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht die notwendigen Zugangsdaten für den Onlinezugang für das InvestorPortal
zur Verfügung gestellt. Auch bevollmächtigten Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG
sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen stellt die Gesellschaft auf Wunsch einen Onlinezugang zur Verfügung.
|
b) |
Den Aktionären, die ordnungsgemäß zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung angemeldet und am Tag der Hauptversammlung
im Aktienregister eingetragen sind (vgl. oben Ziff. 1), und ihren Bevollmächtigten wird angeboten, sich durch von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmachten und Weisungen
sowie eventuelle Änderungen und Widerrufe hierzu müssen in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können bis Donnerstag, den 27. Mai 2021, 24:00 Uhr
(MESZ), über einen der vorstehend bei Buchstabe a) genannten Kontaktwege (Postanschrift oder Telefax oder E-Mail) erteilt,
geändert oder widerrufen werden; maßgebend ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft. Es ist zu beachten, dass die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch die Vollmachten nur zur Stimmrechtsausübung befugt sind, wenn und soweit
ihnen eine ausdrückliche Weisung zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde. Ein Formular für die Vollmachts-
und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter ist den mit der Einladung übersandten Unterlagen beigefügt und kann auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html |
abgerufen werden.
Aktionäre, die zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung berechtigt sind (vgl. oben Ziff. 1), und ihre Bevollmächtigten
können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch über das InvestorPortal unter
https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html |
jeweils bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der virtuellen Hauptversammlung erteilen. Bis zu diesem Zeitpunkt können erteilte
Vollmachten und Weisungen auch über das InvestorPortal unter der vorstehend genannten Internetadresse widerrufen bzw. geändert
werden. Für die Nutzung des InvestorPortals durch Aktionäre gelten die Angaben unter Ziff. 1 zur Anmeldung zur Hauptversammlung
über das InvestorPortal und für die Bevollmächtigten die Angaben oben unter Ziff. 2 Buchstabe a) entsprechend.
|
|
3. |
Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung berechtigt sind (vgl. oben Ziff. 1), und ihre Bevollmächtigten
können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal abgeben, ohne an der Versammlung teilzunehmen
(Briefwahl).
Die elektronische Stimmabgabe durch Briefwahl über das InvestorPortal unter
https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html |
kann bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung erfolgen.
Für eine Änderung oder einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben entsprechend.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen
Abgabeweg zur Verfügung.
|
4. |
Fragerecht der Aktionäre
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 3, S. 2 COVID-19-Maßnahmengesetz).
Fragen der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten sind bis spätestens Mittwoch, den 26. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt
des Zugangs), im Wege elektronischer Kommunikation über das unter der Internetadresse
https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html |
zugängliche InvestorPortal der Gesellschaft einzureichen. Nach Ablauf der genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht
werden. Auf anderem Wege eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem
Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
|
5. |
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Aktionäre, die zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung berechtigt sind (vgl. oben Ziff. 1) und die ihr Stimmrecht
im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachterteilung ausgeübt haben, können von Beginn der Hauptversammlung
bis zu deren Ende über das InvestorPortal der Gesellschaft unter
https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html |
auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Die Erklärung eines
Widerspruchs kann unter den genannten Voraussetzungen auch durch Bevollmächtigte von Aktionären, die zur Teilnahme an der
Hauptversammlung berechtigt sind, erfolgen.
|
E. |
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG
|
Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser virtuellen Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in insgesamt 8.852.190
auf den Namen lautende Stamm-Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zu diesem Zeitpunkt
7.645 eigene Aktien, die nicht teilnahme- und stimmberechtigt sind. Die 8.852.190 Stückaktien der Gesellschaft gewähren somit
zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 8.844.545 Stimmen.
F. |
ZUGÄNGLICH ZU MACHENDE UNTERLAGEN, HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT SOWIE BILD- UND TONÜBERTRAGUNG DER GESAMTEN
HAUPTVERSAMMLUNG
|
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind vom Tag der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html
zugänglich gemacht. Auf dieser Internetseite zugänglich gemacht werden auch ggf. zu veröffentlichende Anträge, Gegenanträge
und Wahlvorschläge gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG sowie nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse.
Zuschaltung zur Bild- und Tonübertragung
Alle Aktionäre der Gesellschaft, die zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung berechtigt sind (vgl. Abschnitt D.1),
deren Bevollmächtigte sowie gesondert zugelassene Vertreter der interessierten Öffentlichkeit können die gesamte Hauptversammlung
am Freitag, den 28. Mai 2021, ab 11:00 Uhr (MESZ), im Internet unter
https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html
verfolgen.
G. |
ERLÄUTERUNG ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH §§ 122 ABS. 2, 126 ABS. 1, 127 UND 131 ABS. 1 AKTG I.V.M. § 1 ABS. 2 COVID-19-MASSNAHMENGESETZ
|
1. |
Auskunftsrecht der Aktionäre
Jedem Aktionär ist grundsätzlich auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Von einer
Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z. B. keine Offenlegung
von Geschäftsgeheimnissen).
Ferner gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, S. 2 COVID-19-Maßnahmengesetz für das Auskunftsrecht der Aktionäre folgende Besonderheiten
und Einschränkungen: Ein Rederecht der Aktionäre in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung besteht nicht; sie haben ausschließlich
das Recht, Fragen zu stellen. Das Fragerecht ist gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz im Wege der elektronischen
Kommunikation einzuräumen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand
kann vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen
sind. Von dieser Möglichkeit hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Fragen der
Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten sind bis spätestens Mittwoch, den 26. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs),
im Wege elektronischer Kommunikation über das unter der Internetadresse
https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html |
zugängliche InvestorPortal der Gesellschaft einzureichen. Nach Ablauf der genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht
werden. Insbesondere können damit auch während der virtuellen Hauptversammlung keine Fragen gestellt werden.
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2. |
Recht der Aktionäre auf Gegenvorschläge/Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Solche Anträge
werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat unter
https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html |
zugänglich gemacht, falls der Aktionär spätestens bis Donnerstag, den 13. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), einen Gegenantrag gegen
einen Beschlussvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt an (ausschließlich) die folgende Adresse der Gesellschaft
(Postanschrift oder Fax oder E-Mail) übersandt hat:
Schaltbau Holding AG Hollerithstraße 5 81829 München Fax: +49 89 93005-398 E-Mail: hv2021@schaltbau.de
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten
Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß ebenso für Vorschläge eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Abgesehen von den Fällen des § 126 Abs. 2 i. V. m.
§ 127 Satz 1 AktG brauchen Wahlvorschläge auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht die Angaben nach §
124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Name, Beruf und Wohnort des Prüfers bzw. Aufsichtsratskandidaten sowie
Angaben zu Mitgliedschaften des Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.
Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung
als gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist (vgl. Abschnitt D.1).
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3. |
Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte
verwenden Sie dafür folgende Adresse:
Schaltbau Holding AG Der Vorstand Hollerithstraße 5 81829 München
Der Antrag, mit dem die Ergänzung der Tagesordnung verlangt wird, muss der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 27. April
2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs
des Ergänzungsverlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag
halten.
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4. |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend genannten Aktionärsrechten nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs.
1 AktG und § 1 des COVID-19-Maßnahmengesetz sind vom Tag der Einberufung an über die oben genannte Internetseite der Gesellschaft
abrufbar.
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einladung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben.
Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
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5. |
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Ihre personenbezogenen Daten werden für die im Aktiengesetz vorgeschriebene Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation
mit Ihnen als Aktionär bzw. Aktionärsvertreter sowie zur Durchführung unserer Hauptversammlungen und zum Betrieb des Aktionärsportals
verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher
Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Nähere Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
sind unter
https://ir.schaltbaugroup.com/websites/schaltbau/German/4500/hauptversammlung.html |
abrufbar.
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München, im April 2021
Schaltbau Holding AG
Der Vorstand
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