ProCredit Holding AG & Co. KGaA
Frankfurt am Main
ISIN: DE0006223407
WKN: 622340
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 23. Mai 2018, 10:00 Uhr (MESZ)
im SAALBAU Titus-Forum, Großer Saal, Walter-Möller-Platz 2, in 60439 Frankfurt am Main stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Einlass ab 9:30 Uhr (MESZ)
I.
Tagesordnung:
| 1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts
für die ProCredit Holding AG & Co. KGaA und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a
Absatz 1 Satz 1, § 315a Absatz 1 Satz 1 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2017 und Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der ProCredit Holding AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr
2017
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Absatz 1 Satz 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses
durch die Hauptversammlung.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung,
der einen Bilanzgewinn von EUR 130.752.016,42 ausweist, festzustellen.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen folgende Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr
2017 in Höhe von EUR 130.752.016,42 vor:
| a) |
Zahlung einer Dividende von EUR 0,27 je Stammaktie (Stück 58.898.492) |
EUR |
15.902.592,84 |
| b) |
Vortrag des verbleibenden Betrags auf neue Rechnung (Gewinnvortrag) |
EUR |
114.849.423,58 |
| |
|
= EUR |
130.752.016,42 |
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt, am Montag, den 28. Mai 2018, fällig.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin Entlastung
für das Geschäftsjahr 2017 zu erteilen.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer
und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2018 (§ 115 Absatz 5, §
117 Nr. 2 WpHG) zu wählen.
Der Aufsichtsrat erklärt, dass der Wahlvorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel
der in Artikel 16 Absatz 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 genannten Art auferlegt wurde.
|
| 6. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigtes Kapital mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie
Änderung der Satzung
Aufgrund der von der Hauptversammlung vom 30. November 2016 zuletzt erteilten Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2016) hat
die Gesellschaft das Grundkapital von EUR 267.720.420,00 um EUR 26.772.040,00 auf EUR 294.492.460,00 durch Ausgabe von 5.354.408
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde am 6. Februar 2018 im Handelsregister eingetragen.
Das bisherige genehmigte Kapital ist damit vollständig ausgeschöpft. Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch zukünftig
jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel
und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, dass der Gesellschaft erneut ein genehmigtes Kapital zur Verfügung
gestellt werden soll.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Mai 2023
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 29.449.246,00 (in Worten:
Euro neunundzwanzig Millionen vierhundertneunundvierzigtausendzweihundertsechsundvierzig) durch Ausgabe von neuen, auf den
Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft
zum Bezug anzubieten (sogenanntes ‘mittelbares Bezugsrecht’).
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018 auszuschließen,
| (i) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
| (ii) |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich, voraussichtlich nicht
mehr als 3%, jedenfalls aber nicht um mehr als 5% unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass
der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absätze 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung noch – wenn dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten
darf. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (a) in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder
veräußert werden sowie (b) zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‘Schuldverschreibungen’)
ausgegeben werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; oder
|
| (iii) |
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.
|
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien,
welche abweichend von § 60 Absatz 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Die Ermächtigung
berechtigt die persönlich haftende Gesellschafterin jedoch nicht zur Schaffung neuer Aktiengattungen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2018 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
|
| b) |
§ 4 der Satzung wird geändert und Absatz 3 wie folgt neu gefasst:
‘Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Mai 2023
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 29.449.246,00 (in Worten:
Euro neunundzwanzig Millionen vierhundertneunundvierzigtausendzweihundertsechsundvierzig) durch Ausgabe von neuen, auf den
Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (
Genehmigtes Kapital 2018
).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft
zum Bezug anzubieten (sogenanntes ‘mittelbares Bezugsrecht’).
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018 auszuschließen:
| (a) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
| (b) |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich, voraussichtlich nicht
mehr als 3%, jedenfalls aber nicht um mehr als 5% unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass
der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absätze 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung noch – wenn dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten
darf. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (a) in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder
veräußert werden sowie (b) zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‘Schuldverschreibungen’)
ausgegeben werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; oder
|
| (c) |
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.
|
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien,
welche abweichend von § 60 Absatz 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Die Ermächtigung
berechtigt die persönlich haftende Gesellschafterin jedoch nicht zur Schaffung neuer Aktiengattungen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2018 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.’
|
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II.
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung
zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 278 Absatz 3 AktG in Verbindung mit § 203
Absatz 2, § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts und den vorgeschlagenen Ausgabebetrag
einen schriftlichen Bericht zu erstatten. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals vor. Das von der Hauptversammlung am 30. November 2016 beschlossene Genehmigte Kapital 2016 wurde im Geschäftsjahr
2018 vollständig ausgenutzt. Das bisherige Genehmigte Kapital 2016 ist damit ausgeschöpft und erloschen. Um sicherzustellen,
dass die Gesellschaft auch zukünftig jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen
und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital in gesetzlich
zulässiger Höhe von EUR 29.449.246,00 zu schaffen (Genehmigtes Kapital 2018). Das neue Genehmigte Kapital 2018 soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.
Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2018 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können
dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (sogenanntes ‘mittelbares Bezugsrecht’). Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist allerdings in den folgenden Fällen
möglich, wenn ein solcher im Interesse der Gesellschaft liegt.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen kann. Dies dient bei Barkapitalerhöhungen dazu, die Ausnutzung
der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und so die technische Durchführung der Aktienausgabe zu erleichtern. Die
als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Ferner sieht die Ermächtigung vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Falle
einer Barkapitalerhöhung das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen kann, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden,
der den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags
nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses ist in § 203 Absätze 1 und 2, § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehen. Sie versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen
und durch die marktnahe Preisfestsetzung einen hohen Ausgabebetrag und damit eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel zu
erreichen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenkurs ermöglicht, so dass der bei Bezugsrechtsemissionen
übliche Abschlag entfällt. Der für die Ermächtigung vorgesehene Betrag entspricht der für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss
gesetzlich vorgeschriebenen Grenze von 10 % des Grundkapitals. Die Verwaltung wird im Falle der Ausnutzung dieser Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Erhöhung des Grundkapitals einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem
Börsenpreis möglichst gering halten und auf höchstens 5 % beschränken. Damit wird sichergestellt, dass eine wirtschaftliche
Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre allenfalls in sehr geringem Umfang eintritt. Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss
bei Ausgabe der neuen Aktien nahe am Börsenkurs darf die Barkapitalerhöhung 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung oder
– falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen.
Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. Im Hinblick auf den liquiden
Markt und die Zahl der im Streubesitz gehaltenen Aktien ist sichergestellt, dass Aktionäre zur Aufrechterhaltung ihrer Beteiligungsquoten
Aktien zu annähernd vergleichbaren Konditionen am Markt erwerben können.
Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der beantragten Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG aufgrund anderer
Ermächtigungen der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Veräußerung oder Ausgabe von Aktien veräußert oder ausgegeben
wurden. Anzurechnen sind dabei insbesondere auch Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene
eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies
dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder
mittelbarer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Es ist daher sichergestellt,
dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen
der Aktionäre bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während
der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
Schließlich dient die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Führt der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen
oder der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen
oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert,
stärkt die Möglichkeit, Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall
kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung
für einen Erwerb anzubieten.
Durch das Genehmigte Kapital 2018 kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um
in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände
oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften
gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung
des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Der Ausgabebetrag,
zu dem die neuen Aktien in diesem Fall ausgegeben werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt
ab. Persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat werden sich bei der Preisfestsetzung nach den Interessen der Gesellschaft
richten. Konkrete Pläne für das Ausnutzen der Ermächtigung sind derzeit nicht vorhanden. Persönlich haftende Gesellschafterin
und Aufsichtsrat werden jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft
liegt. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile,
Beteiligungen an Unternehmen oder der sonstigen Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften andererseits wird das neutrale Wertgutachten
einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder einer renommierten Investmentbank sein.
Die vorgeschlagene Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2018 bis zum 22. Mai 2023 entspricht dem gesetzlich zulässigen Rahmen.
Im Fall der Ausnutzung der Ermächtigung wird die persönlich haftende Gesellschafterin in der nächsten Hauptversammlung darüber
berichten.
III.
Weitere Angaben zur Einberufung
1.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Gesellschaft EUR 294.492.460,00. Es ist in 58.898.492
auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Somit beträgt die Gesamtzahl der Stimmrechte 58.898.492.
2.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 19 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben und im Aktienregister eingetragen sind.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform spätestens zum 16. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ) unter einer der nachstehend genannten Adressen zugehen:
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte
Personen, Finanzdienstleistungsinstitute oder Unternehmen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren
Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Die Aktionäre können für die Anmeldung den Anmeldebogen verwenden, der den Aktionären mit dem Einladungsschreiben übersandt
wird. Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären über die Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung
zusammen mit einem Formular zur Vollmachtserteilung und Stimmrechtsausübung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung Sorge zu tragen. Anders
als die Anmeldung sind Eintrittskarten jedoch keine Teilnahmevoraussetzung, sondern dienen lediglich der Vereinfachung der
Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung. Es wird um Verständnis gebeten, dass jedem Aktionär maximal zwei Eintrittskarten
ausgestellt werden.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat keine Auswirkungen auf die Übertragbarkeit der betreffenden Aktien. Dabei ist zu beachten,
dass im Verhältnis zur Gesellschaft nur als Aktionär gilt, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist (§ 67 Absatz
2 Satz 1 AktG). Für das Teilnahmerecht und die Anzahl der Stimmrechte ist daher der Eintragungsstand des Aktienregisters am
Tag der Hauptversammlung maßgeblich.
Weiter ist zu beachten, dass im Zeitraum zwischen dem 17. Mai 2018, 00:00 Uhr (MESZ), und dem 23. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ),
aus organisatorischen Gründen ein sogenannter Umschreibestopp besteht und keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen
werden. Sämtliche Erwerber von Aktien, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher in ihrem eigenen Interesse
gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
3.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Allgemeine Regelungen
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, zum Beispiel die depotführende Bank, eine
Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Auch hierzu
ist eine fristgemäße Anmeldung erforderlich (siehe oben Ziffer III.2.).
Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachtserteilung kommen
Erklärungen sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht und der Weisungen für die Hauptversammlung wird jeweils mit den Eintrittskarten
versandt und findet sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft
www.procredit-holding.com
im Bereich ‘Investor Relations/Hauptversammlung – Annual General Meeting’ zum Herunterladen.
Auf Verlangen wird jeder stimmberechtigten Person ein solches Vollmachts- und Weisungsformular übermittelt.
Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Ein- und Ausgangskontrolle am Tag der
Hauptversammlung oder durch vorherige Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an eine der nachstehend genannten
Adressen:
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: procredit-hv2018@computershare.de
Die vorgenannten Adressen können jeweils auch genutzt werden, wenn die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erteilt werden
soll; ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung ist in diesem Fall nicht erforderlich. Der Widerruf einer bereits erteilten
Vollmacht kann über die vorgenannten Adressen jeweils unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absätze 8 und 10 AktG gleichgestellten
Personen oder Institutionen gelten die speziellen Bestimmungen in § 135 AktG, insbesondere bezüglich der Form der Erteilung
der Vollmacht. Auch die von den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen gleichgestellten Personen und Institutionen
insoweit gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen sind zu beachten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall
rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Die Aktionäre können sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Abstimmung
in der Hauptversammlung vertreten lassen.
Weisungen können nur zu Beschlussvorschlägen der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats sowie zu aufgrund
eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Absatz 3 AktG oder als Gegenantrag nach § 126 Absatz 1 AktG oder Wahlvorschlag
nach § 127 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen erteilt werden.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen
ausüben. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung
für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmrechtsvertreter können keine Weisungen oder Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zu Verfahrensanträgen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.
Die Aktionäre, die von dieser Möglichkeit der Stimmrechtsvertretung vor der Hauptversammlung Gebrauch machen wollen, müssen
das entsprechend ausgefüllte Vollmachts- und Weisungsformular bis spätestens zum 22. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ) an eine der nachstehenden Adressen in Textform senden:
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: procredit-hv2018@computershare.de
Weiterhin besteht die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung bis zum
Beginn der Abstimmungen zu bevollmächtigen und ihnen Weisungen zu erteilen.
4.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre
a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft
bis spätestens zum 22. April 2018, 24:00 Uhr (MESZ) unter nachfolgender Adresse zugegangen sein:
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
ProCredit General Partner AG
Vorstand
Hauptversammlung 2018
Rohmerplatz 33-37
60486 Frankfurt am Main
Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten.
Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Absatz 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der
Internetseite der Gesellschaft
www.procredit-holding.com
im Bereich ‘Investor Relations/Hauptversammlung – Annual General Meeting’ zugänglich gemacht.
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Absatz 1, § 127 AktG
Die Aktionäre können Gegenanträge gegen die Beschlussvorschläge von persönlich haftender Gesellschafterin und/oder Aufsichtsrat
der Gesellschaft zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen und Wahlvorschläge zu auf der Tagesordnung stehenden Wahlen übersenden.
Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind in Textform an eine der nachstehenden Adressen zu richten:
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
ProCredit General Partner AG
Vorstand
Hauptversammlung 2018
Rohmerplatz 33-37
60486 Frankfurt am Main
oder per Telefax: + 49 (0)69 951 437 168
oder per E-Mail: PCH_HV@procredit-group.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.
Gegenanträge müssen begründet werden; für Wahlvorschläge gilt das nicht.
Es werden ausschließlich begründete Gegenanträge oder Wahlvorschläge berücksichtigt, die bis spätestens zum 8. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ) an einer der vorstehend genannten Adressen zugegangen sind.
Die Gesellschaft wird rechtzeitig zugegangene Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich
des Namens des Aktionärs, einer Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der persönlich haftenden Gesellschafterin und
des Aufsichtsrats der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft
www.procredit-holding.com
im Bereich ‘Investor Relations/Hauptversammlung – Annual General Meeting’ zugänglich machen.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung oder einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn
einer der Ausschlusstatbestände im Sinne von § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa, weil ein Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag
zu einem gesetzes- oder satzungswidrigem Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Zusätzlich zu den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält (§ 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Absatz 3 Satz
4 AktG).
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Vorschläge
zur Wahl von Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Hauptversammlung zu stellen, bleibt
unberührt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft
vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie in der Hauptversammlung gestellt
werden.
c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter steht in der Hauptversammlung das Recht zu, Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu verlangen, soweit diese zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur
Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen
sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Die persönlich
haftende Gesellschafterin darf die Auskunft bei Vorliegen der in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründe verweigern.
d) Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft
www.procredit-holding.com
im Bereich ‘Investor Relations/Hauptversammlung – Annual General Meeting’.
5.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Die Informationen nach § 124a AktG und eine Übersetzung dieser Einberufung in englischer Sprache sind von der Einberufung
der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft
www.procredit-holding.com
im Bereich ‘Investor Relations/Hauptversammlung – Annual General Meeting’ zugänglich.
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen einschließlich des Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin
zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre liegen zudem ab
der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Rohmerplatz 33-37, 60486 Frankfurt am Main,
zur Einsicht aus und werden außerdem während der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich
und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen übersandt.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
www.procredit-holding.com
im Bereich ‘Investor Relations/Hauptversammlung – Annual General Meeting’ zugänglich gemacht.
Die Einberufung ist im Bundesanzeiger vom 13. April 2018 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Im Falle
von Abweichungen ist allein die im Bundesanzeiger veröffentlichte Fassung maßgeblich.
Frankfurt am Main, im April 2018
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
die persönlich haftende Gesellschafterin
ProCredit General Partner AG
Borislav Kostadinov Sandrine Massiani Dr. Gabriel Schor
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