PharmACT AG
Schönefeld
An die Aktionäre der PharmACT AG
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 5. April 2017
Alle Aktionäre der PharmACT AG laden wir hiermit zur außerordentlichen Hauptversammlung gemäß AktG § 122 (2) für Mittwoch,
den 5. April 2017, um 15:00 Uhr in die Geschäftsräume der Gesellschaft in Kleinmachnow ein.
Die Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung erfolgte auf Verlangen des Aktionärs WR Services & Products Inc, USA
mit einem Anteil von mehr als den zwanzigsten Teil des Grundkapitals. Die Gründe für die außerordentliche Hauptversammlung
sind beim Vorstand schriftlich eingegangen. Die Einberufung erfolgt nach AktG § 122 (2) fristgemäß 21 Tage vor dem Termin
der Hauptversammlung. Die Tagesordnung ist entsprechend aufgestellt und eine Beschlussvorlage erarbeitet worden.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des vorläufigen Jahresabschlusses 2016 der PharmACT AG und Lagebericht des Aufsichtsrates. Bericht über die Veränderungen
im Vorstand mit Stichtag 30.11.2016 sowie des Vorschlages des Aufsichtsrates über die Berufung eines weiteren Vorstandmitgliedes.
Vorschlag zur Abstimmung: Genehmigung des vorläufigen Jahresabschlusses 2016
Vorschlag zur Abstimmung: Prüfung des Vorschlages des Aufsichtsrates die geplante Vorstandserweiterung bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung zu verschieben.
|
2. |
Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr
2016.
Vorschlag zur Abstimmung: Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den bis Ende das Geschäftsjahr 2016 amtierenden
Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
|
Vorstand und Aufsichtsrat nehmen diese aufgrund des Einberufungsverlangens einzuberufende außerordentliche Hauptversammlung
zum Anlass für folgende weitere Tagesordnungspunkte:
3. |
Der Vorstand berichtet den aktuellen Stand der Produktentwicklung, die erweiterten Möglichkeiten der Geschäftsentwicklung
sowie den Stand der Finanzierung der Gesellschaft für die nächsten 24 Monate. Dem Vorstand liegen verschiedene Anfragen Dritter
vor, die Anteile von den Bestandsaktionären von bis zu 50% der Gesellschaft kaufen möchten.
Antrag zur Genehmigung 1: Der Vorstand schlägt vor, die weitere Finanzierung der Gesellschaft durch die Ausgabe neuer Aktien
mit einem Agio in die Kapitalrücklage zu erreichen. Die Voraussetzungen des AktG § 182 verlangen eine Mehrheit von drei Viertel
des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.
Es sollen bis zu 334.000 neue Aktien zum Nennwert je 1,00 EUR ausgegeben werden, das Stammkapital auf 668.000 EUR erhöht werden.
Die Ausgabe neuer Aktien erfolgt jeweils mit einem Agio in die Kapitalrücklage, das ein deutlich Mehrfaches des geringsten
Ausgabebetrages ist. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzusetzen. Dazu gehört auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktionäre
geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus und Dritte die nicht gezeichneten neuen Aktien mindestens zum
beschlossene Ausgabebetrag zeichnen und beziehen können.
Vorschlag zur Abstimmung: Genehmigung der geplanten Kapitalerhöhung durch Schaffung neuer Aktien und Definition des Agios
bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung.
Antrag zur Genehmigung 2: Es liegen dem Vorstand aktuell unverbindliche Anfragen Dritter vor, die Anteile der Gesellschaft
von Bestandsaktionären bis zur Höhe 50% abzgl. einer Aktie kaufen wollen. Der Verkauf von Anteilen der Gesellschaft soll die
Gesamtfinanzierung der Gesellschaft sichern. Die Übertragung von Aktien von Bestandsaktionären soll durch einen Barausgleich
erfolgen. Mit der Übernahme von Bestandsaktien ist die Vereinbarung vorgesehen, ein Agio in die Kapitalrücklage der Gesellschaft
einzuzahlen.
Vorschlag zur Abstimmung: Der Vorstand soll den Verkauf von Anteilen der aktuellen Aktionäre forcieren. Die Aktionärsversammlung
genehmigt schon jetzt die käufliche Übertragung von Anteilen an Dritte jeweils im Verhältnis zu den gehaltenen Anteilen der
Aktionäre. Die Aktionäre stimmen schon jetzt der Übertragung der Anteile der Gesellschaft unter der Bedingung zu, dass die
Übertragung des vereinbarten Agios in die Kapitalrücklage erfolgt.
|
Kleinmachnow im März 2017
|
Der Vorstand
|
Teilnahmevoraussetzungen und sonstige Angaben gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG
Der Vorschlag zur Hauptversammlung wurde durch den Vorstand dem Aufsichtsrat gemäß § 170 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz vorgelegt
und ist vom Aufsichtsrat bestätigt worden. Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt gemäß § 121 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz.
Die Hauptversammlung findet statt
|
am 05. April 2017, um 15:00 Uhr in den Geschäftsräumen der PharmACT AG, Albert-Einstein-Ring 1, D-14532 Kleinmachnow.
|
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei
der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des Mittwochs, 29. März 2017 (24.00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse (schriftlich
oder per Telefax) angemeldet haben.
|
PharmACT AG Aktionärsversammlung Albert-Einstein-Ring 1 D-14532 Kleinmachnow
|
Die Voraussetzung zur Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts ist, dass das Aktienzertifikat
im Original zur Hauptversammlung vorgelegt wird; alternativ kann das Aktienzertifikat vorab uns via Telefax mit einer Kopie
des Personaldokumentes (Ausweis oder Pass) des Eigentümers zur Legitimation zugesandt werden.
Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist auf das Grundkapital, eingeteilt
in 334.000 Aktien der Gesellschaft, bestimmt. Es wird mitgeteilt, dass zum Zeitpunkt der Einberufung das Grundkapital der
PharmACT AG 334.000 EUR aufgeteilt in Aktien zu je 1,00 EUR beträgt.
Die Gesellschaft hält eigene Aktien zum Zeitpunkt der Hauptversammlung.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien; diese können
insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden.
Aktionäre können sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Stimmrechtsausübung
in der Hauptversammlung vertreten lassen. Die Erteilung einer Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderungen
sowie der Widerruf der Vollmacht bedürfen der Textform als Brief oder Telefax (+49 30 5557999-39). Der Eingang der Weisungen
ist erfüllt, wenn dieser bis spätestens 29.03.2017, 24:00 Uhr (Zugang) erfolgt ist.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen
ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den
einzelnen Tagesordnungspunkten oder den vor der außerordentlichen Hauptversammlung zugänglich gemachten Gegenanträgen und
Wahlvorschlägen vorliegt.
In möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder
sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge können die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch
bei erteilter Vollmacht keine Stimmrechte ausüben. Weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung können sie Weisungen
zu Verfahrensanträgen, Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.
Die genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert. Bekannt zu machende Ergänzungen
der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung bekanntgemacht
wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens allen Aktionären bekanntgemacht.
Sämtliche der Hauptversammlung kraft Gesetzes zugänglich zu machenden Informationen sind in der außerordentlichen Hauptversammlung
zugänglich.
Kleinmachnow, im März 2017
Der Vorstand
|