PEH Wertpapier AG
Frankfurt am Main
– WKN 620140 – – ISIN DE0006201403 –
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 28. Juni 2017, 10:00 Uhr im MesseTurm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts
der PEH Wertpapier AG für das Geschäftsjahr 2016 und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 Aktiengesetz (AktG)) ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von 1.424.153,47 EUR folgendermaßen
zu verwenden:
Verteilung an die Aktionäre durch Ausschüttung einer Dividende von 0,80 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie
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1.306.925,60 EUR
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Gewinnvortrag |
117.227,87 EUR |
Bilanzgewinn |
1.424.153,47 EUR |
Die Dividende ist am 3. Juli 2017 zahlbar.
Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag
berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen 180.143
eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl der nicht dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern,
wird bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Aktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet werden.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 zu erteilen.
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5. |
Wahl zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2016 endet die Amtszeit von Herrn Rudolf Locker, Herrn Gregor Langer und Herrn
Professor Dr. Hermann Wagner als Mitglieder des Aufsichtsrats. Gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung i.V.m. § 96 Abs. 1 und § 101 Abs.
1 AktG setzt sich der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern zusammen, die von den Aktionären zu wählen sind.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2021 beschließt, im Wege der Einzelabstimmung in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) |
Herr Rudolf Locker, wohnhaft in Schmitten, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in eigener Praxis
Herr Locker ist zum Zeitpunkt der Einberufung Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
– |
btu beraterpartner Holding AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Oberursel (Vorsitzender)
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– |
Obema Beteiligungs- und Management AG, Oberursel (Vorsitzender)
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Er ist darüber hinaus zum Zeitpunkt der Einberufung Mitglied in folgendem vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremium
von Wirtschaftsunternehmen:
– |
PEH Wertpapier AG Österreich, Wien, Österreich (Mitglied des Aufsichtsrats)
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b) |
Herr Gregor Langer, wohnhaft in Kelkheim, Geschäftsführender Gesellschafter der M2L Gesellschaft für Finanzierungslösungen
mbH, Kelkheim
Herr Langer ist zum Zeitpunkt der Einberufung kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
Er ist zum Zeitpunkt der Einberufung Mitglied in folgendem vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen:
– |
PEH Wertpapier AG Österreich, Wien, Österreich (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
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c) |
Herr Professor Dr. Hermann Wagner, wohnhaft in Frankfurt am Main, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in eigener Praxis
Herr Professor Dr. Wagner ist zum Zeitpunkt der Einberufung Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
– |
btu beraterpartner Holding AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Oberursel (stellvertretender
Vorsitzender)
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– |
Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Langen (Vorsitzender des Aufsichtsrates)
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– |
Squadra Immobilien GmbH & Co. KGaA, Frankfurt
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– |
Aareal Bank AG, Wiesbaden
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Er ist darüber hinaus zum Zeitpunkt der Einberufung Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen:
– |
Finance Trainer International Ges.m.b.H., Wien, Österreich (Mitglied des Beirats)
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Nach Auffassung des Aufsichtsrats qualifizieren sich von den Kandidaten für den Aufsichtsrat sowohl Herr Locker als auch Herr
Professor Dr. Wagner aufgrund ihrer langjährigen beruflichen Praxis als unabhängige Finanzexperten im Sinne des § 100 Abs.
5 AktG.
Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass Herr Locker aufgrund seiner vielfältigen Erfahrungen und Kenntnisse als bisheriger
Aufsichtsratsvorsitzender unverändert der geeignete Kandidat für den Vorsitz im Aufsichtsrat der Gesellschaft auch für die
kommende Amtszeit ist. Herr Locker hat für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat bereits erklärt, für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden
zu kandidieren.
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6. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly AG, Friedrich-Ebert-Anlage 54, 60325 Frankfurt
am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.
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7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts
Die Gesellschaft hat die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Juni 2013 zum Erwerb eigener Aktien nahezu vollständig
genutzt. Sie hält aktuell 180.143 eigene Aktien, die nunmehr auf Grundlage der erteilten Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eingezogen werden sollen. Der Vorstand soll erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 27. Juni 2022 eigene Aktien bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder – falls
dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben mit
der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche
die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum
Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals
ausgeübt werden.
a) |
Der Erwerb der Aktien darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen.
Im Fall des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den durchschnittlichen Schlusskurs für die Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
drei dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts zum Erwerb der Aktien vorangegangenen Handelstagen um nicht mehr als 10 % über-
oder unterschreiten.
Im Fall eines öffentlichen Kaufangebots darf der Angebotspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs
für die Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei der Veröffentlichung des Kaufangebots
vorangegangenen Handelstagen um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen
Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann
das Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs vor Veröffentlichung
der Anpassung. Die 10 %-Grenze für das Über- und Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Überschreitet bei einem
öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen, erfolgt die Annahme unter teilweisem
Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann unter teilweisem
Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen werden. Zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien
kann unter teilweisem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten
vorgesehen werden.
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b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen,
ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
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c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats aufgrund dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien, soweit
sie nicht über die Börse oder aufgrund eines Angebots zum Bezug von Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligung an alle Aktionäre
veräußert werden sollen, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn die
erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit Aktien,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden, die Grenze von 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder – falls dieser Betrag niedriger ist
– des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung von
10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben werden oder auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.
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d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats aufgrund dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien, soweit
sie nicht über die Börse oder aufgrund eines Angebots zum Bezug von Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligung an alle Aktionäre
veräußert werden sollen, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, Dritten gegen Sachleistungen im Rahmen des Erwerbs
von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen – auch im Rahmen von Verschmelzungen oder anderen Umwandlungsvorgängen –
anzubieten.
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Die Ermächtigungen zur Verwendung der eigenen Aktien nach den lit. b), c) und d) können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals,
in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden.
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
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Zu Tagesordnungspunkt 7 erstattet der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht.
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§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermöglicht es Aktiengesellschaften, aufgrund einer höchstens 5 Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung
eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben.
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Die Gesellschaft hat zuletzt in Ausnutzung der bestehenden, von der Hauptversammlung vom 28. Juni 2013 beschlossenen Ermächtigung
insgesamt 141.426 Stück Aktien über die Börse zurückgekauft. Die Aktien sollen eingezogen werden. Die Gesellschaft soll nun
erneut für einen Zeitraum von fünf Jahren, also bis zum 27. Juni 2022 zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.
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Der Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien und zur kontinuierlichen
Kurspflege unzulässig. Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG
zu wahren. Da der Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot erfolgen soll, wird diesem Grundsatz
Rechnung getragen.
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Bei der Ausnutzung von Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien ist die Grenze des § 71 Abs. 2 AktG zu beachten. Danach dürfen
auf die erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 1 bis 3, Nr. 7 und Nr. 8 AktG erworbenen Aktien,
die die Gesellschaft erworben hat und noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die derzeit
gehaltenen 180.143 eigenen Aktien sind unter anderem auf diese Quote anzurechnen. Nach ihrer Einziehung kann eine neue Ermächtigung
in vollem Umfang ausgenutzt werden.
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Die vorgesehene Ermächtigung ermöglicht es, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von
10 % des derzeitigen Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft über die Börse zu einem Preis zu erwerben, der den durchschnittlichen Schlusskurs
im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Handelstagen vor Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts zum
Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten darf.
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Bei einem öffentlichen Angebot an alle Aktionäre zum Erwerb eigener Aktien darf der Angebotspreis den durchschnittlichen Schlusskurs
der Aktie im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Handelstagen, vor Veröffentlichung des Kaufangebots
um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Die Ermächtigung sieht für den Fall von erheblichen Kursabweichungen vom
Kaufpreis oder der Kaufpreisspanne des Angebots eine Anpassungsmöglichkeit vor. Der Betrag bestimmt sich nach dem entsprechenden
Kurs (durchschnittlicher 3-Tages-Schlusskurs im Xetra-Handel) vor der Veröffentlichung der Anpassung. Hierauf ist die Grenze
von 10 % für das Über- und Unterschreiten in gleicher Weise anzuwenden.
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Jeder verkaufswillige Aktionär kann entscheiden, wie viele Aktien und bei Festlegung einer Kaufpreisspanne, zu welchem Preis
er die Aktien andienen möchte. Übersteigt bei einem öffentlichen Kaufangebot die zum festgesetzten Preis angebotene Menge
die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so soll es allerdings möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis
der jeweils angebotenen Aktien erfolgt (Andienungsquoten). Dieser Erwerb nach Andienungsquoten (statt nach Beteiligungsquoten)
ermöglicht es, das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abzuwickeln. Darüber hinaus soll
eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär
vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und
eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen
auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchstücke von Aktien ermöglicht werden. Der Vorstand hält einen hierin liegenden
Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären
für angemessen.
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Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen Aktien entweder eingezogen werden – hierdurch
wird das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt – oder aber durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über
die Börse wieder veräußert werden.
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Aufgrund eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung und bei der Veräußerung eigener Aktien
über die Börse wird auch bei der Veräußerung der eigenen Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
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Gemäß der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG sieht die vorgeschlagene Ermächtigung jedoch vor, dass die
Gesellschaft erworbene Aktien statt über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre auch unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre an Dritte gegen Barzahlung veräußern kann, sofern die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis
von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl
der zu veräußernden Aktien zusammen mit Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, die Grenze von 10 % des derzeitigen Grundkapitals
oder – falls dieser Betrag niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht
überschreiten.
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Auf die Begrenzung von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung aus genehmigtem Kapital und
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Wurden während der Laufzeit der Ermächtigung
Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, so sind weiterhin
Aktien auf die Begrenzung anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten
ausgegeben werden oder auszugeben sind. Die Anrechnungen dienen dem Verwässerungsschutz und stellen sicher, dass erworbene
eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr
als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgeschlossen wird.
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Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre
liegt im Interesse der Gesellschaft. So können beispielsweise Aktien an institutionelle Anleger verkauft und damit zusätzliche
in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden. Die Gesellschaft wird zudem in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen
schnell und flexibel reagieren zu können und somit ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anpassen
zu können. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem
Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Orientierung am Börsenpreis
und der Beschränkung auf 10 % des Grundkapitals werden auch die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen
gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch einen Kauf von Aktien der Gesellschaft
über die Börse aufrechtzuerhalten.
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Aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung können die erworbenen Aktien auch verwendet werden, um mit ihnen als Gegenleistung
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Damit soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können,
die erworbenen Aktien als Gegenleistung für eine Sacheinlage zu verwenden, wodurch die Gesellschaft in die Lage versetzt wird,
eigene Aktien als Akquisitionswährung nutzen zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit
geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre flexibel und kostengünstig ausnutzen zu können und hierbei die Zahlung des Kaufpreises durch erworbene
eigene Aktien bewirken zu können.
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Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien Bericht erstatten.
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Teilnahmebedingungen
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung, spätestens also
bis zum 21. Juni 2017 (24:00 Uhr), unter der folgenden Adresse zugehen:
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PEH Wertpapier AG
c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903 – 74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Die Berechtigung ist durch eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden
Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Die Bescheinigung hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung,
also auf den Beginn des 07. Juni 2017 (0:00 Uhr) zu beziehen (Nachweisstichtag bzw. Record Date).
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Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
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Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können
somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben,
sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach
dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes
Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
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Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
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Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt
werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
grundsätzlich der Textform. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen
gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre,
sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder
Institutionen mit diesen abzustimmen.
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Für Bevollmächtigungen kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären mit den Anmeldeunterlagen bzw. der Eintrittskarte
zugesandt wird. Ein Vollmachtsformular steht auch im Internet unter
http://www.peh.de/investor-relations/hauptversammlungen.html |
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zum Download zur Verfügung.
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Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können der Gesellschaft unter der folgenden Anschrift übermittelt
werden:
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PEH Wertpapier AG
Bettinastraße 57-59 60325 Frankfurt am Main Telefax: +49 69 247479910 E-Mail: c.mittag@peh.de
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Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich
sind.
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Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
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Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
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Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft, die gegenüber den Aktionären
weisungsgebunden sind, vertreten zu lassen. Hierbei gelten grundsätzlich die Ausführungen zum Verfahren für die Stimmabgabe
durch einen Bevollmächtigten entsprechend. Die weiteren Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung können die Aktionäre
den Unterlagen entnehmen, die ihnen nach erfolgter Anmeldung übersandt werden.
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Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung
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Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
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Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage
vor der Versammlung, also bis zum 28. Mai 2017 (24:00 Uhr), zugehen.
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Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
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Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.
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Die Gesellschaft wird Anträge i.S.v. § 126 AktG von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
http://www.peh.de/de/main/hauptversammlungen.htm |
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zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 13. Juni 2017 (24:00 Uhr), der Gesellschaft
einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und /oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat.
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PEH Wertpapier AG
Investor Relations Bettinastraße 57-59 60325 Frankfurt am Main Telefax: +49 69 2474799 10
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Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und des Abschlussprüfers sinngemäß,
wobei Wahlvorschläge keiner Begründung bedürfen.
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Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
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Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht
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Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
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Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen
stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an o.g. Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine
förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
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Rechte der Aktionäre: Weitergehende Erläuterungen
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Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auf
der Internetseite unter
http://www.peh.de/investor-relations/hauptversammlungen.html |
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zur Verfügung.
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Angaben gem. § 30b Abs. 1 Ziffer 1 WpHG
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Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 1.813.800 nennwertlose
Stückaktien mit insgesamt 1.813.800 Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
180.143 Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 1.633.657 beträgt.
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Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
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Folgende Informationen sind ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.peh.de/investor-relations/hauptversammlungen.html |
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zugänglich:
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der Inhalt dieser Einberufung,
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eine Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1, weil zu diesem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst wird,
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weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre,
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die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
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die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere jeweils für das Geschäftsjahr 2016
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der Jahresabschluss der PEH Wertpapier AG,
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* |
der Konzernabschluss,
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* |
der Lagebericht,
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* |
der Konzernlagebericht,
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* |
der Bericht des Aufsichtsrats und
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* |
der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB,
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* |
der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns
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– |
sowie ein Vollmachtformular.
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Frankfurt, im Mai 2017
PEH Wertpapier AG
DER VORSTAND
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