paragon GmbH & Co. KGaA
Delbrück
ISIN DE0005558696 WKN 555869
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am 15. Mai 2019, um 10:00 Uhr in der Stadthalle Delbrück, Boker Straße 6, 33129 Delbrück, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für
die paragon GmbH & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben
nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats der paragon GmbH & Co. KGaA jeweils für das Geschäftsjahr
2018; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der paragon GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
entsprechend § 171 des Aktiengesetzes (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses
durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass
es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der paragon GmbH & Co. KGaA
für das Geschäftsjahr 2018 in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von EUR 1.624.230,67 ausweist, festzustellen.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der paragon GmbH & Co. KGaA aus
dem Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 1.624.230,67 wie folgt zu verwenden:
a) |
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie:
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EUR |
1.131.566,50 |
b) |
Einstellung in die Gewinnrücklage: |
EUR |
0,00 |
c) |
Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung: |
EUR |
492.664,17 |
Seit dem 1. Januar 2017 ist der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Die Dividende ist daher am 20. Mai 2019 fällig.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des seinerzeitigen Vorstands der paragon Aktiengesellschaft für den Zeitraum vom 1. Januar
2018 bis zum 5. Juli 2018
Die Gesellschaft bestand bis zum Wirksamwerden des Formwechsels am 5. Juli 2018 in der Rechtsform der Aktiengesellschaft und
firmierte unter paragon Aktiengesellschaft. Aus diesem Grund wurde die Geschäftsführung der Gesellschaft bis zu diesem Zeitpunkt
durch den seinerzeitigen Vorstand der paragon Aktiengesellschaft ausgeübt. Gegenstand dieses Tagesordnungspunkts ist daher
die Entlastung des seinerzeitigen Vorstands der paragon Aktiengesellschaft.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 für den Zeitraum vom
1. Januar 2018 bis zum 5. Juli 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der paragon Aktiengesellschaft für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des seinerzeitigen Aufsichtsrats der paragon Aktiengesellschaft für den Zeitraum vom
1. Januar 2018 bis zum 5. Juli 2018
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 für den Zeitraum vom
1. Januar 2018 bis zum 5. Juli 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für den Zeitraum vom 5. Juli 2018 bis zum 31.
Dezember 2018
Seit dem Wirksamwerden des Formwechsels am 5. Juli 2018 besteht die Gesellschaft in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft
auf Aktien. Aus diesem Grund wurde die Geschäftsführung der Gesellschaft ab diesem Zeitpunkt durch die persönlich haftende
Gesellschafterin ausgeübt. Gegenstand dieses Tagesordnungspunkts ist daher die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für
den Zeitraum vom 5. Juli 2018 bis zum 31. Dezember 2018 Entlastung zu erteilen.
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6. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für den Zeitraum vom 5. Juli 2018 bis zum 31. Dezember 2018
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft
für den Zeitraum vom 5. Juli 2018 bis zum 31. Dezember 2018 Entlastung zu erteilen.
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7. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahrs 2019 zu wählen.
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8. |
Satzungsänderung nach § 58 Abs. 5 AktG
Die Regelungen der Satzung zur Gewinnverwendung sollen modernisiert und flexibler ausgestaltet werden. So ist es der Gesellschaft
derzeit nicht möglich, den Aktionären anzubieten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen
Anspruch auf Auszahlung der Dividende als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.
Im Einzelfall kann es jedoch vorzugswürdig sein, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten. Zahlreiche Aktiengesellschaften
in Deutschland haben inzwischen eine Grundlage für die Sachausschüttung in ihrer Satzung geschaffen. Die Regelungen zur Gewinnverwendung
sollen daher gemäß § 58 Abs. 5 AktG um die Möglichkeit einer Sachausschüttung ergänzt werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, § 18 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft um folgenden
Satz zu ergänzen:
‘Die Hauptversammlung kann dabei an Stelle oder neben einer Barausschüttung auch eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege
einer Sachausschüttung beschließen.’
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung nachgewiesen haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist durch
einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss
in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung
zu beziehen, also auf den 24. April 2019, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor
der Hauptversammlung, mithin spätestens bis zum 8. Mai 2019, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
paragon GmbH & Co. KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden am
Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Aktien auch nach
dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag vollständig oder teilweise
veräußern, sind daher – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – gleichwohl zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
demnach keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für
den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und ihre
Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt,
es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist
kein relevantes Datum für eine etwaige Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung, eine andere Person oder durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Entsprechende Vordrucke und weitere Informationen erhalten die Aktionäre auf ihre ordnungsgemäße Anmeldung.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Der Widerruf der Bevollmächtigung kann auch durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung erfolgen.
Aktionäre können für die Vollmachterteilung den Vollmachtabschnitt auf der Rückseite der Eintrittskarte, die sie nach der
Anmeldung erhalten, verwenden.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch auf elektronischem Weg per E-Mail an die folgende E-Mail-Adresse
der Gesellschaft übermittelt werden:
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E-Mail: Vollmacht-HV2019@paragon.ag |
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Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.
Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder
§ 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen,
mit den Vorgenannten über die Form der Vollmacht ab.
Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von ihr als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bereits
vor der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu
Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem bekannt gemachten Beschlussvorschlag
erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige
Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Für die
Erteilung der Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann das auf der
Eintrittskarte vorgesehene Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Wortmeldungen oder andere Anträge werden durch
Stimmrechtsvertreter nicht entgegengenommen.
Die Aktionäre, die diesen Service in Anspruch nehmen wollen, senden die Vollmacht mit Weisungen bitte spätestens bis 14. Mai 2019, 12:00 Uhr, an:
paragon GmbH & Co. KGaA Hauptversammlung 2019 Artegastraße 1 33129 Delbrück Telefax: +49 5250 9762-63 E-Mail: Vollmacht-HV2019@paragon.ag
Auch bei Bevollmächtigung eines Dritten oder der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist eine frist- und formgerechte Anmeldung
des Aktionärs unter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bedingungen erforderlich.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. spätestens bis zum 14. April 2019, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich an folgende Adresse:
paragon GmbH & Co. KGaA Die persönlich haftende Gesellschafterin Artegastraße 1 33129 Delbrück
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit
findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Hiernach ist der Tag des Zugangs des
Verlangens nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden
oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend
anzuwenden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information
in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://www.paragon.ag
unter der Rubrik ‘Investoren/Hauptversammlung’ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, vor und in der Hauptversammlung Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen der persönlich haftenden
Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zu machen.
Im Vorfeld der Hauptversammlung sind Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG ausschließlich
an die folgende Adresse zu richten:
paragon GmbH & Co. KGaA Hauptversammlung 2019 Artegastraße 1 33129 Delbrück Telefax: +49 5250 9762-63 E-Mail: Vollmacht-HV2019@paragon.ag
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG, d. h. spätestens bis zum 30. April 2019, 24:00 Uhr, unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich
des Namens des Aktionärs sowie etwaiger Begründungen unter der Internetadresse
unter der Rubrik ‘Investoren/Hauptversammlung’ veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter
der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter auf Verlangen von der persönlich haftenden Gesellschafterin
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
besteht.
Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auch im Internet
unter
unter der Rubrik ‘Investoren/Hauptversammlung’.
Unterlagen und Veröffentlichungen auf der Internetseite
Die nachfolgend aufgeführten Unterlagen, eine aktuelle Fassung der Satzung der Gesellschaft, die der Hauptversammlung zugänglich
zu machenden Unterlagen und Informationen nach § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
gemäß §§ 122 Abs. 2 AktG (Minderheitsverlangen), 126 Abs. 1 AktG (Gegenanträge), 127 (Wahlvorschläge) und 131 Abs. 1 AktG
(Auskunftsrechte) sind seit der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
unter der Rubrik ‘Investoren/Hauptversammlung’ zugänglich:
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Jahresabschluss der paragon GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2018;
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Konzernabschluss der paragon GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2018;
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zusammengefasster Lagebericht für die paragon GmbH & Co. KGaA und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018;
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– |
erläuternder Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB für das
Geschäftsjahr 2018;
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Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018;
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Gewinnverwendungsvorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie
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ggf. weitere vorlagepflichtige Unterlagen.
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Die vorgenannten Unterlagen liegen zudem seit der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Artegastraße 1, 33129 Delbrück, zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung
ausliegen.
Die Gesellschaft wird den Aktionären gegen Nachweis ihrer Aktionärseigenschaft die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung
übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite
der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen.
Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 4.526.266,00 und ist eingeteilt in 4.526.266 auf
den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesamtzahl
der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 4.526.266. Die Gesellschaft hält
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Information zum Datenschutz
Ihre personenbezogenen Daten werden zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär sowie zur Durchführung unserer Hauptversammlungen
verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher
Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Die paragon GmbH & Co. KGaA verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher
unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Nähere
Informationen zum Datenschutz sind auf der Homepage der Gesellschaft
in der Rubrik Datenschutz abrufbar.
Delbrück, im April 2019
paragon GmbH & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin paragon GmbH
Die Geschäftsführung
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