NORDWEST Handel Aktiengesellschaft
Hagen
– ISIN: DE0006775505//WKN: 677 550 –
Einladung zur Hauptversammlung 2016
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 19. Mai 2016, 11:00 Uhr (Einlass ab 10:00 Uhr), im Kongresszentrum Westfalenhallen Dortmund, Saal 8, Rheinlanddamm 200, 44139 Dortmund.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der NORDWEST Handel Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2015, des Lageberichtes für die NORDWEST Handel Aktiengesellschaft und des Lageberichtes für den NORDWEST
Handel-Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB sowie des
Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:
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Der im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EURO 12.563.414,49
wird wie folgt verwendet:
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Ein Teilbetrag in Höhe von EURO 961.500,00 wird zur Ausschüttung einer Dividende von EURO 0,30 je dividendenberechtigte Stückaktie
an die Aktionäre verwendet.
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Der verbleibende Teilbetrag in Höhe von EURO 11.601.914,49 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
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Die Dividende wird ab 24. Mai 2016 ausgezahlt.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, hinsichtlich der Entlastung der im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Vorstandes
im Wege von Einzelabstimmungen wie folgt zu beschließen:
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3.1 |
Herrn Bernhard Dressler wird für das am 31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr Entlastung erteilt.
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3.2 |
Herrn Jörg Simon wird für das am 31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr Entlastung erteilt.
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3.3 |
Die Entlastung von Frau Annegret Franzen für das am 31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr wird verweigert.
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3.4 |
Die Entlastung von Herrn Peter Jüngst für das am 31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr wird verweigert.
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4. |
Beschlussfassung betreffend die (im Vorjahr vertagte) Entlastung von Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014
Die Hauptversammlung am 12. Mai 2015 hat beschlossen, die Entlastung der ehemaligen Mitglieder des Vorstandes Frau Annegret
Franzen (ausgeschieden am 10. Juni 2015) und Herrn Peter Jüngst (ausgeschieden am 11. Mai 2015) für das am 31. Dezember 2014
beendete Geschäftsjahr zu vertagen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dazu im Wege von Einzelabstimmungen zu beschließen,
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4.1 |
Die Entlastung von Frau Annegret Franzen für das am 31. Dezember 2014 beendete Geschäftsjahr wird verweigert.
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4.2 |
Die Entlastung von Herrn Peter Jüngst für das am 31. Dezember 2014 beendete Geschäftsjahr wird verweigert.
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5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
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den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im Geschäftsjahr 2015 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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6. |
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Bis zur Beendigung der Hauptversammlung am 19. Mai 2016 besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft entsprechend den Beschlussfassungen
durch die Hauptversammlung am 12. Mai 2015 noch aus neun Mitgliedern, davon sechs Vertretern der Aktionäre.
Mit der Beendigung der Hauptversammlung am 19. Mai 2016 scheiden die Aktionärsvertreter Herren Dr.-Ing. Sebastian Reschke
und Hans Stumpf turnusgemäß bzw. entsprechend des Beschlusses, mit dem sie von der Hauptversammlung jeweils als Mitglied in
den Aufsichtsrat gewählt wurden, aus dem Aufsichtsrat aus. Darüber hinaus scheidet Herr Jörg Throm, der von der Hauptversammlung
am 13. Mai 2014 für die Zeit bis zum Schluss der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 zu beschließen
hat, als Mitglied in den Aufsichtsrat gewählt wurde, aufgrund seiner am 16. März 2016 erklärten Amtsniederlegung mit Wirkung
zum Schluss der Hauptversammlung am 19. Mai 2016 aus dem Aufsichtsrat aus.
Mit der Beendigung der Hauptversammlung am 19. Mai 2016 hat der Aufsichtsrat sodann gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs
Mitgliedern zu bestehen und setzt sich nach § 96 Abs. 1, 4. Fall und § 101 Abs. 1 AktG sowie § 4 Abs. 1 DrittelbG zu einem
Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer sowie zu zwei Dritteln aus Vertretern der Aktionäre zusammen. Dem Aufsichtsrat haben
dann mithin vier Vertreter der Aktionäre anzugehören. Für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 19. Mai 2016 ist
von der Hauptversammlung vor diesem Hintergrund ein Aufsichtsratsmitglied zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 zu beschließen hat, in den Aufsichtsrat
zu wählen: Herrn Hans Stumpf, wohnhaft in Plattling, Geschäftsführender Gesellschafter der IBS Isar Betonstahlbiegerei GmbH, Plattling, und der Hefele Verwaltungs GmbH, Plattling.
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Die Hauptversammlung ist an diesen Wahlvorschlag nicht gebunden.
Der Wahlvorschlag beruht auf einer entsprechenden Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrates, die wiederum
auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat
für seine Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben wurde.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Weitere Mandate von Herrn Hans Stumpf bestehen
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in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine,
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in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen als Mitglied des Verwaltungsrats der Sparkasse
Deggendorf, Deggendorf.
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Weitere Angaben zu dem vorgeschlagenen Kandidaten:
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Geburtsdatum: |
7. Juni 1960 |
Ausbildung zum Groß- und Außenhandelskaufmann |
Beruflicher Werdegang: |
1977 bis 1979 |
Tätigkeit im Vertrieb Haustechnik bei der Gleichauf GmbH, 1980-1981 Angestellter im Bereich Baubeschläge bei der Praetner
GmbH & Co. Handels KG, Freising
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1982 bis 1983 |
Tätigkeit in den Bereichen Vertrieb Werkzeuge und Einkauf Stahl bei der Kreiller KG, Traunstein |
1984 bis 1985 |
Angestellter in den Bereichen Einkauf und Verkauf Stahl bei der Kleiner GmbH & Co. KG, Mindelheim |
seit 1986 |
Tätigkeit bei der Hefele GmbH & Co. KG, zunächst als Prokurist, seit 2006 als geschäftsführender Gesellschafter der Hefele
Verwaltungs GmbH, Plattling
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seit 1991 |
Geschäftsführender Gesellschafter der Isar Betonstahlbiegerei GmbH, Plattling |
Sonstiges: |
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seit Mai 2003 |
Mitglied des Aufsichtsrates der NORDWEST Handel Aktiengesellschaft, dabei u.a. langjährig Mitglied im Prüfungsausschuss |
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Nach Einschätzung des Aufsichtsrates steht Herr Hans Stumpf in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur NORDWEST
Handel Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der NORDWEST Handel Aktiengesellschaft oder einem wesentlich
an der NORDWEST Handel Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß Nummer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex empfohlen wird.
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7. |
Wahl des Abschluss- und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Abschlussprüfers für eine etwaige
Prüfung oder prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2
WpHG im Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor,
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die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2016 zu wählen, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zudem für den Fall zum Abschlussprüfer für den verkürzten
Abschluss und den Zwischenlagebericht gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2016 zu wählen, dass dieser einer
Prüfung oder einer prüferischen Durchsicht unterzogen wird.
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8. |
Beschlussfassung über die Änderung der Firma und entsprechende Änderung der Satzung in § 1 (Firma)
Die Firma der Gesellschaft lautet derzeit ‘NORDWEST Handel Aktiengesellschaft’ mit einem ausgeschriebenen Rechtsformzusatz.
Nur dieser soll durch die gebräuchliche Abkürzung ‘AG’ ersetzt und der bisherige Firmenkern beibehalten werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:
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Die Firma der Gesellschaft wird geändert in ‘NORDWEST Handel AG’.
§ 1 der Satzung (Firma) wird entsprechend wie folgt neu gefasst:
‘Die Firma der Aktiengesellschaft lautet: NORDWEST Handel AG, im Folgenden NORDWEST genannt.’
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9. |
Beschlussfassung über die Sitzverlegung nach Dortmund und entsprechende Änderung der Satzung in § 2 (Sitz)
Im Hinblick auf den im Sommer 2016 bevorstehenden Umzug der Verwaltung der Gesellschaft von Hagen in das neue Verwaltungsgebäude
in Dortmund soll auch der satzungsmäßige Rechtssitz der Gesellschaft nach Dortmund verlegt werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, im Hinblick darauf zu beschließen:
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Der Sitz der Gesellschaft im Sinne von § 5 AktG wird von Hagen nach Dortmund verlegt.
§ 2 der Satzung (Sitz) wird wie folgt neu gefasst:
‘Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Dortmund.’
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10. |
Beschlussfassung über die Aufhebung von Übergangsvorschriften betreffend den Aufsichtsrat in § 9 (Zusammensetzung und Wahl
des Aufsichtsrates) und § 11 (Konstituierung und Beschlussfassung des Aufsichtsrates) der Satzung
Anlässlich der Beschlussfassungen durch die Hauptversammlung am 12. Mai 2015 über Änderungen der Satzung in § 9 und § 11 mit
dem Ziel der Verkleinerung des Aufsichtsrates von neun auf sechs Mitglieder, die mit Beendigung der Hauptversammlung am 19.
Mai 2016 wirksam werden, wurden bestimmte Übergangsvorschriften in die Satzung aufgenommen, die nun aufgehoben werden können.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:
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Satz 2 in § 9 Absatz 1, Satz 5 in § 9 Absatz 2 und Satz 2 in § 11 Absatz 1 der Satzung werden aufgehoben.
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Der bisherige Wortlaut der Satzung steht im Internet unter der Adresse www.nordwest.com in der Rubrik ‘Investor Relations’/’Corporate
Governance’/’Satzung’ zum Download bzw. zur Einsichtnahme bereit.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft
in Verbindung mit § 123 Abs. 2 bis 4 des Aktiengesetzes (AktG) diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung
anmelden und einen Berechtigungsnachweis erbringen. Als Berechtigungsnachweis reicht ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut aus. Der Berechtigungsnachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung beziehen, mithin auf Donnerstag, den 28. April 2016, 0:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft). Die Gesellschaft
ist gemäß § 15 Abs. 3 ihrer Satzung berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises
einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in Textform erstellt sein, in deutscher oder englischer Sprache erfolgen
und der Gesellschaft
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bis spätestens Donnerstag, 12. Mai 2016, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),
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unter folgender Anschrift zugehen:
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NORDWEST Handel Aktiengesellschaft c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main oder per Telefax Nr.: +49 69 12012-86045 oder per E-Mail: wp.hv@db-is.com
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Verfahren der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. auch durch ein Kreditinstitut
oder eine Aktionärsvereinigung. Auch in Fällen der Bestellung eines Bevollmächtigten muss sich der Aktionär rechtzeitig zur
Hauptversammlung anmelden und den Berechtigungsnachweis erbringen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann
die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b
BGB) zu erfolgen. Der Anwendungsbereich des § 135 AktG betrifft die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
oder anderen, mit diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen, für die in der
Regel Besonderheiten gelten; wenn die Absicht besteht, ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit
diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution zu bevollmächtigen, erscheint es mithin
empfehlenswert, dass sich Vollmachtgeber und Bevollmächtigte rechtzeitig abstimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der
Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Die Gesellschaft
bietet den Aktionären für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten folgende Kontaktdaten an:
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NORDWEST Handel Aktiengesellschaft – HV-Büro – Berliner Str. 26-36 D-58135 Hagen oder per Telefax Nr.: +49 2331 461-6349 oder per E-Mail: hauptversammlung@nordwest.com
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Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend
ihren Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Wenn ein Aktionär die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt
wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Diese Stimmrechtsvertreter nehmen jedoch keine
Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder
zur Stellung von Anträgen entgegen. Die Vollmachten und die Weisungen für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
können bereits vor der Hauptversammlung erteilt werden und müssen in Textform (§ 126b BGB) möglichst unter Verwendung des
von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Formulars übermittelt werden. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an
Stimmrechtsvertreter sowie weitere Hinweise erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte; sie stehen auch im Internet
unter der Adresse
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www.nordwest.com in der Rubrik ‘Investor Relations’/’Hauptversammlung’
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zum Download bereit.
Im Falle einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bitten wir, das ausgefüllte Vollmachts-
und Weisungsformular mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung aus abwicklungstechnischen Gründen
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bis spätestens Dienstag, 17. Mai 2016, 12:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft)
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(Eingangsdatum bei der Gesellschaft), zu senden an:
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NORDWEST Handel Aktiengesellschaft – HV-Büro – Berliner Str. 26-36 D-58135 Hagen oder per Telefax Nr.: +49 2331 461-6349 oder per E-Mail: hauptversammlung@nordwest.com
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Daneben bieten wir in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre
Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 AktG in der gemäß § 26h Abs. 4 Satz 2 EGAktG
bis zum 30. Dezember 2015 geltenden Fassung)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EURO 500.000,00 erreichen,
können nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 26h Abs. 4 Satz 2 EGAktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
einer Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Vorliegend genügt das Erreichen des anteiligen Betrages von EURO
500.000,00, weil dieser bei der NORDWEST Handel Aktiengesellschaft niedriger ist als der zwanzigste Teil des Grundkapitals.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben außerdem nachzuweisen,
dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Antragstellung (entscheidend ist der Zugang bei der Gesellschaft) hinsichtlich
des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten (vgl.
§ 142 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG sowie § 26h Abs. 4 Satz 2 EGAktG). Bei der Berechnung
der Aktienbesitzzeit steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut
oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen
gleich; die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem
Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach
§ 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).
Ein solches Verlangen ist schriftlich und ausschließlich an den Vorstand zu richten; es muss der Gesellschaft mindestens 30
Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also
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bis spätestens Montag, 18. April 2016, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),
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zugehen. Es wird gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Adresse zu übersenden:
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NORDWEST Handel Aktiengesellschaft – Vorstand – Berliner Str. 26-36 D-58135 Hagen
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Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs. 1 und § 127 Sätze 1 bis 3 AktG)
Wenn ein Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu
einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mindestens 14 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag
des Zugangs nicht mitzurechnen sind) an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat, sind solche Anträge
nach Maßgabe von § 126 Abs. 1 AktG unter Angabe des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung
brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn eine der Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.
Nach § 127 Sätze 1 bis 3 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
die Vorschrift des § 126 AktG sinngemäß, wobei der Wahlvorschlag jedoch nicht begründet zu werden braucht. Der Vorstand muss
den Wahlvorschlag, abgesehen von den Fällen in § 126 Abs. 2 AktG, auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht
die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und – bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern – nach § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG enthält (Angaben zur Mitgliedschaft des Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten müssen
und solche zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen gemacht
werden).
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 bzw. § 127 Sätze 1 bis 3 AktG sind an folgende Adresse, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse zu übersenden:
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NORDWEST Handel Aktiengesellschaft – HV-Büro – Berliner Str. 26-36 D-58135 Hagen oder per Telefax Nr.: +49 2331 461-6349 oder per E-Mail: hauptversammlung@nordwest.com
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Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d.h. solche, die der Gesellschaft
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bis spätestens Mittwoch, 4. Mai 2016, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),
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zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften im Internet unter der Adresse
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www.nordwest.com in der Rubrik ‘Investor Relations’/’Hauptversammlung’
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zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrates zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.
Auch ein der Gesellschaft bereits zuvor übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag muss in der Hauptversammlung ausdrücklich
gestellt werden, selbst wenn er vorher zugänglich gemacht wurde. Ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem oder mehreren
Tagesordnungspunkten kann im Übrigen in der Hauptversammlung auch dann noch gestellt werden, wenn er der Gesellschaft nicht
zuvor innerhalb der Frist nach § 126 Abs. 1 AktG zugesandt worden war.
Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG)
In der Hauptversammlung hat der Vorstand nach § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs (HGB) Gebrauch,
so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form
vorgelegt wird, die er ohne diese Erleichterungen hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290
Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich
auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3
AktG geregelten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil
zuzufügen. Nach § 17 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage-
und Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen zu beschränken.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EURO 16.500.000,00 und ist eingeteilt in 3.205.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 3.205.000. Die Gesellschaft
hält keine eigenen Aktien. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.
Sonstige Hinweise
Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll kein Beschluss gefasst werden. Denn die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG
die Hauptversammlung den Jahresabschluss festzustellen oder den Konzernabschluss zu billigen hätte, liegen nicht vor. In diesem
Zusammenhang ist die Hauptversammlung nach § 175 Abs. 1 AktG lediglich zuständig zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses
und des Lageberichts sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Zum erläuternden
Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) und zum Bericht des
Aufsichtsrates (§ 171 Abs. 2 AktG) bedarf es ebenfalls keiner Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.
Der oben angegebene Nachweisstichtag (Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat die Bedeutung, dass nur diejenigen
Personen, die zu diesem Zeitpunkt Aktionäre der Gesellschaft sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen
Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind. Der Nachweisstichtag
hat hingegen keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien
nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Bei rechtzeitigem Zugang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation
der Hauptversammlung zu erleichtern.
Unterlagen, Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinnes aus dem
Geschäftsjahr 2015 zu Punkt 2 der Tagesordnung können in den Geschäftsräumen der NORDWEST Handel Aktiengesellschaft, HV-Büro,
Berliner Str. 26-36, D-58135 Hagen, eingesehen werden; auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
dieser Unterlagen erteilt. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Die Einladung zu dieser Hauptversammlung nebst Tagesordnung, die zu Punkt 1 und Punkt 2 der Tagesordnung genannten Unterlagen
sowie sonstige Veröffentlichungen im Sinne von § 124a AktG stehen im Internet unter der Adresse
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www.nordwest.com in der Rubrik ‘Investor Relations’/’Hauptversammlung’
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zum Download bereit.
Darüber hinaus steht der gesamte Jahres- und Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 im Online-Geschäftsbericht
der Gesellschaft im Internet unter der Adresse
|
www.nordwest.com in der Rubrik ‘Investor Relations’/’Hauptversammlung’
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zum Download bereit.
Die Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung ist am 6. April 2016 im Bundesanzeiger erfolgt.
Hagen, im April 2016
NORDWEST Handel Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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