New-York Hamburger Gummi-Waaren Compagnie AG
Lüneburg
Wertpapierkenn-Nr.: 676550 ISIN: DE0006765506
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der New-York Hamburger Gummi-Waaren Compagnie AG
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, 17.07.2013, Beginn: 10:00 Uhr
in Tagungsraum Bernstein des Hotel Bergström, Bei der Lüner Mühle, 21335 Lüneburg ein.
Tagesordnung:
1. |
Anzeige des Vorstandes über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG und Beschluss über das Konzept
zur Verlustbeseitigung
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Der Hauptversammlung wird angezeigt, dass bei der Gesellschaft ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals
eingetreten ist.
Der Hauptversammlung wird hierzu nach den Bestimmungen des Handelsgesetzbuches erstellte Bilanz der Gesellschaft zum 31.12.2012
vorgelegt. Der Vorstand wird die Bilanz sowie das Konzept zur Verlustbeseitigung in der Hauptversammlung vorstellen und erläutern.
Die Aktionäre haben im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, hierzu Fragen zu stellen.
Das Aktiengesetz sieht nicht vor, dass Aktionäre im Rahmen dieses Tagesordnungspunktes einen Beschluss fassen. Gleichwohl
ist der Vorstand berechtigt, die Hauptversammlung über seine einzelnen Geschäftsführungshandlungen durch Beschluss entscheiden
zu lassen, § 93 Absatz 4 Satz 1 AktG.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlägt gemäß § 124 Absatz 3 Satz 1 AktG vor, zu beschließen:
Der Vorstand setzt zur Verlustbeseitigung ein zweigliedriges Konzept um. Die in der konservativen Planung ausgewiesenen Jahresüberschüsse
der Jahre 2013-2015 sollen zur Verlustdeckung verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, die im Punkt
9 der Tagesordnung noch zu beschließenden Kapitalmaßnahmen durchzuführen. Die durch die Kapitalerhöhung zusätzlich erzielte
Liquidität wird für weitere Verlustbeseitigungsmaßnahmen verwendet. Als solche Verlustbeseitigungsmaßnahmen kommen insbesondere
die Stärkung der operativen Liquidität zur Sicherstellung der Logistikkette, der Refinanzierung von Wirtschaftsgütern sowie
der Ablösung bestehender Bank- und sonstiger Verbindlichkeiten der Gesellschaft in Betracht.
Darüber hinaus kann die Tagesordnung, etwa durch ein Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre gemäß § 122
Absatz 2 AktG, nachträglich um Beschlussgegenstände ergänzt werden.
2. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2012 mit dem Lagebericht des Vorstandes sowie dem Bericht des Aufsichtsrates,
jeweils für das Geschäftsjahr 2012
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3. |
Vorlage des festgestellten Konzernabschlusses zum 31.12.2012 mit dem Konzernlagebericht des Vorstandes sowie dem Bericht des
Aufsichtsrates, jeweils für das Geschäftsjahr 2012
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4. |
Verwendung des Bilanzverlustes 2012
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Es ist kein Gewinn entstanden, der Verlust in Höhe von EUR 401.003,96 wird auf neue Rechnung vorgetragen. Eine Beschlussfassung
entfällt.
5. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2012
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
6. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
Herr Dr. Hans-Peter Rechel war bis zum 06. November 2012 im Amt.
7. |
Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitgliedes
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Das Mitglied des Aufsichtsrates Herr Dr. Hans-Peter Rechel hat am 06.11.2012 sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Mit Datum
zum 15.02.2013 wurde Herr Jürgen Ragaller gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrates bestellt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Jürgen Ragaller bis zur Beendigung der Hauptversammlung, in der über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2016 beschlossen wird, als Aufsichtsratsmitglied zu wählen.
Herr Jürgen Ragaller hat keine Mandate bei einem Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren Kontrollgremium von in- und ausländischen
Wirtschaftsunternehmen inne.
Es wird darauf hingewiesen, dass die Hauptversammlung an den Wahlvorschlag des Aufsichtsrates nicht gebunden ist.
8. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
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Der Aufsichtsrat schlägt vor, die ifact WP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Aschauer Straße 30, 81549 München zum Abschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelanleihen und zum Bezugsrechtsausschluss sowie gleichzeitige Schaffung
eines bedingten Kapitals und entsprechende Ergänzung von § 4 der Satzung
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelanleihen
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i. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2014 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder auf den Namen lautende Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 869.000,00 mit einer Laufzeit von längstens
25 (fünfundzwanzig) Jahren auszugeben. Den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelanleihen können Wandlungsrechte auf insgesamt
bis zu 790.000 neue auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 869.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen gewährt werden.
Die Wandelanleihen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung auch wie bei einer
Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann.
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ii. Die Aktionäre haben auf von der Gesellschaft begebene Wandelanleihen grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht. Die Wandelanleihen
können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
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Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses
ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist,
damit den Inhabern bzw. Gläubigern von zuvor ausgegebenen Wandelanleihen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewährt werden kann,
wie es ihnen nach Ausübung Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.
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Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG das Bezugsrecht
der Aktionäre auf Wandelanleihen auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt,
dass der Ausgabepreis der Wandelanleihen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Wandelanleihen
mit einem Wandlungsrecht bzw. einer Wandlungspflicht auf neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von insgesamt bis zu höchstens Euro 290.000,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals (jeweils unter Anrechnung der während der Laufzeit dieser Ermächtigung
etwaigen Ausnutzung anderweitiger Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder in entsprechender Anwendung des
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG).
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iii. Im Fall der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht oder sind – soweit die Wandelanleihebedingungen
dies vorsehen – verpflichtet, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen
in neue auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft zu wandeln. Das Umtauschverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf eine volle Zahl auf-
oder abgerundet werden, soweit nicht vorgesehen wird, dass rechnerisch Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien gewährt werden,
die nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgesetzt werden.
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Die Wandelanleihebedingungen können für alle Fälle der Lieferung von Aktien der Gesellschaft vorsehen, dass statt neuer Aktien
bereits existierende Aktien der Gesellschaft geliefert werden.
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iv. Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft muss – auch bei einem variablen Umtauschverhältnis
bzw. Wandlungspreis – entweder mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft
im Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während eines Referenzzeitraums
von zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandelanleihe entsprechen oder
– für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – wenn (i) ein Bezugsrechtshandel stattfindet, mindestens 80 % des nicht
gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder
in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der Tage entsprechen, an denen die Bezugsrechte auf die Wandelanleihe an der
Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten
Börsentage des Bezugsrechtshandels, und wenn (ii) kein Bezugsrechtshandel stattfindet, mindestens 80 % des nicht gewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der
Konditionen (einschließlich) entsprechen. §§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.
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Der Wandlungspreis kann unbeschadet der §§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungsfrist das Grundkapital unter
Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht
oder weitere Wandelanleihen begibt und den Inhabern bzw. Gläubigern zuvor ausgegebener Wandelanleihen dabei jeweils kein Bezugsrecht
in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflichten als
Aktionär zustehen würde; eine solche Ermäßigung des Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungsrechts
bzw. bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können im Rahmen einer Verwässerungsschutzklausel
ferner vorsehen, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Options- bzw. Wandelanleihe zusätzliche Wandlungsrechte auch auf Aktien
aus einem bedingten Kapital der Gesellschaft gewährt werden, sofern insoweit bedingtes Kapital zur Verfügung steht. Schließlich
können die Anleihebedingungen für den Fall einer Kapitalherabsetzung eine Anpassung der Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen.
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Die Wandelanleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung ganz oder teilweise nicht Aktien
zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der sich aus der Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien und dem nicht
gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem
entsprechenden Nachfolgesystem während eines Referenzzeitraums von drei bis zehn Börsentagen vor oder nach der Erklärung der
Wandlung ergibt, oder statt Aktien der Gesellschaft Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft, gegebenenfalls zuzüglich
einer baren Zuzahlung, zu liefern. §§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.
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v. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Wandelanleihen festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen,
Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Options- bzw. Wandlungspreis, Umtauschmodalitäten bei Umtauschberechtigung
und/oder Umtausch- oder Wandlungspflichten.
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b) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro 869.000,00 durch Ausgabe von bis zu 790.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung der Erfüllung von
Wandlungsrechten und der Erfüllung von Wandlungspflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen an die Inhaber bzw. Gläubiger
von Wandelanleihen, die jeweils aufgrund der vorstehenden Ermächtigung gemäß lit. a) von der Gesellschaft in der Zeit bis
zum 31. Dezember 2014 begeben werden. Unter Wandlungspflichten ist auch die Ausübung des Rechts der Gesellschaft auf Lieferung
von Aktien der Gesellschaft ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages zu verstehen. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. a) jeweils festzulegenden Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Fall
der Begebung der Wandelanleihen und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandelanleihen von ihren
Wandlungsrechten Gebrauch machen oder eine Wandlungspflicht (auch im Fall der Ausübung eines entsprechenden Wahlrechts der
Gesellschaft) erfüllen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn
teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wird durch einen neuen Absatz 7 ergänzt wie folgt:
‘7. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 869.000,00 durch Ausgabe von bis zu 790.000 neuen auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
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Sicherung der Erfüllung von Wandlungsrechten und der Erfüllung von Wandlungspflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen
an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelanleihen, die jeweils aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Juli
2013 von der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Dezember 2014 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Fall
der Begebung der Wandelanleihen und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandelanleihen, die von
der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Juli 2013 ausgegeben werden, von ihren Wandlungsrechten
Gebrauch machen oder eine Wandlungspflicht (auch im Fall der Ausübung eines entsprechenden Wahlrechts der Gesellschaft) erfüllen.
Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’
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Ausgelegte Unterlagen
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Der Einzelabschluss für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2012 sowie der Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats
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der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2012 sowie der Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats
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können jeweils in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
Otto-Brenner-Straße 17, 21337 Lüneburg
eingesehen werden.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen, die auch in
der Hauptversammlung ausliegen.
Teilnahmebedingungen für die Hauptversammlung
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 8 Abs. 3 und 4 der Satzung diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum 10. Juli 2013, 24:00 Uhr (MEZ) unter der
folgenden Adresse zugehen:
New-York Hamburger Gummi-Waaren Compagnie AG c/o Otto M. Schröder Bank AG Bleichenbrücke 11 D-20354 Hamburg Fax: +49 (0)40 34 06 71 E-Mail: hv-nyhag@schroederbank.de
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 26. Juni 2013,
24:00 Uhr (MEZ) beziehen.
Betreffend solche Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwahrt
werden, kann die Bescheinigung des Anteilsbesitzes auch von der Gesellschaft, einem Notar, einer Wertpapiersammelbank oder
einem Kreditinstitut in der Bundesrepublik Deutschland ausgestellt werden. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an
der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder
nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen (§ 126b BGB).
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes mehr einher. Im Falle einer teilweisen
oder gänzlichen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
Ausübung des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von
Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die nach dem Nachweisstichtag Aktionär
der Gesellschaft werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten um Verständnis dafür, dass wir aufgrund der in den letzten
Jahren gestiegenen Zahl der Anmeldungen zu unserer Hauptversammlung jedem Aktionär nur max. 2 Eintrittskarten ausstellen können.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung
der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Aktionäre, die rechtzeitig eine
Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen nichts
weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut
vorgenommen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine
Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes
durch den Aktionär, den Bevollmächtigten, das Kreditinstitut oder die Aktionärsvereinigung Sorge zu tragen. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein diesen nach den aktienrechtlichen Bestimmungen Gleichgestellter
bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular auf der Rückseite der Eintrittskarte,
die sie nach der Anmeldung erhalten haben, benutzen. Möglich ist aber auch die Ausstellung einer gesonderten Vollmacht in
Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung und der Widerruf von Vollmachten sind uns an unsere Adresse New-York Hamburger
Gummi-Waaren Compagnie AG, Stichwort HV 2012, Otto-Brenner-Str. 17, 21337 Lüneburg oder per Telefax: + 49 (0) 4131 – 22 44 105 oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: hv2012@nyhag.de zu übermitteln.
Bei Vollmachten an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) oder
Vereinigungen von Aktionären und sonstigen Personen i.S.v. § 135 Abs. 8 AktG genügt es jedoch, wenn die Vollmachtserklärung
vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Die Vollmachtserklärung muss in diesen Fällen zudem vollständig sein und
darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie die
ihnen nach § 135 AktG Gleichgestellten können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen; stimmen Sie
sich daher bitte vorher über die Form der Vollmacht ab, wenn Sie diese bevollmächtigen wollen. Die Vollmacht darf in diesen
Fällen nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in §
135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß §
135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000,00 (Mindestbeteiligung) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss (uns bis mindestens 30
Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist) – somit bis spätestens zum 16. Juni 2013, 24.00
Uhr (MEZ), an unsere Adresse New-York Hamburger Gummi-Waaren Compagnie AG, Stichwort HV 2012, Otto-Brenner-Str. 17, 21337
Lüneburg oder per Telefax: + 49 (0) 4131 – 22 44 105 zugegangen sein.
Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber
der Aktien ist/sind. Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen
das Quorum von 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen oder ihren ordnungsgemäß bestellten
Vertretern zu unterzeichnen.
Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung übersenden. Solche Anträge i. S. v. § 126 AktG sind ausschließlich an unsere Adresse New-York Hamburger Gummi-Waaren
Compagnie AG, Stichwort HV 2012, Otto-Brenner-Str. 17, 21337 Lüneburg oder per Telefax: + 49 (0) 4131 – 22 44 105 zu richten.
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Bis mindestens 14 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag
des Zugangs nicht mitzurechnen ist), also bis spätestens zum 02. Juli 2013, 24.00 Uhr (MEZ), unter vorstehender Adresse zugegangene
und ordnungsgemäße, insbesondere mit einer Begründung versehene, Anträge von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse
www.nyhag.de zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse
zugänglich gemacht. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen. Es
wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung
nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen,
bleibt unberührt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können gemäß § 127 AktG Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
unterbreiten. Zulässige Wahlvorschläge i. S. v. § 127 AktG sind ausschließlich an unsere Adresse New-York Hamburger Gummi-Waaren
Compagnie AG, Stichwort HV 2012, Otto-Brenner-Str. 17, 21337 Lüneburg oder per Telefax: + 49 (0) 4131 – 22 44 105 zu richten. Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Bis mindestens 14
Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 02. Juli 2013, 24.00 Uhr (MEZ), unter vorstehender Adresse zugegangene und
ordnungsgemäße Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse www.nyhag.de zugänglich gemacht.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Von einer Veröffentlichung eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach §
126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen,
den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern,
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Anders als Gegenanträge i. S. v.
§ 126 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Wahlvorschlags nachzuweisen.
Es wird darauf hingewiesen, dass Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung
nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Wahlvorschläge zum relevanten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu machen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit
die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.nyhag.de.
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Veröffentlichungen und Erläuterungen gemäß § 124a AktG sind unter der Internet-Adresse www.nyhag.de zugänglich.
Abstimmungsergebnisse
Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden innerhalb der gesetzlichen Frist auf der Internetadresse
der Gesellschaft unter www.nyhag.de veröffentlicht.
Mitteilung über die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen
Bundesanzeiger EUR 8.555.687,46 und ist eingeteilt in 7.997.914 auf den Inhaber lautende und teilnahme- und stimmberechtigte
Stück-Aktien. Jede teilnahmeberechtigte Stück-Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien
und Stimmrechte im Zeitpunkt der Bekanntmachung und Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger beträgt
dementsprechend 7.997.914. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.
Bericht zu Punkt 1 der Tagesordnung (Konzept zur Verlustbeseitigung)
Die beabsichtigte Kapitalmaßnahme soll zu einer der Gesellschaft förderlichen Bilanzstruktur beitragen. Dies wird mit Hilfe
der eingeleiteten Strategien voraussichtlich bereits innerhalb des Geschäftsjahres 2013 zu ersten positiven Effekten führen.
Hierzu zählt die Stärkung der Logistikkette, mittels welcher die Rohstoff- und Handelswarenversorgung weiter gestärkt werden
soll. Darüber hinaus ist beabsichtigt, mit der Kapitalmaßnahme bestehende Bank- und sonstige Verbindlichkeiten abzulösen.
Ungeachtet von der zusätzlichen Kapitalmaßnahme wird, abgeleitet aus den vorliegenden konservativen Planzahlen, die Schwelle
von 50% des Eigenkapitals, gemessen am Grundkapital im ersten Halbjahr 2015, wieder überschritten. Die zusätzlich beabsichtigten
Kapitalmaßnahmen ermöglichen ein Überschreiten der Schwelle bereits zu einem früheren Zeitpunkt. Details werden im Rahmen
der Hauptversammlung vorgestellt.
Bericht zu Punkt 9 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelanleihen und zum Bezugsrechtsausschluss
sowie gleichzeitige Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Ergänzung von § 4 der Satzung)
Der Vorstand erstattet zu Punkt 9 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts anlässlich der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen den folgenden Bericht gemäß §§ 221
Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG:
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Durch die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 869.000,00 und die Schaffung des
dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu Euro 869.000,00 sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer
Aktivitäten erweitert werden, beispielsweise zur Stärkung der operativen Liquidität, Refinanzierung von Wirtschaftsgütern
oder zur Ablösung bestehender Bank- und sonstiger Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Insbesondere bei Eintritt günstiger
Kapitalmarktbedingungen eröffnet sich so dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft
liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung. Weiterer Spielraum für die Ausgestaltung solcher Finanzierungsinstrumente
wird durch die Möglichkeit geschaffen, bei den Anleihen gegebenenfalls auch eine Wandlungspflicht vorzusehen.
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Bei der Begebung von Wandelanleihen durch die Gesellschaft steht den Aktionären grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht
auf die Anleihen zu (§§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann von der Möglichkeit
Gebrauch gemacht werden, die Wandelanleihen an ein Kreditinstitut oder ein Bankenkonsortium mit der Verpflichtung auszugeben,
die Anleihen den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht, § 186 Absatz 5 AktG).
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Die vorgesehene Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erscheint zweckmäßig und erforderlich, um die
Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge technisch durchführbar zu machen und die Abwicklung von Bezugsrechten
zu erleichtern.
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Ein Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von etwa bereits ausgegebenen Wandelanleihen hat den
Vorteil, dass diese ohne Durchführung einer Kapitalerhöhung mit Aktionären gleichgestellt werden, der Wandlungspreis nicht
ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss erzielbar ist; die Gesellschaft hat zwar derzeit
keine Wandlungsrechte ausgegeben, es ist aber vorstellbar, dass die Gesellschaft von der Ermächtigung zeitlich gestaffelt
mehrfach Gebrauch machen wird.
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Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf solche Anleihen
insoweit auszuschließen, als Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem Anteil von insgesamt nicht mehr als 10
% des Grundkapitals begeben oder entsprechende Wandlungspflichten vereinbart werden; insofern gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz
2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Für die 10 %-Grenze ist auf den Betrag des Grundkapitals abzustellen,
der zum Zeitpunkt der Hauptversammlung im Handelsregister eingetragen ist, oder aber auf das zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehende Grundkapital, falls dessen Betrag dann wider Erwarten niedriger sein sollte. Bei Ausnutzung der 10
%-Grenze ist auch ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund anderer Ermächtigungen im Sinne des § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen, so dass die 10 %-Grenze also auch insoweit insgesamt nicht überschritten werden darf; derartige
Anrechnungen betreffen insbesondere ein genehmigtes Kapital oder auch eigene Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung durch
die Hauptversammlung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben wurden und gegen Barzahlung an Dritte weder über die Börse noch
durch öffentliches Angebot veräußert werden. Durch einen solchen Bezugsrechtsausschluss erhält die Gesellschaft die Möglichkeit,
günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristiger und schneller zu nutzen, eine erfolgreiche Platzierung der Anleihen bei Dritten
konsequent zu realisieren und durch marktnahe Festsetzung der Anleihekonditionen günstigere Bedingungen etwa bei der Bestimmung
von Zinssatz, Wandlungspreis und Ausgabepreis für die Anleihen zu erreichen. Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss ist
entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG der Ausgabepreis nicht wesentlich unter dem Börsenkurs festzulegen; damit sollen die
Aktionäre vor einer nennenswerten Verwässerung des Wertes ihrer Aktien geschützt werden. Ob ein solcher Verwässerungseffekt
bei bezugsrechtsfreier Begebung von Wandelanleihen eintreten würde, lässt sich ermitteln, indem der theoretische Marktwert
der Anleihen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelt und mit dem Ausgabepreis verglichen wird.
Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung der Ausgabepreis nur unwesentlich, in der Regel also nicht mehr als 3 %, jedenfalls aber
nicht mehr als 5 % unter dem rechnerischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Anleihe, so ist nach Sinn und Zweck des
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Soweit der Vorstand
es in der jeweiligen Situation für angemessen hält, bedient er sich für die anzustellenden Berechnungen der Unterstützung
sachkundiger Experten; so können insbesondere die eine Emission begleitenden Konsortialbanken, eine unabhängige Investmentbank
oder ein Sachverständiger dem Vorstand in geeigneter Weise bestätigen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes von
Aktien nicht zu erwarten ist.
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Weiter ist zu berücksichtigen, dass der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft mindestens 80
% des in einem zeitnahen Referenzzeitraum ermittelten Börsenkurses entsprechen muss. Und schließlich können Aktionäre, die
ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, dies jederzeit durch einen Zukauf von Aktien über
die Börse erreichen.
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Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von einer Ermächtigung zur Begebung einer Options- oder Wandelanleihe
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen,
wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre liegt.
Sobald sich die Möglichkeit zur Begebung einer Anleihe jedoch eröffnet, wird rasches und flexibles Handeln notwendig sein,
so dass die der Hauptversammlung vorgeschlagene Ermächtigung aus Sicht der Verwaltung erforderlich und zweckmäßig ist. Der
Vorstand wird über entsprechende Maßnahmen in der jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung berichten.
Lüneburg, im Juni 2013
New-York Hamburger Gummi-Waaren Compagnie AG
Der Vorstand
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