Mologen AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
03.07.2014 / 15:08
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MOLOGEN AG
Berlin
Stammaktien – Wertpapier-Kenn-Nummer 663 720 – – ISIN DE 000 663 72 00 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, 13. August 2014, 11.00 Uhr, in den Räumlichkeiten der Eventpassage, Kantstraße 8, 10623 Berlin, stattfindenden Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Einzelabschlusses nach § 325 Abs. 2a HGB, des Lageberichts des
Vorstands, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB, jeweils für
das zum 31. Dezember 2013 beendete Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss bereits gebilligt und damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt.
Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses ist daher nicht erforderlich. Auch
die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen,
ohne dass es nach Gesetz oder Satzung hierzu einer Beschlussfassung bedarf.
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2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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3. |
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, |
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
im Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
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5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates richtet sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG. Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder
werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Derzeit besteht der Aufsichtsrat gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Personen. Mit Beendigung der Hauptversammlung
am 13. August 2014 endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Gregor Kunz und Stefan ten Doornkaat. Folglich sind zwei
Mitglieder des Aufsichtsrats neu zu wählen. Herr Kunz und Herr ten Doornkaat stehen für eine Wiederwahl nicht zur Verfügung.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, zu beschließen:
Die folgenden Personen werden mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt,
wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt:
a) |
Herr Oliver Krautscheid, Frankfurt am Main,
Selbständiger Unternehmensberater.
Herr Krautscheid ist Mitglied folgender gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen:
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DESIGN Bau AG, Kiel (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
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– |
EASY SOFTWARE AG, Mülheim an der Ruhr (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
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– |
EPG (Engineered nanoProducts Germany) AG, Griesheim (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
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– |
Heliocentris Energy Solutions AG, Berlin (Mitglied des Aufsichtsrats)
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b) |
Herr Dr. Stefan M. Manth, Basel, Schweiz,
Unabhängiger Experte und Berater für Pharma und Biotechnologie.
Herr Dr. Manth ist Mitglied folgender gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen:
– |
Cardiorentis AG, Zug, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden
zu lassen.
Von den vorgeschlagenen Personen qualifiziert sich insbesondere Herr Krautscheid aufgrund seiner Ausbildung und beruflichen
Tätigkeit als unabhängiger Finanzexperte i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der MOLOGEN AG und den Organen der
MOLOGEN AG oder einem wesentlich an der MOLOGEN AG beteiligten Aktionär keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mologen.com unter
dem weiterführenden Link ‘Investoren’, ‘Hauptversammlung’ als weitere Informationen zu den Kandidaten ein kurzer Überblick
über ihren Werdegang zugänglich gemacht.
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6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals und Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2014, Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 16. Juli 2013 durch Beschluss ein genehmigtes Kapital gemäß § 4 Absatz 3 der
Satzung geschaffen, welches am 19. Juli 2013 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde. Das genehmigte Kapital
besteht noch in Höhe von EUR 6.164.980,00 und kann noch bis zum 15. Juli 2018 ausgenutzt werden.
Vor dem Hintergrund der im Geschäftsjahr 2014 erfolgten Ausnutzung des genehmigten Kapitals in Höhe von insgesamt EUR 1.541.244,00
und der Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft auf (nach Ausübung von Mitarbeiteroptionen gegenwärtig) insgesamt EUR 16.973.626,00
sowie um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden
Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, das derzeitige genehmigte
Kapital aufzuheben und durch ein neu zu schaffendes genehmigtes Kapital zu ersetzen (Genehmigtes Kapital 2014). Das neu zu
schaffende Genehmigte Kapital 2014 soll die gesetzliche Maximalhöhe von 50 % des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft,
d.h. EUR 8.486.813,00, haben und bis zum 12. August 2019 ausgeübt werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) |
Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
Das derzeit gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung bestehende genehmigte Kapital wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens
des in den nachfolgenden Buchstaben b) und c) bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2014 aufgehoben. Bis zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Aufhebung des derzeit geltenden genehmigten Kapitals bleiben der Vorstand und der Aufsichtsrat berechtigt,
die derzeit bestehende Ermächtigung im Rahmen ihrer Grenzen auszuüben.
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b) |
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2014
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. August 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens EUR 8.486.813,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014) und dabei gemäß § 23 Absatz 2 der Satzung
einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht
zu. Die neuen Aktien können auch durch ein vom Vorstand bestimmtes Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig
auszuschließen
a) |
soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
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b) |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als
Aktionär zustünde;
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c) |
soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital
insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreitet (‘Höchstbetrag’) und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den volumengewichteten Durchschnittswert
der Börsenkurse der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder in einem an
die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand um maximal 3 % unterschreitet; oder
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d) |
soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen,
Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, die für den Betrieb der Gesellschaft dienlich oder nützlich sind (wie z.B.
Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte), ausgegeben werden.
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Auf den Höchstbetrag nach vorstehendem Buchstabe c) sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen
(i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung
von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen
Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 anzupassen.
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c) |
Änderung der Satzung
§ 4 der Satzung wird geändert und Absatz 3 wie folgt neu gefasst:
‘(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. August 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens EUR 8.486.813,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014) und dabei gemäß § 23 Absatz 2 der Satzung
einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht
zu. Die neuen Aktien können auch durch ein vom Vorstand bestimmtes Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig
auszuschließen
a) |
soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
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b) |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als
Aktionär zustünde;
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c) |
soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital
insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreitet (‘Höchstbetrag’) und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den volumengewichteten Durchschnittswert
der Börsenkurse der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder in einem an
die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand um maximal 3 % unterschreitet; oder
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d) |
soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen,
Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, die für den Betrieb der Gesellschaft dienlich oder nützlich sind (wie z.B.
Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte), ausgegeben werden.
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Auf den Höchstbetrag nach § 4 Absatz 3 Buchstabe c) der Satzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung
von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder
(ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung
für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung
unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.’
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7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2008, Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuld- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014-1 und Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 2. Juni 2008 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuld- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ist zum 1. Juni 2013 ausgelaufen. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht.
Um den Finanzierungsspielraum der Gesellschaft langfristig zu erweitern, soll der Vorstand erneut und befristet bis zum 12.
August 2019 zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt werden. Zur Bedienung der Options- und
Wandlungsrechte aus diesen Schuldverschreibungen soll das Bedingte Kapital 2008 aufgehoben und ein neues Bedingtes Kapital
2014-1 beschlossen sowie die Satzung entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) |
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2008
Das gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung bestehende bedingte Kapital in Höhe von bis zu EUR 3.770.739,00 (Bedingtes Kapital 2008)
wird in der noch bestehenden Höhe aufgehoben.
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b) |
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
aa) |
Grundermächtigung, Ermächtigungszeit, Nennbetrag, Aktienzahl, Währung, Gegenleistung
Der Vorstand wird bis zum 12. August 2019 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen
und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen ‘Schuldverschreibungen’) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 zu begeben
und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf auf den Inhaber lautende
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis
zu EUR 6.789.451,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können
einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die Anleiheemissionen
können in jeweils unter sich gleichberechtigte und gleichrangige Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Die Schuldverschreibungen
sind gegen Barleistung auszugeben. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Staates begeben werden. Sofern unter der Leitung der Gesellschaft
stehende Konzernunternehmen (‘Konzernunternehmen’) bestehen, können die Schuldverschreibungen auch durch Konzernunternehmen
ausgegeben werden. In einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft
die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen, den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht)
auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche
Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen.
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bb) |
Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung
nicht übersteigen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes
gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelschuldverschreibungsbedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw. eines unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber
lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls
eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder
in Geld ausgeglichen werden.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung bei Wandlung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft
darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht
bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung beziehen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
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cc) |
Wandlungspflicht
Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt,
einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts, sowie Einzelheiten der Ausübung, der Fristen und
der Bestimmung von Wandlungs-/Optionspreisen vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
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dd) |
Ersetzungsbefugnis
Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents
aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung entspricht.
Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingen können ferner jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch
eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs-
bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert der andernfalls zu liefernden Aktien
in Geld zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten
volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in
einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung.
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ee) |
Wandlungs- bzw. Optionspreis
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren
bzw. bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis
(1) |
entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft
im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Ausgabe der Schuldverschreibungen;
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(2) |
oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse
von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten
Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) betragen.
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Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungspflicht bestimmen, kann der Wandlungspreis nach näherer
Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse von Aktien
gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum während der letzten zehn Börsentage vor oder nach der Endfälligkeit
entsprechen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
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ff) |
Verwässerungsschutz
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen in bestimmten Fällen
Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Dies kann insbesondere vorgesehen werden, wenn die Gesellschaft
während der Wandlungs- oder Optionsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre erhöht oder
weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begibt bzw. Wandlungs- oder Optionsrechte gewährt oder garantiert und den
Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierfür kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten als Aktionär zustände, oder wenn durch eine Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht wird. Für solche Fälle kann über die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen
sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Wandlungs- bzw. Optionsrechte unberührt bleibt, indem
die Wandlungs- oder Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt
ist. Die wertwahrende Anpassung kann insbesondere durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises erfolgen. Das Vorstehende
gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Aktiensplits, von Umstrukturierungen,
einer Kontrollerlangung durch Dritte, einer Dividendenzahlung oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung
des Werts der Aktien führen können. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
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gg) |
Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sind grundsätzlich
den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen
ausgegeben, stellt die Gesellschaft die entsprechende Gewährung der Bezugsrechte für die Aktionäre der Gesellschaft sicher.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen,
die mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, auszuschließen,
(1) |
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen auszunehmen;
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(2) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem
Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten
als Aktionär zustände; oder
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(3) |
sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht (auch mit einer
Wandlungspflicht) auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt
(‘Höchstbetrag’). Von dem Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals abzusetzen, der auf neue oder auf zuvor
erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten bezogen werden können oder müssen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe
von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen
Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.
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Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden,
wird der Vorstand ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen,
wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte
der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. In diesem Fall müssen die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen.
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hh) |
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz und Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Restrukturierungsmöglichkeiten,
Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie den Wandlungs- und Optionspreis (ggf. auch in Abhängigkeit zukünftiger Börsenkurse innerhalb
einer dann festzulegenden Bandbreite) sowie Währung und Umrechnungsmodalitäten festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen
der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen.
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c) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014-1
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 6.789.451,00 durch Ausgabe von bis zu 6.789.451 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien
ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR
1,00 bedingt erhöht (‘Bedingtes Kapital 2014-1’). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 13. August 2014 unter Tagesordnungspunkt
7 b) beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen
begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren
bzw. eine Wandlungspflicht oder ein Andienungsrecht bestimmen und soweit die Ausgabe gegen Bareinlagen erfolgt.
Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2014-1 darf nur zu einem Wandlungs-
bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 13. August 2014 unter Tagesordnungspunkt
7 b) beschlossenen Ermächtigung entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird,
wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien
aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung
eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen, sofern sie durch Ausübung von Wandlungs-
bzw. Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, vom Beginn des vorhergehenden
Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten
entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals
2014-1 anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2014-1 nach Ablauf der Fristen
für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.
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d) |
Änderung der Satzung
§ 4 Absatz 4 der Satzung wird gestrichen, die bisherigen Absätze 5 bis einschließlich 9 erhalten bei gleich bleibender Reihenfolge
dementsprechend die neuen Absatznummern 4 bis einschließlich 8, vor den bisherigen Absatz 10 wird folgender neuer Absatz 9
eingefügt:
‘(9) |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 6.789.451,00 durch Ausgabe von bis zu 6.789.451 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien
ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR
1,00 bedingt erhöht (‘Bedingtes Kapital 2014-1′). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 13. August 2014 unter Tagesordnungspunkt
7 b) beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen
begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren
bzw. eine Wandlungspflicht oder ein Andienungsrecht bestimmen und soweit die Ausgabe gegen Bareinlagen erfolgt. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur
Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund
von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines
genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen, sofern sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw.
Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres,
ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen,
am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’
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8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder der Geschäftsführung sowie Arbeitnehmer
der Gesellschaft, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014-2 und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2014
Der Vorstand (bzw. bei Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft der Aufsichtsrat) wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung etwaiger verbundener
Unternehmen und Arbeitnehmer der Gesellschaft und etwaiger verbundener Unternehmen (die ‘Berechtigten’) bis zum 12. August
2016 einmalig oder mehrmals Optionsrechte auf Aktien mit einer Laufzeit von längstens sieben Jahren zu gewähren, die insgesamt
zum Bezug von bis zu 176.051 neuen Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00 nach
näherer Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen (die ‘Mitarbeiteroptionen’).
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die Mitarbeiteroptionen sind den Berechtigten zur Umsetzung
des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms der Gesellschaft anzubieten.
(1) |
Kreis der Berechtigten, Aufteilung auf Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer
Bis zu 40 % der Mitarbeiteroptionen entfallen auf Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und bis zu 60 % auf Mitglieder
der Geschäftsführung etwaiger verbundener Unternehmen und Arbeitnehmer der Gesellschaft und etwaiger verbundener Unternehmen.
Der Kreis der Berechtigten und der Umfang des Rechts, Mitarbeiteroptionen zu erwerben, werden durch den Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats und, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, durch den Aufsichtsrat festgelegt.
|
(2) |
Bezugsrecht, bedingtes Kapital
Jede Mitarbeiteroption berechtigt zum Bezug einer neuen Inhaberstückaktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen Nennbetrag
von EUR 1,00. Die neuen Aktien werden aus dem von der Hauptversammlung am 13. August 2014 zu beschließenden bedingten Kapital
2014-2 gemäß § 4 Absatz 10 der Satzung der Gesellschaft zur Verfügung gestellt. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass
die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Mitarbeiteroptionen wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital
eigene Aktien oder eine Barzahlung gewähren kann. Soweit es sich bei den Berechtigten um Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
handelt, hat hierüber jeweils allein der Aufsichtsrat zu entscheiden. Die Barzahlung ergibt sich aus der Differenz zwischen
dem Ausübungskurs und dem Ausübungspreis. Der Ausübungskurs ist der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel
oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. im Falle einer Umgestaltung der Börsensegmente
im Handelssegment dieser Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird, am letzten Handelstag vor dem Tag der Ausübung
der Mitarbeiteroptionen (‘Ausübungskurs’).
|
(3) |
Ausgabefenster
Die Zuteilungen von Mitarbeiteroptionen kann nur in einem Zeitraum von vier Wochen nach der Veröffentlichung eines Quartalsberichts
oder Halbjahresberichts bzw. einer Zwischenmitteilung der Gesellschaft sowie in einem Zeitraum von vier Wochen nach Veröffentlichung
des Jahresabschlusses sowie in einem Zeitraum von vier Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft (‘Ausgabefenster’)
erfolgen.
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(4) |
Ausübungspreis
Die Ausübung der Mitarbeiteroptionen ist gegen Zahlung des Ausübungspreises möglich, der – unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG – für
jede zu beziehende Aktie dem maßgeblichen Aktienkurs der Gesellschaft bei Zuteilung der Bezugsrechte an den Berechtigten entspricht
(‘Ausübungspreis’). Der für die Bestimmung des Ausübungspreises maßgebliche Aktienkurs ist der durchschnittliche Börsenkurs
der Aktie (arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse bzw. im Falle einer Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment dieser Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft
gehandelt wird) an den letzten 30 Börsentagen vor dem Beschluss des Vorstands (im Falle der Ausgabe von Mitarbeiteroptionen
an den Vorstand: des Aufsichtsrats) über die jeweilige Zuteilung (‘maßgeblicher Aktienkurs’).
|
(5) |
Erfolgsziele
Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn und soweit die nachfolgenden Erfolgsziele erreicht wurden:
Das erste Erfolgsziel (absolute Kurshürde) ist erreicht, wenn bei Ausübung der Mitarbeiteroptionen der durchschnittliche Börsenkurs
der Aktie der Gesellschaft (arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem
an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. im Falle einer Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment dieser Börse, in
dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird) in den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Ausübung der Mitarbeiteroptionen
den Ausübungspreis übersteigt.
Das zweite Erfolgsziel (relative Kurshürde) ist erreicht, wenn sich der Aktienkurs der Gesellschaft besser entwickelt hat
als der DAXsubsector Biotechnology (Performance) der Frankfurter Wertpapierbörse. Für die erforderliche Vergleichsrechnung
werden als jeweilige Referenzwerte (100 Prozent) definiert (i) der maßgebliche Aktienkurs sowie (ii) der arithmetische Mittelwert
der Tagesendstände des DAXsubsector Biotechnology (Performance) der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 30 Börsentagen
vor dem Beschluss des Vorstands (im Falle der Ausgabe von Mitarbeiteroptionen an den Vorstand: des Aufsichtsrats) über die
jeweilige Zuteilung der Mitarbeiteroptionen. Auf dieser Grundlage muss sich der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft (arithmetisches
Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw.
im Falle einer Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment dieser Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt
wird) zwischen dem Tag der Zuteilung der Mitarbeiteroptionen und dem Tag ihrer jeweiligen Ausübung gemessen an den jeweiligen
Referenzwerten prozentual besser entwickelt haben als der DAXsubsector Biotechnology (Performance). Die vorstehende Vergleichsrechnung
ist für jede Ausgabe von Aktienoptionen mit entsprechend angepassten Referenzwerten durchzuführen.
Wird der DAXsubsector Biotechnology (Performance) der Frankfurter Wertpapierbörse während der Laufzeit des Mitarbeiteroptionsprogramms
oder der Mitarbeiteroptionen, die unter ihm ausgegeben wurden, beendet oder in seiner Zusammensetzung wesentlich geändert,
wird er durch einen anderen Index ersetzt, dessen Zusammensetzung dem DAXsubsector Biotechnology (Performance) der Frankfurter
Wertpapierbörse in seiner bis dahin bestehenden Zusammensetzung möglichst nahekommt; gibt es einen solchen Index nicht, wird
ein neuer Vergleichsindex durch eine von der Gesellschaft beauftragte Bank mit möglichst vielen Einzelkursen in seiner bis
dahin bestehenden Zusammensetzung so berechnet, dass er dem DAXsubsector Biotechnology (Performance) der Frankfurter Wertpapierbörse
möglichst nahekommt.
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(6) |
Begrenzungsmöglichkeit (Cap)
Für Mitarbeiteroptionen, die den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden, hat der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit
(Cap) für außerordentliche Entwicklungen vorzusehen.
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(7) |
Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz
Der Ausübungspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung
des Vorstands der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats (im Falle der Ausgabe von Mitarbeiteroptionen an den Vorstand:
nach näherer Bestimmung des Aufsichtsrats) angepasst, wenn die Gesellschaft bis zur Ausübung des Bezugsrechts ihr Kapital
erhöht, herabsetzt oder die Einteilung ihres Grundkapitals ändert. Mit der Anpassung soll sichergestellt werden, dass auch
nach Durchführung solcher Maßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs ein proportional gleichwertiger
Ausübungspreis für die neuen Aktien der Gesellschaft zu zahlen ist.
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(8) |
Unverfallbarkeit
Nach Ablauf von zwei Jahren nach Ausgabe von Mitarbeiteroptionen an Arbeitnehmer der Gesellschaft und etwaiger verbundener
Unternehmen werden 50 % der Mitarbeiteroptionen unverfallbar. Nach Ablauf von drei Jahren nach Ausgabe werden insgesamt 75
% und nach Ablauf von vier Jahren werden 100 % der Mitarbeiteroptionen unverfallbar. Bruchteile von Mitarbeiteroptionen werden
kaufmännisch auf- bzw. abgerundet.
An ein Mitglied des Vorstands ausgegebene Mitarbeiteroptionen verfallen, falls das betreffende Vorstandsmitglied sein Mandat
innerhalb der Wartefrist vorzeitig niederlegt oder der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied innerhalb der Wartefrist aus wichtigen
Gründen abberuft. Im Falle der einvernehmlichen vorzeitigen Niederlegung des Mandats oder des Ablaufs der Bestellung gelten
die identischen Regelungen zur Unverfallbarkeit, wie sie für die Mitarbeiteroptionen gelten, die an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und etwaiger verbundener Unternehmen begeben werden.
|
(9) |
Wartefrist und Ausübungszeiträume sowie Mindesthaltefrist für Mitglieder des Vorstands
Die Mitarbeiteroptionen können erstmalig vier Jahre nach dem Tag ihrer Zuteilung von den Berechtigten ausgeübt werden (‘Wartefrist’).
Die Mitarbeiteroptionen können – nach Ablauf der Wartefrist und soweit sie unverfallbar geworden sind – nur in einem Zeitraum
von vier Wochen nach der Veröffentlichung des jeweils letzten Quartalsberichts oder Halbjahresberichts bzw. der jeweils letzten
Zwischenmitteilung der Gesellschaft ausgeübt werden, ansonsten in einem Zeitraum von vier Wochen nach Veröffentlichung des
Jahresabschlusses, außerdem in einem Zeitraum von vier Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft. Bei
der Ausübung der Rechte aus den Mitarbeiteroptionen sind die Bestimmungen des Insiderrechts zu beachten.
Über 25% der Aktien, die ein Vorstandsmitglied jeweils aus der Ausübung von Mitarbeiteroptionen erhält, darf das Vorstandsmitglied
erst nach Ablauf von zwei Jahren nach der Einbuchung der Aktien in sein Depot verfügen. Diese Mindesthaltefrist entfällt bei
Beendigung des Dienstverhältnisses des Vorstandsmitglieds, und zwar auch für solche Aktien, die im Zeitpunkt der Beendigung
des Dienstverhältnisses bereits mit einer Mindesthaltefrist belegt waren.
|
(10) |
Übertragbarkeit
Die Mitarbeiteroptionen sind – abgesehen vom Erbfall – nicht veräußerbar, übertragbar, verpfändbar oder anderweitig wirtschaftlich
verwertbar. Der Abschluss von Gegengeschäften, die wirtschaftlich eine Verwertung darstellen, vor der Ausübung der Mitarbeiteroptionen
führt zu deren Verfall, auch wenn sie unverfallbar geworden sind.
Im Falle des Todes eines Berechtigten können unverfallbare Mitarbeiteroptionen innerhalb von zwölf Monaten nach dem Ablauf
der Wartefristen ausgeübt werden; andernfalls entfallen auch diese Bezugsrechte entschädigungslos. Mehrere Erben und/oder
Vermächtnisnehmer können die Bezugsrechte nur gemeinsam oder durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben. Die Bevollmächtigung
bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.
|
(11) |
Ausübung und Verfall bei Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses
Mitarbeiteroptionen, die noch nicht unverfallbar geworden sind, erlöschen mit Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses
des Berechtigten mit der Gesellschaft. Unverfallbar gewordene Mitarbeiteroptionen eines ausgeschiedenen Berechtigten können
vom Berechtigten ungeachtet des Ausscheidens bis zum Ende ihrer Laufzeit jeweils während der Ausübungszeiträume ausgeübt werden,
wenn die Wartefristen abgelaufen sind, es sei denn, das Dienst- oder Anstellungsverhältnis wurde aus einem vom Berechtigten
gesetzten wichtigen Grund beendigt oder die Ausübungsberechtigung wurde bei Zuteilung oder Beendigung des Dienstverhältnisses
abweichend geregelt. Nicht innerhalb dieser Fristen ausgeübte Mitarbeiteroptionen verfallen entschädigungslos.
Für Sonderfälle des Ausscheidens Berechtigter, insbesondere für den Todesfall, für das Ausscheiden aufgrund Erwerbsminderung
oder betriebsbedingter Kündigung sowie für das Ausscheiden von Betrieben oder Betriebsteilen aus der Gesellschaft können Sonderregelungen
getroffen werden.
|
(12) |
Regelung weiterer Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und die weiteren Bedingungen
der Mitarbeiteroptionen festzulegen; hiervon abweichend entscheidet für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auch
insoweit der Aufsichtsrat.
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b) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014-2
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 176.051,00 durch Ausgabe von bis zu 176.051 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien
ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR
1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014-2). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten
an die Inhaber von Aktienoptionen auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. August 2014 unter Tagesordnungspunkt
8 a). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Aktienoptionen, die von der Gesellschaft
aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 13. August 2014 ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen
und die Gesellschaft die Aktienoptionen nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt. Die neuen Aktien
nehmen, sofern sie durch Ausübung von Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen,
vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
fest.
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c) |
Änderung der Satzung
Nach § 4 Absatz 9 (Bedingtes Kapital 2014-1) wird folgender neuer Absatz 10 angefügt, Absatz 10 wird wie folgt gefasst und
zu Absatz 11:
‘(10) |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 176.051,00 durch Ausgabe von bis zu 176.051 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien
ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR
1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014-2). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten
an die Inhaber von Aktienoptionen auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. August 2014 unter Tagesordnungspunkt
8 a). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Aktienoptionen, die von der Gesellschaft
aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 13. August 2014 ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen
und die Gesellschaft die Aktienoptionen nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt. Die neuen Aktien
nehmen, sofern sie durch Ausübung von Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen,
vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen
Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.
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(11) |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem oder
bedingtem Kapital nach Absatz 3 bis 10 zu ändern.’
|
|
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9. |
Beschlussfassung über die Änderung der am 16. Juli 2013 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder
der Geschäftsführung sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft, die Änderung des Bedingten Kapitals 2013-1 und Satzungsänderung
Die letzte Hauptversammlung vom 16. Juli 2013 hat unter Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a) den Vorstand – bzw. bei Ausgabe
von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft den Aufsichtsrat – ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer der Gesellschaft (die ‘Berechtigten’) bis zum 15. Juli 2015 einmalig oder
mehrmals Optionsrechte auf Aktien mit einer Laufzeit von längstens sieben Jahren zu gewähren und unter den Buchstaben b) und
c) ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2013-1 geschaffen (insgesamt das ‘Aktienoptionsprogramm 2013’). Der Ermächtigungsbeschluss
enthält keine Haltefrist für Aktien, die Berechtigte infolge der Ausübung von solchen Optionsrechten erhalten, die auf Grundlage
des Aktienoptionsprogramms 2013 ausgegeben wurden (die ‘Bezugsaktien’).
Auf der Hauptversammlung vom 16. Juli 2013 hat der Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 7 erklärt, dass sich der Aufsichtsrat
bei der Ausgabe von Optionsrechten an den Vorstand auf Haltefristen für Bezugsaktien verständigen werde. Bisher wurden keine
Optionsrechte an Mitglieder des Vorstands auf Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2013 ausgegeben. Unter dem Gesichtspunkt
der Schaffung einer langfristigen Anreizwirkung für den Vorstand erachtet der Aufsichtsrat eine Haltefrist von zwei Jahren
ab Erwerb von Bezugsaktien durch ein Vorstandsmitglied für sachlich angemessen. Diese Haltefrist sollte auf ein Viertel (25%)
der vom Vorstandsmitglied jeweils erworbenen Bezugsaktien beschränkt werden. Durch eine solche Beschränkung wird sichergestellt,
dass die positive Anreizwirkung des Aktienoptionsprogramms 2013 für die Vorstandstätigkeit nicht dadurch vereitelt wird, dass
ein tatsächlicher (zukünftiger) Aktienbezug mit erheblichen Finanzierungsrisiken für das jeweilige Vorstandsmitglied behaftet
ist.
Vor diesem Hintergrund soll das Aktienoptionsprogramm 2013 dahingehend klarstellend geändert werden, dass 25% der von den
Vorstandsmitgliedern jeweils erworbenen Bezugsaktien mit einer Haltefrist von zwei Jahren belegt werden. Diese neu einzufügende
Haltefrist gilt nicht für Bezugsaktien, die von Berechtigten, die nicht Mitglieder des Vorstands sind, erworben werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Die unter Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a) der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Juli 2013 beschlossene Ermächtigung
zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer der Gesellschaft wird wie folgt abgeändert:
aa) |
Die Überschrift zu Ziffer (9) wird erweitert um den Zusatz ‘sowie Mindesthaltefrist für Mitglieder des Vorstands’.
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bb) |
Nach dem zweiten Unterabsatz der Ziffer (9) wird ein neuer Unterabsatz bestehend aus den beiden folgenden Sätzen angefügt:
‘Über 25% der Aktien, die ein Vorstandsmitglied jeweils aus der Ausübung von Mitarbeiteroptionen erhält, darf das Vorstandsmitglied
erst nach Ablauf von zwei Jahren nach der Einbuchung der Aktien in sein Depot verfügen. Diese Mindesthaltefrist entfällt bei
Beendigung des Dienstverhältnisses des Vorstandsmitglieds, und zwar auch für solche Aktien, die im Zeitpunkt der Beendigung
des Dienstverhältnisses bereits mit einer Mindesthaltefrist belegt waren.’
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cc) |
Dementsprechend wird die Ermächtigung zu Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a) Ziffer (9) wie folgt neu gefasst:
‘(9) |
Wartefristen und Ausübungszeiträume sowie Mindesthaltefrist für Mitglieder des Vorstands
Die Mitarbeiteroptionen können erstmalig vier Jahre nach dem Tag ihrer Zuteilung von den Berechtigten ausgeübt werden.
Die Mitarbeiteroptionen können – nach Ablauf der Wartefristen und soweit sie unverfallbar geworden sind – nur in einem Zeitraum
von vier Wochen nach der Veröffentlichung des jeweils letzten Quartalsberichts oder Halbjahresberichts bzw. der jeweils letzten
Zwischenmitteilung der Gesellschaft ausgeübt werden, ansonsten in einem Zeitraum von vier Wochen nach Veröffentlichung des
Jahresabschlusses, außerdem in einem Zeitraum von vier Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft. Bei
der Ausübung der Rechte aus den Mitarbeiteroptionen sind die Bestimmungen des Insiderrechts zu beachten.
Über 25% der Aktien, die ein Vorstandsmitglied jeweils aus der Ausübung von Mitarbeiteroptionen erhält, darf das Vorstandsmitglied
erst nach Ablauf von zwei Jahren nach der Einbuchung der Aktien in sein Depot verfügen. Diese Mindesthaltefrist entfällt bei
Beendigung des Dienstverhältnisses des Vorstandsmitglieds, und zwar auch für solche Aktien, die im Zeitpunkt der Beendigung
des Dienstverhältnisses bereits mit einer Mindesthaltefrist belegt waren.’
|
|
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b) |
Mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des vorstehend unter Buchstaben a) bestimmten Änderungsbeschlusses wird Satz
2 des unter Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe b) der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Juli 2013 beschlossenen Schaffung
des gemäß § 4 Absatz 9 (nach Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 7 d) vorgeschlagenen Satzungsänderung: Absatz 8)der Satzung
bestehenden Bedingten Kapitals 2013-1 durch Anfügung der Worte ‘in der von der Hauptversammlung vom 13. August 2014 unter
Tagesordnungspunkt 9 a) beschlossenen Fassung’ wie folgt neu gefasst:
|
‘Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionen auf Grund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juli 2013 unter Tagesordnungspunkt 7 a) in der von der Hauptversammlung
vom 13. August 2014 unter Tagesordnungspunkt 9 a) beschlossenen Fassung.’
|
|
c) |
Mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorstehend unter Buchstaben a) und b) bestimmten Änderungsbeschlüsse
wird Satz 2 von § 4 Absatz 9 (nach Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 7 d) vorgeschlagenen Satzungsänderung: Absatz 8)
der Satzung (Bedingtes Kapital 2013-1) durch Anfügung der Worte ‘in der von der Hauptversammlung vom 13. August 2014 unter
Tagesordnungspunkt 9 b) beschlossenen Fassung’ wie folgt neu gefasst:
|
‘Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionen auf Grund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juli 2013 unter Tagesordnungspunkt 7 a) in der von der Hauptversammlung
vom 13. August 2014 unter Tagesordnungspunkt 9 a) beschlossenen Fassung.’
|
|
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung am 13. August 2014
|
1. |
Zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals und Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2014, Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Satzungsänderung) hat der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz
2 AktG folgenden schriftlichen Bericht über die
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
|
erstattet:
Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. August
2019 das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen
einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 8.486.813,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014), soll der Verwaltung
für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall erforderlich werdendes Eigenkapital rasch und flexibel
beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen
Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht
immer im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur
erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur
Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften
die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen
weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Die Verwaltung schlägt der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung
bis zur gesetzlichen Höchstgrenze von 50 % des nominalen Grundkapitals zu erteilen.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit
können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss
als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen
Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute,
sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug
anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.
Das Genehmigte Kapital 2014 umfasst darüber hinaus auch eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
über den Ausschluss des Bezugsrechts sowohl für Spitzenbeträge als auch in einer Reihe von weiteren Fällen zu entscheiden.
Die unter Buchstabe a) vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick
auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Spitzenbeträge können infolge
des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden. Die danach vom Bezugsrecht
auszunehmenden Teilbeträge sind nur von untergeordneter Größenordnung und werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft bzw. für den Aktionär verwertet. Sofern glatte Bezugsverhältnisse problemlos möglich
sind, wird ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge nicht erfolgen.
Die unter Buchtstabe b) vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an die
Inhaber von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ist erforderlich
und angemessen, um sie im gleichen Maße wie Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Rechte schützen zu können. Zur Gewährleistung
eines solchen Verwässerungsschutzes ist es erforderlich, den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Wandlungsverpflichteten
ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte
oder Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Mit einer solchen Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit, den Wandlungs-
bzw. Optionspreis für die nach Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien
zu ermäßigen.
Die unter Buchstabe c) zudem vorgesehene Ermächtigung bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre
einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, sofern das rechnerisch auf die ausgegebenen
Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrags
für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand um maximal
3 % unterschreitet, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem
Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug
ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden; durch die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses
auf eine Barkapitalerhöhung, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, ist angesichts des liquiden Marktes für Aktien der
Gesellschaft gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse auch tatsächlich realisiert werden kann. Für die Gesellschaft
führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft
wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet
§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bei Gewährung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage
vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko,
namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines
Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss
dadurch begrenzt, dass andere Kapitalmaßnahmen, die wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirken, auf den Höchstbetrag
angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen
kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass neue oder zuvor erworbene eigene Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, den Höchstbetrag
ebenso reduzieren, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gegen Bareinlagen, soweit
das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.
Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 6 vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung
wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder
(iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt
ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung
bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn
in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss
entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss
des Bezugsrechts nach Maßgabe eines anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals, (ii) erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder (iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder für das Genehmigte Kapital 2014 bestehen. Mit
Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung
zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung
eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich des Genehmigten Kapitals 2014 weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen
Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist – soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden – in der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs.
2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigtes Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung
zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich
des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.
Die unter Buchstabe d) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen, für den Betrieb der Gesellschaft
dienlichen oder nützlichen Vermögensgegenständen (z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte
und sonstige Immaterialgüterrechte) gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die
Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung ihrer
Anteile, eines Unternehmens oder ihres Vermögensgegenstandes (auch) die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft
verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital
unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird
es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände
zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Dasselbe gilt im Hinblick auf die
Einbringung von Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei
auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder –
sofern die Voraussetzungen hierfür erfüllt sind – durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden.
Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft
in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen
Voraussetzungen erfüllt sind.
Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten,
die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital folgt. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen
ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen der Buchstaben a) bis d) von § 4 Abs. 3 der Satzung in
den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in dem Tagesordnungspunkt 6 erteilten
Ermächtigungen berichten.
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2. |
Zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bedingten Kapitals 2008, Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuld- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines bedingten Kapitals 2014-1 und Satzungsänderung) hat der Vorstand gemäß
§§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden schriftlichen Bericht über die
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes
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erstattet:
Unter Tagesordnungspunkt 7 wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. August
2019 einmalig oder mehrmalig Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu
begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 6.789.451,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen
der Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. entsprechende Options- oder Wandlungspflichten zu begründen.
Die Begebung von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten Art bietet der Gesellschaft, ergänzend zu den hergebrachten Möglichkeiten
der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme, die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt
zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechte
und Gewinnschuldverschreibungen ermöglicht es, die Finanzausstattung zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die
künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen.
Die Begebung von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Bedingungen
der Schuldverschreibungen sowohl für ein internes Rating der finanzierenden Banken als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital
oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung
kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Options-
oder Wandlungsrechten auch Options- oder Wandlungspflichten zu begründen, sowie der Kombination von Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung
dieser Finanzierungsinstrumente.
Macht der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen Gebrauch,
steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Dieses Bezugsrecht soll jedoch durch den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats unter bestimmten Umständen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre ausgeschlossen werden können.
Das betrifft zunächst den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge (Ziffer (1)). Spitzenbeträge können sich aus dem
jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten
Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss fördert daher die Praktikabilität
und erleichtert die Durchführung einer Begebung von Schuldverschreibungen. Der Wert von Spitzenbeträgen pro Aktionär ist regelmäßig
gering, dagegen ist der Aufwand für die Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
deutlich höher. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erscheint vor diesem Hintergrund angemessen.
Dem Ausschluss des Bezugsrechts zu dem Zweck, den Inhabern von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht
gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustünde, sofern die Bedingungen
der jeweiligen Schuldverschreibung dies vorsehen (Ziffer (2)), liegen Effektivitäts- und Flexibilitätserwägungen zugrunde.
Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet
werden, der dazu dient, den Inhabern bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen einräumen
zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären
sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht
der Aktionäre auf diese Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden können. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen
und dient damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss
des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine
Options- oder Wandlungspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis
für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options-
oder Wandlungspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht.
Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Soweit Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen,
soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach § 221 Abs. 4 Satz
2 AktG in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Barleistung
ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet
(Ziffer (3)). Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu
nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Festsetzung der Konditionen und eine reibungslose Platzierung der Schuldverschreibungen
wären bei Wahrung des Bezugsrechts regelmäßig nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung
des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts
der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das
zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.
Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf
günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt,
die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Durch das Erfordernis, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht in sinngemäßer Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschreiten darf, wird den Vermögensinteressen der Aktionäre und ihrem Bedürfnis
nach einem Schutz vor einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Unterschreitet der Ausgabepreis
den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht nicht wesentlich, sinkt der Wert eines Bezugsrechts der Aktionäre
praktisch auf Null. Den Aktionären entsteht insoweit durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher
Nachteil.
Darüber hinaus werden die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes
dadurch geschützt, dass die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Begebung von Schuldverschreibungen gegen Barleistung
nur insoweit gilt, als auf die zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten
ausgegebenen und auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Hauptversammlungsbeschlusses oder, falls niedriger, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfallen darf. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass unter Berücksichtigung
von Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen eigener Aktien in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionäre auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von
mehr als 10 % der derzeit ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre.
Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 7 Abs. b) Unterabsatz gg) Ziffer (3) am Ende vor, dass
eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß
§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n)
Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften
erneut erteilt wird bzw. werden. Zur näheren Erläuterung dieser Einschränkung der Anrechnungsregelungen siehe die Ausführungen
zu der insoweit identischen Regelungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2014 oben in dem Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
zu Tagesordnungspunkt 7 über den Ausschluss des Bezugsrechts nach Buchstabe c) der vorgeschlagenen Regelung zum Genehmigten
Kapital 2014.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Optionsrecht, Wandlungsrecht, Optionspflicht oder Wandlungspflicht
ausgegeben werden, soll der Vorstand ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind. Das ist dann
der Fall, wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren
und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet
wird, und die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind,
resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen
kein Mitgliedschaftsrecht begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.
Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende
abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere
Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen werden
mithin weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert.
Da die Bedingungen für die Ausgabe der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen marktgerecht sein müssen, verkörpert
das Recht der Aktionäre auf ihren Bezug auch keinen nennenswerten wirtschaftlichen Wert, der durch den Ausschluss des Bezugsrechts
verloren ginge.
Bedient werden die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten
grundsätzlich aus dem vorgesehenen Bedingten Kapital 2014-1, das zu diesem Zweck geschaffen werden soll.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
und zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn
dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig
ist.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in dem Tagesordnungspunkt 7 erteilten
Ermächtigungen berichten.
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3. |
Zu Gliederungspunkt 8 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder der Geschäftsführung sowie Arbeitnehmer
der Gesellschaft, Schaffung eines bedingten Kapitals 2014-2 und Satzungsänderung) hat der Vorstand analog § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG folgenden schriftlichen Bericht über die
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
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erstattet:
Das bedingte Kapital 2014-2 tritt im Falle der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung neben die bereits bestehenden bedingten
Kapitalia 2009, 2010, 2011, 2012 und 2013, die von den Hauptversammlungen der Gesellschaft vom 19. Mai 2009, 7. Juni 2010,
7. Juni 2011, 19. Juli 2012 und 16. Juli 2013 geschaffen wurden. Diese Hauptversammlungen haben jeweils den Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bzw. den Aufsichtsrat ermächtigt, Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechte ohne Ausgabe von Schuldverschreibungen
an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben. Das bedingte Kapital 2009
besteht noch in Höhe von EUR 134.861,00, das bedingte Kapital 2010 in Höhe von EUR 610.151,00, das bedingte Kapital 2011 in Höhe
von EUR 238.393,00, das bedingte Kapital 2012 in Höhe von EUR 209.234,00 und das bedingte Kapital 2013-1 in Höhe von EUR 328.672,00.
Es ist international und in Deutschland weithin üblich, den Mitarbeitern eines Unternehmens, deren Tätigkeit und Entscheidungen
für die Entwicklung und den Erfolg des Unternehmens von entscheidender Bedeutung sind, Leistungsanreize zu bieten, die sie
auch noch näher an ihr Unternehmen binden. Wie bereits in den Vorjahren vom Vorstand erläutert, ist ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm
nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat dringend erforderlich, damit die Gesellschaft auch künftig für qualifizierte
Führungskräfte und Mitarbeiter attraktiv bleibt. Den Führungskräften und Mitarbeitern der Gesellschaft soll eine entsprechende
Vergütungskomponente durch die Ausgabe von Aktienoptionen (nachfolgend gemeinsam ‘Mitarbeiteroptionen’) angeboten werden.
Auf diese Weise soll die Attraktivität der Gesellschaft im Wettbewerb um qualifizierte Mitarbeiter weiter gefördert und gesteigert
werden. Durch die Gewährung der Mitarbeiteroptionen soll ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen werden, dessen Maßstab
sich der im Kurs der Aktie der Gesellschaft zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Die Interessen der Führungskräfte
und Mitarbeiter sind daher ebenso wie die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft auf die Steigerung des Unternehmenswertes
gerichtet. Dies kommt auch grundsätzlich den Aktionären durch hiervon ausgehende positive Wirkungen auf den Börsenkurs der
Aktien sowie eine Steigerung eines etwaigen zukünftigen Gewinns der Gesellschaft und damit etwaige einhergehende höhere Dividendenausschüttungen
zugute. Durch die Wahrnehmung der Mitarbeiteroptionen können die Mitarbeiter hieran partizipieren.
Mit der Ausnutzung eines bedingten Kapitals ist von Gesetzes wegen ein Ausschluss des Bezugsrechts für die Altaktionäre verbunden.
Vorstand und Aufsichtsrat sind jedoch der Auffassung, dass die Rahmenbedingungen des vorgelegten Mitarbeiterbeteiligungsprogramms
einen ausreichenden Schutz gegen eine übermäßige Verwässerung bieten, da diese anspruchsvolle Erfolgsziele beinhalten und
der festgesetzte Ausübungspreis angemessen ist. Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung darüber hinaus ein relativ
detailliertes Mitarbeiterbeteiligungsprogramm zur Beschlussfassung vor, um die Aktionäre über die wesentlichen Rahmenbedingungen
selbst entscheiden zu lassen.
Die Rahmenbedingungen sind die Folgenden:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Möglichkeit zu schaffen, im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms in der
Zeit bis zum 12. August 2016 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführung etwaiger verbundener
Unternehmen und Arbeitnehmer der Gesellschaft und etwaiger verbundener Unternehmen Bezugsrechte auf bis zu 176.051 Aktien
der Gesellschaft zu gewähren. Dieses Volumen ist erforderlich, um den berechtigten Personengruppen künftig eine entsprechend
den jeweiligen Markterfordernissen wettbewerbsfähige Vergütung anbieten zu können.
Bis zu 40 % der Mitarbeiteroptionen entfallen auf Mitglieder des Vorstands und bis zu 60 % auf die übrigen Berechtigten. Die
Entscheidung über die Gewährung von Mitarbeiteroptionen an den Vorstand obliegt allein dem Aufsichtsrat. Im Übrigen werden
die Berechtigten und der Umfang des Rechts, Mitarbeiteroptionen zu erwerben, durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festgelegt.
Die Mitarbeiteroptionen können nach Maßgabe von § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG erst nach einer Sperrfrist von vier Jahren nach Zuteilung
der Mitarbeiteroptionen ausgeübt werden. Jede Mitarbeiteroption berechtigt zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft mit einem
rechnerischen Nennbetrag in Höhe von EUR 1,00 zum Aktienkurs der Gesellschaft bei Ausgabe der Mitarbeiteroption. Maßgeblicher
Aktienkurs ist der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie (arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. im Falle einer Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment
dieser Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird) in den 30 Börsentagen vor dem Beschluss des Vorstands (im
Falle der Ausgabe von Mitarbeiteroptionen an den Vorstand: des Aufsichtsrats) über die jeweilige Zuteilung.
Die Mitarbeiteroptionen können nur dann ausgeübt werden, wenn sich – unter Berücksichtigung der Sperrfrist von vier Jahren
– der maßgebliche Aktienkurs zwischen der Zuteilung der Mitarbeiteroptionen und der Ausübung tatsächlich erhöht hat. Maßgeblicher
Aktienkurs ist dabei das arithmetische Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an
der Frankfurter Wertpapierbörse (bzw. im Falle einer Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment dieser Börse, in dem
die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird) in den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Ausübung der Mitarbeiteroptionen.
Daneben werden die Mitarbeiteroptionen mit einem relativen Erfolgsziel ausgestattet. Danach können sie nur dann ausgeübt werden,
wenn sich der Kurs der Aktie der Gesellschaft im Referenzzeitraum (Zeitraum zwischen Zuteilung und Ausübung der Mitarbeiteroptionen)
prozentual besser entwickelt hat als der DAXsubsector Biotechnology (Performance). Damit soll sichergestellt werden, dass
die Bezugsberechtigten nicht allein von einem positiven Marktumfeld profitieren und – im Hinblick auf den Vorstand – die aktienkursbezogene
Vergütung auf anspruchsvolle und relevante Vergleichsparameter bezogen ist. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat ist der
DAXsubsector Biotechnology (Performance) der Frankfurter Wertpapierbörse die beste Vergleichsgröße für die Aktie der Gesellschaft.
Insgesamt trägt das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm damit dem gesetzlichen Erfordernis Rechnung, bei der Begebung von Mitarbeiteroptionen
ein Erfolgsziel vorzugeben.
Für Aktienoptionen, die den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden, hat der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit
(Cap) für außerordentliche Entwicklungen vorzusehen. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass die Vermögensvorteile des
Vorstands aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm bei außerordentlichen Entwicklungen nach oben begrenzt werden und nicht
unangemessen hoch werden können.
Die Mitarbeiteroptionen sind mit einem besonderen Verwässerungsschutz bei sämtlichen Kapitalmaßnahmen ausgestattet, der dazu
führt, dass auch nach Durchführung von Kapitalmaßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs ein proportional
gleichwertiger Ausübungspreis für die neuen Aktien der Gesellschaft zu zahlen ist.
Die Mitarbeiteroptionen können nur in einem Zeitraum von vier Wochen nach der Veröffentlichung des jeweils letzten Quartalsberichts
der Gesellschaft ausgeübt werden, ansonsten innerhalb von vier Wochen jeweils nach Veröffentlichung des Jahresabschlusses
und nach der Hauptversammlung. Bei der Ausübung der Rechte aus den Mitarbeiteroptionen sind die Bestimmungen des Insiderrechts
zu beachten.
Bei der Ausübung von Mitarbeiteroptionen durch die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gilt jeweils für 25% der daraus
erhaltenen Aktien ab deren Einbuchung in das Depot des jeweiligen Vorstandsmitglieds eine Mindesthaltefrist von zwei Jahren,
während der das Vorstandsmitglied über diese Aktien nicht verfügen darf. Diese Mindesthaltefrist entfällt bei Beendigung des
Dienstverhältnisses des Vorstandsmitglieds, und zwar auch für solche Aktien, die im Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses
bereits mit einer Mindesthaltefrist belegt waren.
Die Mitarbeiteroptionen sind grundsätzlich nicht übertragbar und können nicht verpfändet oder anderweitig belastet werden.
Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass lediglich die Berechtigten selbst von den Vorteilen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms
profitieren. Gewisse Ausnahmeregelungen hiervon sind jedoch vorgesehen, z. B. im Falle des Versterbens, um im Einzelfall die
Berechtigten bzw. deren Erben nicht unangemessen zu benachteiligen.
Die eintretende Verwässerung der Aktionäre wird durch die damit gleichzeitig verbundene Wertsteigerung der Aktie ausgeglichen.
Hinzu kommt, dass der Verwässerungseffekt, der bei einer Inanspruchnahme des bedingten Kapitals eintritt, angesichts der Unternehmenswertsteigerung,
die mit der Anreizwirkung der Mitarbeiteroptionen verbunden ist, relativ gering ist. Dabei sind Vorstand und Aufsichtsrat
davon überzeugt, dass das vorgeschlagene Mitarbeiterbeteiligungsprogramm in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen
Leistungsanreiz für die Mitarbeiter der Gesellschaft zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre
zu einer signifikanten Steigerung des Unternehmenswertes der Gesellschaft beizutragen.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den bei der Umsetzung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms
auf der Grundlage des vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapitals 2014-2 eintretenden gesetzlichen Ausschluss des Bezugsrechts
und den Ausübungspreis auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich
gerechtfertigt und angemessen.
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4. |
Zu Gliederungspunkt 9 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Änderung der am 16. Juli 2013 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder
der Geschäftsführung sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft, die Änderung des bedingten Kapitals 2013-1 und Satzungsänderung)
hat der Vorstand analog § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden schriftlichen Bericht über die
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
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erstattet:
Die letzte Hauptversammlung vom 16. Juli 2013 hat unter Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a) den Vorstand – bzw. bei Ausgabe
von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft den Aufsichtsrat – ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer der Gesellschaft (die ‘Berechtigten’) bis zum 15. Juli 2015 einmalig oder
mehrmals Optionsrechte auf Aktien mit einer Laufzeit von längstens sieben Jahren zu gewähren und unter den Buchstaben b) und
c) ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2013-1 geschaffen (insgesamt das ‘Aktienoptionsprogramm 2013’).
Der Ermächtigungsbeschluss enthält keine Haltefrist für Aktien, die Berechtigte infolge der Ausübung von solchen Optionsrechten
erhalten, die auf Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2013 ausgegeben wurden (die ‘Bezugsaktien’). Auf der Hauptversammlung
vom 16. Juli 2013 hat der Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 7 erklärt, dass sich der Aufsichtsrat bei der Ausgabe von Optionsrechten
an den Vorstand auf Haltefristen für Bezugsaktien verständigen werde. Bisher wurden keine Optionsrechte an Mitglieder des
Vorstands auf Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2013 ausgegeben. Unter dem Gesichtspunkt der Schaffung einer langfristigen
Anreizwirkung für den Vorstand erachtet der Aufsichtsrat eine Haltefrist von zwei Jahren ab Erwerb von Bezugsaktien durch
ein Vorstandsmitglied für sachlich angemessen, wobei diese Haltefrist auf ein Viertel (25%) der vom Vorstandsmitglied jeweils
erworbenen Bezugsaktien beschränkt wird. Durch diese soll sichergestellt werden, dass die positive Anreizwirkung des Aktienoptionsprogramms
2013 für die Vorstandstätigkeit nicht dadurch vereitelt wird, dass ein tatsächlicher (zukünftiger) Aktienbezug mit erheblichen
Finanzierungsrisiken für das jeweilige Vorstandsmitglied behaftet ist. Vor diesem Hintergrund wird das Aktienoptionsprogramm
2013 dahingehend klarstellend geändert, dass im Falle der Ausübung von Mitarbeiteroptionen durch die Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft für jeweils 25% der daraus erhaltenen Aktien ab deren Einbuchung in das Depot des jeweiligen Vorstandsmitglieds
eine Mindesthaltefrist von zwei Jahren gilt, während der das Vorstandsmitglied über diese Aktien nicht verfügen darf. Diese
Mindesthaltefrist entfällt bei Beendigung des Dienstverhältnisses des Vorstandsmitglieds, und zwar auch für solche Aktien,
die im Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses bereits mit einer Mindesthaltefrist belegt waren. Die Haltefrist gilt
zudem nicht für Bezugsaktien, die von Berechtigten, die nicht Mitglieder des Vorstands sind, erworben werden können.
Im Übrigen wird im Hinblick auf die (weiteren) Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vollumfänglich auf
den vom Vorstand der Gesellschaft zu Gliederungspunkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 16. Juli 2013 (Aktienoptionsprogramm
2013) erstatteten schriftlichen Bericht verwiesen, dessen Wortlaut nachstehend nach einmal wiedergegeben wird:
Das bedingte Kapital 2013-1 tritt im Falle der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung neben die bereits bestehenden bedingten
Kapitale 2009, 2010, 2011 und 2012, die von den Hauptversammlungen der Gesellschaft vom 19. Mai 2009, 7. Juni 2010, 7. Juni
2011 und 19. Juli 2012 geschaffen wurden. Diese Hauptversammlungen haben jeweils den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bzw. den Aufsichtsrat ermächtigt, Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechte ohne Ausgabe von Schuldverschreibungen
an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben. Das bedingte Kapital 2009
besteht noch in Höhe von EUR 154.794,00, das bedingte Kapital 2010 in Höhe von EUR 610.151,00, das bedingte Kapital 2011 in Höhe
von EUR 238.393,00 und das bedingte Kapital 2012 in Höhe von EUR 209.234,00.
Es ist international und in Deutschland weithin üblich, den Mitarbeitern eines Unternehmens, deren Tätigkeit und Entscheidungen
für die Entwicklung und den Erfolg des Unternehmens von entscheidender Bedeutung sind, Leistungsanreize zu bieten, die sie
auch noch näher an ihr Unternehmen binden. Wie bereits in den Vorjahren vom Vorstand erläutert, ist ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm
nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat dringend erforderlich, damit die Gesellschaft auch künftig für qualifizierte
Führungskräfte und Mitarbeiter attraktiv bleibt. Den Führungskräften und Mitarbeitern der Gesellschaft soll eine entsprechende
Vergütungskomponente durch die Ausgabe von Aktienoptionen (nachfolgend gemeinsam ‘Mitarbeiteroptionen’) angeboten werden.
Auf diese Weise soll die Attraktivität der Gesellschaft im Wettbewerb um qualifizierte Mitarbeiter weiter gefördert und gesteigert
werden. Durch die Gewährung der Mitarbeiteroptionen soll ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen werden, dessen Maßstab
sich der im Kurs der Aktie der Gesellschaft zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Die Interessen der Führungskräfte
und Mitarbeiter sind daher ebenso wie die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft auf die Steigerung des Unternehmenswertes
gerichtet. Dies kommt auch den Aktionären durch Steigerung des Gewinns der Gesellschaft, durch damit einhergehende höhere
Dividendenausschüttungen und durch hiervon ausgehende positive Wirkungen auf den Börsenkurs der Aktien zugute. Durch die Wahrnehmung
der Mitarbeiteroptionen können die Mitarbeiter hieran partizipieren.
Mit der Ausnutzung eines bedingten Kapitals ist von Gesetzes wegen ein Ausschluss des Bezugsrechts für die Altaktionäre verbunden.
Vorstand und Aufsichtsrat sind jedoch der Auffassung, dass die Rahmenbedingungen des vorgelegten Mitarbeiterbeteiligungsprogramms
einen ausreichenden Schutz gegen eine übermäßige Verwässerung bieten, da diese anspruchsvolle Erfolgsziele beinhalten und
der festgesetzte Ausübungspreis angemessen ist. Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung darüber hinaus ein relativ
detailliertes Mitarbeiterbeteiligungsprogramm zur Beschlussfassung vor, um die Aktionäre über die wesentlichen Rahmenbedingungen
selbst entscheiden zu lassen.
Die Rahmenbedingungen sind die Folgenden:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Möglichkeit zu schaffen, im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms in der
Zeit bis zum 15. Juli 2015 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft Bezugsrechte auf bis zu 328.672 Aktien
der Gesellschaft zu gewähren. Dieses Volumen ist erforderlich, um den berechtigten Personengruppen künftig eine entsprechend
den jeweiligen Markterfordernissen wettbewerbsfähige Vergütung anbieten zu können.
Bis zu 40 % der Mitarbeiteroptionen entfallen auf Mitglieder des Vorstands und bis zu 60 % auf Arbeitnehmer der Gesellschaft.
Die Entscheidung über die Gewährung von Mitarbeiteroptionen an den Vorstand obliegt allein dem Aufsichtsrat. Im Übrigen werden
die Berechtigten und der Umfang des Rechts, Mitarbeiteroptionen zu erwerben, durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festgelegt.
Die Mitarbeiteroptionen können nach Maßgabe von § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG erst nach einer Sperrfrist von vier Jahren nach Zuteilung
der Mitarbeiteroptionen ausgeübt werden. Jede Mitarbeiteroption berechtigt zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft mit einem
rechnerischen Nennbetrag in Höhe von EUR 1,00 zum Aktienkurs der Gesellschaft bei Ausgabe der Mitarbeiteroption. Maßgeblicher
Aktienkurs ist der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie (arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. im Falle einer Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment
dieser Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird) in den 30 Börsentagen vor dem Beschluss des Vorstands (im
Falle der Ausgabe von Mitarbeiteroptionen an den Vorstand: des Aufsichtsrats) über die jeweilige Zuteilung.
Die Mitarbeiteroptionen können nur dann ausgeübt werden, wenn sich – unter Berücksichtigung der Sperrfrist von vier Jahren
– der maßgebliche Aktienkurs zwischen der Zuteilung der Mitarbeiteroptionen und der Ausübung tatsächlich erhöht hat. Maßgeblicher
Aktienkurs ist dabei das arithmetische Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an
der Frankfurter Wertpapierbörse (bzw. im Falle einer Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment dieser Börse, in dem
die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird) in den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Ausübung der Mitarbeiteroptionen.
Daneben werden die Mitarbeiteroptionen mit einem relativen Erfolgsziel ausgestattet. Danach können sie nur dann ausgeübt werden,
wenn sich der Kurs der Aktie der Gesellschaft im Referenzzeitraum (Zeitraum zwischen Zuteilung und Ausübung der Mitarbeiteroptionen)
prozentual besser entwickelt hat als der DAXsubsector Biotechnology (Performance). Damit soll sichergestellt werden, dass
die Bezugsberechtigten nicht allein von einem positiven Marktumfeld profitieren und – im Hinblick auf den Vorstand – die aktienkursbezogene
Vergütung auf anspruchsvolle und relevante Vergleichsparameter bezogen ist. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat ist der
DAXsubsector Biotechnology (Performance) der Frankfurter Wertpapierbörse die beste Vergleichsgröße für die Aktie der Gesellschaft.
Insgesamt trägt das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm damit dem gesetzlichen Erfordernis Rechnung, bei der Begebung von Mitarbeiteroptionen
ein Erfolgsziel vorzugeben.
Für Aktienoptionen, die den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden, hat der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit
(Cap) für außerordentliche Entwicklungen vorzusehen. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass die Vermögensvorteile des
Vorstands aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm bei außerordentlichen Entwicklungen nach oben begrenzt werden und nicht
unangemessen hoch werden können.
Die Mitarbeiteroptionen sind mit einem besonderen Verwässerungsschutz bei sämtlichen Kapitalmaßnahmen ausgestattet, der dazu
führt, dass auch nach Durchführung von Kapitalmaßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs ein proportional
gleichwertiger Ausübungspreis für die neuen Aktien der Gesellschaft zu zahlen ist.
Die Mitarbeiteroptionen können nur in einem Zeitraum von vier Wochen nach der Veröffentlichung des jeweils letzten Quartalsberichts
der Gesellschaft ausgeübt werden, ansonsten innerhalb von vier Wochen jeweils nach Veröffentlichung des Jahresabschlusses
und nach der Hauptversammlung. Bei der Ausübung der Rechte aus den Mitarbeiteroptionen sind die Bestimmungen des Insiderrechts
zu beachten.
Die Mitarbeiteroptionen sind grundsätzlich nicht übertragbar und können nicht verpfändet oder anderweitig belastet werden.
Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass lediglich die Berechtigten selbst von den Vorteilen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms
profitieren. Gewisse Ausnahmeregelungen hiervon sind jedoch vorgesehen, z. B. im Falle des Versterbens, um im Einzelfall die
Berechtigten bzw. deren Erben nicht unangemessen zu benachteiligen.
Die eintretende Verwässerung der Aktionäre wird durch die damit gleichzeitig verbundene Wertsteigerung der Aktie ausgeglichen.
Hinzu kommt, dass der Verwässerungseffekt, der bei einer Inanspruchnahme des bedingten Kapitals eintritt, angesichts der Unternehmenswertsteigerung,
die mit der Anreizwirkung der Mitarbeiteroptionen verbunden ist, relativ gering ist. Dabei sind Vorstand und Aufsichtsrat
davon überzeugt, dass das vorgeschlagene Mitarbeiterbeteiligungsprogramm in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen
Leistungsanreiz für die Mitarbeiter der Gesellschaft zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre
zu einer signifikanten Steigerung des Unternehmenswertes der Gesellschaft beizutragen.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den bei der Umsetzung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms
auf der Grundlage des vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapitals 2013-1 eintretenden gesetzlichen Ausschluss des Bezugsrechts
und den Ausübungspreis auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich
gerechtfertigt und angemessen.
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Weitere Angaben zur Einberufung
1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) anmelden und die der Gesellschaft unter der nachfolgend
genannten Adresse einen von ihrer Depotbank in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes
übermitteln:
MOLOGEN AG c/o quirin bank AG, Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin Telefax: (030) 89021-389, E-Mail: hauptversammlungen@quirinbank.de
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Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (‘Nachweisstichtag‘ oder ‘Record Date‘), somit auf den Beginn des 23. Juli 2014, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, somit spätestens bis zum Ablauf des 6. August 2014, 24.00 Uhr
(MESZ), zugehen. Der Nachweis kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
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2. |
Bedeutung des Nachweisstichtages
Der Nachweisstichtag ist das maßgebliche Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet
und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt,
wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit
der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag
erworben haben, können dagegen nicht an der Hauptversammlung teilnehmen.
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3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben
lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch für die Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut erforderlich sind.
Bevollmächtigung eines Dritten
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich
der Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung erfolgen. Zur Bevollmächtigung
und Weisungserteilung kann der entsprechende Abschnitt auf der Eintrittskarte verwendet werden, die den Aktionären nach deren
ordnungsgemäßer Anmeldung durch das depotführende Institut übersandt wird.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG diesen
gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie für den Nachweis und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung gelten
die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich bei der Bevollmächtigung
eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer nach § 135 AktG gleichgestellten Person rechtzeitig mit diesen
wegen einer möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Die Gesellschaft benennt als Stimmrechtsvertreter für die diesjährige Hauptversammlung:
Frau Caroline Müller und Herrn Jörg Engmann, beide Mitarbeiter der Haubrok Corporate Events GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, Telefax: (089) 21 027 298, E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de
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Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen dazu eine Vollmacht und
in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen
ausüben. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen die ausgefüllte und unterschriebene Vollmacht
bis spätestens 12. August 2014, 24:00 Uhr (MESZ), an die vorgenannte Anschrift senden oder an die angegebene Fax-Nummer oder
E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte Datei im pdf-Format) übermitteln.
Vollmachten
Auf Verlangen stellt die Gesellschaft Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung zur Verfügung. Anforderungen zur Übersendung
von Vordrucken sind zu richten an: MOLOGEN AG, Fabeckstr. 30, 14195 Berlin, Fax (030) 84 17 88 50. Des Weiteren kann der Vordruck
auch von unserer Internetseite www.mologen.com abgerufen und ausgedruckt werden.
Weitere Einzelheiten können die Aktionäre den auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mologen.com unter dem weiterführenden
Link ‘Investoren’, ‘Hauptversammlung’ hinterlegten näheren ‘Erläuterungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung’
entnehmen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
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4. |
Rechte der Aktionäre
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR
500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung in schriftlicher Form (§ 126 BGB) zugehen;
der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also
der 13. Juli 2014, 24.00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich
des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und die betreffenden Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverfahren
halten (§ 142 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG).
Aktionäre werden gebeten, die folgende Postanschrift und bei Nutzung der qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126 a BGB)
die folgende E-Mail-Adresse zu verwenden:
MOLOGEN AG – Der Vorstand – c/o Haubrok Corporate Events GmbH
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Landshuter Allee 10, 80637 München |
E-Mail: gegenantraege@haubrok-ce.de |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
stellen (§ 126 AktG) und Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern (§ 127 AktG) unterbreiten.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 29. Juli 2014, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft
eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung unverzüglich im Internet
unter www.mologen.com unter dem weiterführenden Link ‘Investoren’, ‘Hauptversammlung’ zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen
der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.
Gegenanträge werden – anders als Wahlvorschläge – nur dann zugänglich gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind.
Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:
MOLOGEN AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10, 80637 München Telefax: (089) 21 027 298, E-Mail: gegenantraege@haubrok-ce.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrechte der Aktionäre
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen
stellen möchten, gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an vorgenannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine
förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG
stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mologen.com unter dem weiterführenden Link ‘Investoren’,
‘Hauptversammlung’ zur Verfügung.
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5. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 16.973.626,00 und ist eingeteilt
in 16.973.626 Aktien mit ebenso vielen Stimmrechten (Angabe nach § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG).
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6. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen,
insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind alsbald nach der Einberufung
der Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mologen.com unter dem weiterführenden Link ‘Investoren’,
‘Hauptversammlung’ zugänglich.
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Berlin, im Juli 2014
Der Vorstand
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