Merck KGaA
Darmstadt
– ISIN DE 000 659 990 5 – – Wertpapierkennnummer 659 990 –
Die Kommanditaktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Freitag, dem 26. April 2019, um 10:00 Uhr MESZ
in der Jahrhunderthalle Frankfurt, Pfaffenwiese 301, 65929 Frankfurt am Main, Deutschland, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordung
1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des
zusammengefassten Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1
HGB) für das Geschäftsjahr 2018 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den von der Geschäftsleitung aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171
AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG, § 29 Abs. 3 der Satzung erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die
Hauptversammlung (Punkt 2 der Tagesordnung). Die genannten Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung
an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein. Zusätzlich werden sie von der Einberufung an in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft zur Einsicht der Kommanditaktionäre (nachfolgend auch ‘Aktionäre’) ausgelegt (siehe dazu näher den Abschnitt
‘Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite’). Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist kein Beschluss zu fassen.
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2. |
Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2018
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den vorgelegten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember
2018 festzustellen.
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3. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den auf die Kommanditaktionäre entfallenden Teil des Bilanzgewinns
der Gesellschaft in Höhe von 187.277.260,03 Euro wie folgt zu verwenden:
a) |
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 1,25 Euro je Stückaktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital zum Zeitpunkt
dieser Hauptversammlung, dies sind 161.552.815,00 Euro insgesamt.
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b) |
Vortrag des Restbetrages in Höhe von 25.724.445,03 Euro auf neue Rechnung.
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Der Anspruch auf die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 2. Mai
2019, fällig.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2018
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern der Geschäftsleitung
für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
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6. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers
für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2019
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
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für das Geschäftsjahr 2019 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2019 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zu wählen.
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7. |
Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Vertreter der Kommanditaktionäre mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung
in den Aufsichtsrat zu wählen:
– |
Dr. Wolfgang Büchele,
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– |
Michael Kleinemeier,
|
– |
Renate Koehler,
|
– |
Helene von Roeder,
|
– |
Prof. Dr. Helga Rübsamen-Schaeff,
|
– |
Dr. Daniel Thelen.
|
Die Bestellung erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
dabei nicht mitgerechnet.
Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 7:
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus 16 Mitgliedern und setzt sich gem. §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 und
Abs. 2 AktG, § 7 Abs. 1 Nr. 2 MitbestG und §§ 15 Abs. 1, 6 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft aus acht von den Arbeitnehmern
und sechs von der Hauptversammlung zu wählenden sowie zwei vom Inhaber der Namensaktie entsandten Mitgliedern zusammen. Mit
Beendigung der Hauptversammlung vom 26. April 2019 enden die Amtszeiten der von der Hauptversammlung 2014 gewählten Aufsichtsratsmitglieder
Dr. Wolfgang Büchele, Michaela Freifrau von Glenck, Albrecht Merck, Prof. Dr. Helga Rübsamen-Schaeff, Prof. Dr. Gregor Schulz
und Prof. Dr. Theo Siegert. Mit Beendigung der Hauptversammlung vom 26. April 2019 enden ebenfalls die Amtszeiten der in den
Aufsichtsrat entsandten Mitglieder Dr. Siegfried Karjetta und Tobias Thelen. Die mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung
bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2024 in den Aufsichtsrat entsandten Mitglieder sind Peter Emanuel Merck und Dr. Simon
Thelen.
Unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat beschlossenen konkreten Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung, des
vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium sowie des Diversitätskonzepts und gestützt auf den Vorschlag
des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die unter Tagesordnungspunkt 7 genannten Personen als Vertreter
der Kommanditaktionäre mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen. Ziele und Kompetenzprofil
wurden vom Aufsichtsrat in ihrer aktuellen Fassung am 26. Februar 2019 bestätigt und sind einschließlich des Stands der Umsetzung
im Corporate Governance Bericht zum Geschäftsjahr 2018 veröffentlicht. Dieser ist im Geschäftsbericht 2018 enthalten und ist
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv |
zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex bei den vorgeschlagenen Kandidaten
vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.
Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Absatz 5 Aktiengesetz verfügt
insbesondere Frau Helene von Roeder.
Gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30
Prozent aus Männern zusammensetzen. Die Seite der Anteilseignervertreter hat aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses
gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz der Gesamterfüllung widersprochen. Der Aufsichtsrat
ist daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens zwei Frauen
und mindestens zwei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz zu erfüllen. Nach
der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten würden dem Aufsichtsrat auf der Seite der Anteilseigner drei Frauen
und drei Männer angehören, sodass das Mindesanteilsgebot weiterhin erfüllt wäre.
Die zur Aufsichtsratswahl vorgeschlagenen Kandidaten sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne der
Definition des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. Die entsprechende Erklärung zur Unabhängigkeit der Aufsichtsratskandidaten
ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv |
zugänglich.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex gibt der Aufsichtsrat bekannt, dass Herr Dr. Wolfgang Büchele
im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat zur Wahl als Vorsitzender des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden soll.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, über die Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten
jeweils im Wege der Einzelwahl gesondert abzustimmen. Anlage 1 zu dieser Tagesordnung enthält Angaben zu Beruf, Wohnort und zur Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Personen in gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien sowie weitere Angaben. Anlage 2 zu dieser Tagesordnung enthält die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten. Diese stehen zusätzlich auf der Internetseite
der Gesellschaft
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv |
zum Abruf zur Verfügung.
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Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
1. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 22 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens am 19. April 2019, 24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse angemeldet und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten
besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes, der sich auf den Beginn des 5. April 2019 (0:00 Uhr MESZ, sog. ‘Nachweisstichtag’) bezieht, übermittelt haben:
Merck KGaA Darmstadt, Deutschland c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Deutschland oder Telefax: +49 69 12012-86045 oder E-Mail: wp.hv@db-is.com
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes wird dem teilnahmeberechtigten Aktionär oder dem Bevollmächtigten
die Eintrittskarte für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu
tragen. Anders als die Anmeldung ist die Eintrittskarte jedoch nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung
des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung.
2. Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang
des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme oder auf den
Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt,
soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
3. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.
B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und
ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen in Textform
oder elektronisch über das internetgestützte Vollmachtssystem auf der Internetseite der Gesellschaft (www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv)
erfolgen, wenn weder ein Kreditinstitut, ein ihm gleichgestelltes Institut oder Unternehmen im Sinne von §§ 135 Abs. 10, 125
Abs. 5 AktG noch eine Aktionärsvereinigung oder Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt
wird.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen mit der Eintrittskarte zugesandt.
Aktionäre können zur Bevollmächtigung zudem das internetgestützte Vollmachtssystem nutzen. Zur Verwendung des internetgestützten
Vollmachtssystems ist die Eingabe der Eintrittskartennummer sowie einer Prüfziffer erforderlich, die sich ebenfalls auf der
Eintrittskarte befindet. Das internetgestützte Vollmachtssystem dient zugleich als elektronischer Weg für die Übermittlung
des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft. Aus organisatorischen Gründen kann die Nutzung des
internetgestützten Vollmachtssystems am Tag der Hauptversammlung (26. April 2019) nur bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden
der Geschäftsleitung angeboten werden.
Die Vollmacht, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung auch postalisch,
per Telefax oder per E-Mail an die folgende Adresse übermittelt werden:
Merck KGaA Darmstadt, Deutschland c/o Computershare Operations Center 80249 München Deutschland oder Telefax: +49 89 30903-74675 oder E-Mail: MRK-hv2019@computershare.de
Der Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs gegenüber der Gesellschaft kann am Tag der Hauptversammlung auch dadurch
erfolgen, dass der Bevollmächtigte den Nachweis (z.B. das Original oder eine Kopie der Vollmacht oder des Widerrufs) an der
Anmeldung vorweist.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen
im Sinne von §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG ist
die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf
ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, ein ihm gleichgestelltes
Institut oder Unternehmen im Sinne von §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne
von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigen wollen, sollten sich mit diesem über die Form der Vollmacht abstimmen.
Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich wie bisher an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei
den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; ohne Weisungen des
Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Soweit eine ausdrückliche
und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand
der Stimme enthalten. Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse werden sie nicht entgegennehmen.
Vor der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch
über das internetgestützte Vollmachtssystem oder in Textform auf dem Formular ‘Vollmacht und Weisungen für die Stimmrechtsvertretung
durch von der Gesellschaft benannte Vertreter’ erteilt werden, das sich auf der Eintrittskarte befindet, die den Aktionären
nach der Anmeldung zugesandt wird. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die
per Post, Telefax oder per E-Mail erteilt werden, müssen spätestens bis zum 25. April 2019 (15:00 Uhr MESZ) unter folgender
Adresse eingehen:
Merck KGaA Darmstadt, Deutschland c/o Computershare Operations Center 80249 München Deutschland oder Telefax: +49 89 30903-74675 oder E-Mail: MRK-hv2019@computershare.de
Gleiches gilt, wenn Aktionäre die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf dem vorgenannten
Weg widerrufen möchten. Über das internetgestützte Vollmachtssystem können Vollmacht und Weisungen auch noch während der Hauptversammlung
(26. April 2019) bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs durch Dritte oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind die
fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes wie oben beschrieben erforderlich.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Weitere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt oder können sie unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
einsehen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 i.V.m. § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
1. Ergänzung der Tagesordnung (§§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteil zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR
500.000,00 erreichen, können gemäß §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen
müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 26. März 2019 (24:00 Uhr MEZ),
schriftlich unter der nachstehenden Adresse zugehen:
Merck KGaA Darmstadt, Deutschland – HV-Büro – Frankfurter Straße 250 64293 Darmstadt Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der Geschäftsleitung über den Antrag halten (§ 278 Abs. 3, § 122
Abs. 2, § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG sowie § 70 AktG).
Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
2. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 278 Abs. 3, 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie
Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und/oder Aufsichtsratsmitgliedern übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge
müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung.
Bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum 11. April 2019, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehend
genannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen
der §§ 278 Abs. 3, 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und – bei Anträgen – der Begründung unverzüglich
nach ihrem Eingang im Internet unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
Merck KGaA Darmstadt, Deutschland – HV-Büro – Frankfurter Straße 250 64293 Darmstadt Deutschland oder Telefax: +49 6151 72-9877 oder E-Mail: hauptversammlung@merckkgaa-darmstadt-germany.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge können nicht berücksichtigt werden.
3. Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von der Geschäftsleitung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie
auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
4. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131
Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
zum Abruf zur Verfügung.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite
Die Informationen nach § 124a AktG und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung
der Hauptversammlung über die folgende Internetseite der Gesellschaft abrufbar:
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
Abrufbar sind dabei insbesondere zu den Tagesordnungspunkten 1 und 7 die dort genannten bzw. in Bezug genommenen Unterlagen.
Diese Unterlagen können auch in den Geschäftsräumen der
Merck KGaA Darmstadt, Deutschland Besucherempfang Frankfurter Straße 131 64293 Darmstadt Deutschland
eingesehen werden. Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen.
Das Verlangen ist an die unter der Ziffer 2 (Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG) genannte Adresse zu richten.
Die zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und zur
Einsichtnahme ausliegen.
Etwaige veröffentlichungspflichtige Ergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden ebenfalls über
die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 168.014.927,60 Euro (in Worten:
einhundertachtundsechzig Millionen vierzehntausendneunhundertsiebenundzwanzig Euro und sechzig Cent), eingeteilt in 129.242.251
auf den Inhaber lautende Stückaktien und eine Namensaktie. Jede der insgesamt 129.242.252 Aktien gewährt eine Stimme, so dass
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 129.242.252 Stimmrechte bestehen.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Alle Aktionäre sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung auf Anordnung des Versammlungsleiters am
26. April 2019 ab 10:00 Uhr MESZ bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung live im Internet unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
verfolgen. Die Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung sowie die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung
ebenfalls dort veröffentlicht.
5. Hinweis zum Datenschutz
Die rechtskonforme Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre haben für die Gesellschaft einen hohen
Stellenwert. Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung,
Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) erfolgt auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.
Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich
und erfolgt zu dem Zweck der Ermöglichung einer Teilnahme für jeden sich anmeldenden Aktionär. Die Gesellschaft ist für die
Erhebung und Verarbeitung verantwortlich. Es ist unsere rechtliche Verpflichtung, eine Hauptversammlung durchzuführen und
die Ausübung des Stimmrechts zu ermöglichen. Hierfür müssen wir die benannten Daten verarbeiten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
Ihrer pesonenbezogenen Daten ist hierbei das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.
Die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, München, als externer Dienstleister, der zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung
beauftragt wird, erhält nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich
sind und verarbeitet die Daten ausschließlich im Auftrag und nach Weisung der Gesellschaft.
Ihre Daten werden ausschließlich in Ländern verarbeitet, die der Europäischen Union angehören.
Alle Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich
der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte
können die Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Merck KGaA Darmstadt, Deutschland – HV-Büro – Frankfurter Straße 250 64293 Darmstadt Deutschland oder Telefax: +49 6151 72-9877 oder E-Mail: hauptversammlung@merckkgaa-darmstadt-germany.com
Der Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist erreichbar unter:
Merck KGaA Darmstadt, Deutschland – Datenschutzbeauftragter – Frankfurter Straße 250 64293 Darmstadt Deutschland oder Telefax: +49 6151 72-915167 oder E-Mail: datenschutz@merckkgaa-darmstadt-germany.com
Weitere Informationen zum Datenschutz, insbesondere zu unseren Aufbewahrungspflichten und Ihren Rechten, stehen auf der Internetseite
der Gesellschaft
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
zum Abruf zur Verfügung.
Darmstadt, Deutschland, im März 2019
Merck Kommanditgesellschaft auf Aktien
Die Geschäftsleitung
Anlage 1
Angaben über die im Punkt 7 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
– zu Wohnort, Beruf und Mitgliedschaft in
(a) anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
(b) vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Dr. Wolfgang Büchele
Römerberg, Vorsitzender des Vorstands Exyte AG, Stuttgart
(a) Gelita AG (nicht börsennotiert), Eberbach (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
(b) E. Merck KG, Darmstadt und Kemira Oyi, Helsinki, Finnland
Michael Kleinemeier
Heidelberg, Mitglied des Vorstands der SAP SE, Walldorf
(a) innogy SE, Essen
(b) E. Merck KG, Darmstadt
Renate Koehler
Darmstadt, Leiterin Engel-Apotheke, Darmstadt
Keine weiteren Mandate
Helene von Roeder
Frankfurt am Main, Mitglied des Vorstandes (CFO) der Vonovia SE, Bochum
(b) E. Merck KG, Darmstadt; AVW Versicherungsmakler GmbH, Hamburg, und Vonovia Finance B.V., Amsterdam, Niederlande
Prof. Dr. Helga Rübsamen-Schaeff
Langenburg, Vorsitzende des Beirats der AiCuris Antiinfective Cures GmbH, Wuppertal
(a) 4SC AG, Planegg-Martinsried
(b) E. Merck KG, Darmstadt und Universitätsklinikum Bonn
Dr. Daniel Thelen
Köln, Leiter Abteilung Infrastrukturentwicklung Region West, DB Netz AG, Frankfurt am Main/Duisburg
(b) E. Merck KG, Darmstadt
Unter Bezugnahme auf Ziffer 5.4.1 Absatz 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass die vorgeschlagenen
Kandidaten mit Ausnahme von Frau Renate Koehler jeweils Mitglied im Gesellschafterrat der E. Merck KG sind. Frau Renate Koehler
und Herr Dr. Daniel Thelen sind Kommanditisten der E. Merck KG. Darüber hinaus steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats der
Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in nach dieser Vorschrift offenzulegenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zur Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Merck
KGaA, Darmstadt, Deutschland oder einem wesentlich an der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland beteiligten Aktionär.
Anlage 2
Lebensläufe der in Punkt 7 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:
Dr. Wolfgang Büchele
Erlernter Beruf:
|
Chemiker |
Ausgeübter Beruf:
|
Vorsitzender des Vorstands Exyte AG, Stuttgart |
Geburtsdatum:
|
11.08.1959 |
Nationalität:
|
Deutsch |
Geschlecht:
|
Männlich |
|
|
Ausbildung:
|
|
1979-1984 |
Studium der Chemie, Universität Ulm (Schwerpunkt Festkörperchemie), Abschluss: Diplom Chemiker |
1984-1987 |
Assistent im Fachbereich Anorganische Chemie, Universität Ulm bei Herrn Prof. Dr. rer. nat. Lentz |
1987 |
Promotion zum Dr. rer. nat. (Fachbereich: Anorganische Chemie) |
|
Beruflicher Werdegang:
|
|
BASF AG
|
1987-1990 |
Forschungschemiker Industriekatalysatoren |
1990-1993 |
Gruppenleiter Forschung (Industriekatalysatoren) |
1993-1997 |
Leiter Regionales Marketing Katalysatoren Asien, Hong Kong |
1997-1999 |
Leiter Globales Marketing Kosmetik-Rohstoffe |
1999-2001 |
Leiter Business Management Feinchemie Europa |
2001-2003 |
President der Eastern Europe, Africa, West Asia Regional Division |
2003-2005 |
President, Performance Chemicals, Aufsichtsratsvorsitzender BASF Drucksysteme GmbH, Stuttgart |
2003-2007 |
Mitglied des Werksleitungsgremiums Standort Ludwigshafen |
2005-2007 |
President, Fine Chemicals |
2007 |
Bestellung zum Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum 01.01.2008 mit Verantwortung für Öl und Gas, die Region Europa sowie
den Bereich Global Procurement & Logistics
|
|
The Blackstone Group LLP
|
2008 |
Project Advisor (u.a. Minderheitsbeteiligung Evonik AG) |
|
Permira Beteiligungsberatung GmbH, Frankfurt
|
2008-2011 |
Senior Advisor |
|
BorsodChem Zrt., Kazincbarcika/Ungarn
|
2008-2011 |
Chief Executive Officer |
2009-2011 |
Chief Executive Officer und Chairman of the Board |
2011 |
Chief Executive Officer und Member of the Board |
|
Kemira Oyj., Helsinki/Finnland
|
2009-2011 |
Member of the Board |
2012 |
Advisor of the Chairman und Member of the Board |
2012-2014 |
Chief Executive Officer |
Seit 2014 |
Member of the Board of Directors |
|
Linde AG, München
|
2014-2016 |
Vorsitzender des Vorstands |
|
M+W Group GmbH, Stuttgart
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2017-2018 |
Geschäftsführer und Sprecher der Geschäftsführung |
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Exyte AG, Stuttgart
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Seit 09/2018 |
Vorsitzender des Vorstands |
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Mitglied des Aufsichtsrats der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland seit:
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1. Juli 2009 |
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Weitere Mandate:
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E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland (Mitglied des Gesellschafterrats) |
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Kemira Oyi, Helsinki, Finnland (Member of the Board of Directors) |
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Gelita AG (nicht börsennotiert), Eberbach, Deutschland (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) |
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Sonstiges:
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Mitglied Baden-Badener Unternehmergespräche |
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Mitglied Rotary International |
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Vorsitzender Ost-Ausschuss der deutschen Wirtschaft |
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Mitglied des Hochschulrates der Technischen Universität München |
Michael Kleinemeier
Erlernter Beruf:
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Diplom Kaufmann |
Ausgeübter Beruf:
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Mitglied des Vorstands der SAP SE, Walldorf, SAP Digital Business Services |
Geburtsdatum:
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13.03.1957 |
Nationalität:
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Deutsch |
Geschlecht:
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Männlich |
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Ausbildung:
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1981-1986 |
Universität Paderborn, Diplom-Kaufmann |
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Beruflicher Werdegang:
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1986-1988 |
System Ingenieur bei Krupp Atlas Datensysteme, Essen |
1989-1999 |
Leitungspositionen in den Bereichen Sales, Consulting und Training, SAP AG |
1999-2001 |
Vorstandsmitglied der Itelligence AG |
2001-2002 |
Sales Director der deutschen Niederlassung der SAP AG |
2002-2003 |
Managing Director der deutschen Niederlassung der SAP AG |
2003-2007 |
Regional President der Region EMEA Central, SAP AG |
2007-2008 |
Mitglied Executive Council und Corporate Officer der SAP AG / Leiter Industries |
03-08 2008 |
Co-CEO der Häussler Management Holding Stuttgart |
2009 |
Gründer der e-mobiligence GmbH |
2010-2012 |
Regional President der Region DACH, SAP AG |
2012 |
President Global End-to-End Services, Regional President der DACH Region und Corporate Officer, SAP AG |
2013-2014 |
Regional President der Region Middle & Eastern Europe, SAP SE, Corporate Officer SAP AG |
Seit 2015 |
Mitglied des Vorstands der SAP SE, SAP Digital Business Services |
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Weitere Mandate:
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E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland (Mitglied des Gesellschafterrats) |
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innogy SE, Essen (Mitglied des Aufsichtsrats) |
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Sonstiges:
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Ost-Ausschuss – Osteuropaverein der deutschen Wirtschaft, BDI, BITKOM e.V. |
Renate Koehler
Erlernter Beruf:
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Apothekerin |
Ausgeübter Beruf:
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Apothekerin und Leiterin der Engel-Apotheke, Darmsatdt |
Geburtsdatum:
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06.07.1955 |
Nationalität:
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Deutsch |
Geschlecht:
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Weiblich |
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Ausbildung:
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1974-1977 |
Studium für das höhere Lehramt mit Zwischenprüfung Biologie, Chemie, Sport in Gießen |
1977-1981 |
Pharmaziestudium in Freiburg |
1981 |
Approbation als Apothekerin |
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Beruflicher Werdegang:
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1981-1982 |
Angestellte Apothekerin in Karlsruhe |
1983 |
Angestellte Apothekerin Engel-Apotheke, Darmstadt |
1991 |
Übernahme der Engel-Apotheke, Darmstadt |
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Weitere Mandate:
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Keine |
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Sonstiges:
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Seit 2012 |
Vorstand Krebshilfe Südhessen e.V. |
Seit 2015 |
Mitglied Kuratorium Bürgerstiftung Darmstadt |
Helene von Roeder
Erlernter Beruf:
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Physikerin |
Ausgeübter Beruf:
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Mitglied des Vorstandes (CFO) der Vonovia SE, Bochum |
Geburtsdatum:
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05.06.1970 |
Nationalität:
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Deutsch |
Geschlecht:
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Weiblich |
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Ausbildung:
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1989-1993 |
Studium der theoretischen Physik, Ludwig-Maximilian-Universität München |
1993-1994 |
Studium der theoretischen Astrophysik, Universität Cambridge |
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Beruflicher Werdegang:
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1995-2000 |
Deutsche Bank AG, London, UK |
2000-2004 |
UBS AG, Frankfurt am Main und London, UK |
2004-2014 |
Morgan Stanley Bank AG, Frankfurt am Main – zuletzt Mitglied des Vorstandes der Morgan Stanley Bank AG und Head of Global
Capital Markets für Deutschland und Österreich
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2014-2018 |
Credit Suisse – CEO Germany, Leitung des Geschäfts der Credit Suisse in Deutschland Österreich und CEE |
Seit 2018 |
Vonovia SE – Mitglied des Vorstandes (CFO), Bereiche Controlling, Finanzen, Rechnungswesen, Steuern, Immobilienbewertung,
Zentraler Einkauf, Versicherungen und Immobilien Treuhand
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Weitere Mandate:
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E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland (Mitglied des Gesellschafterrats) |
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AVW Versicherungsmakler GmbH, Hamburg (Mitglied des Aufsichtsrats und des Gesellschafterrats) |
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Vonovia Finance B.V., Amsterdam, Niederlande (Mitglied des Aufsichtsrats) |
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Sonstiges:
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Ehrenamtliches Mitglied des Development Boards des European Molecular Biology Laboratory |
Prof. Dr. Helga Rübsamen-Schaeff
Erlernter Beruf:
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Chemikerin |
Ausgeübter Beruf:
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Vorsitzende des Beirates der AiCuris Antiinfective Cures GmbH, Wuppertal |
Geburtsdatum:
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13.01.1949 |
Nationalität:
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Deutsch |
Geschlecht:
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Weiblich |
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Ausbildung:
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1967-1971 |
Chemistudium, Universität Münster, Abschluss: Diplom |
1973 |
Promotion zum Dr. rer. nat., Universität Münster |
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Beruflicher Werdegang:
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1973-1979 |
Post-Doc an den Universitäten Münster, Cornell University, Ithaca, NY, USA, Gießen |
1979-1982 |
Habilitationsstipendiatin (Deutsche Forschungsgemeinschaft), Universität Köln und Paul-Ehrlich Institut Frankfurt am Main |
1982-1986 |
Abteilungsleiterin, Georg-Speyer Haus, Frankfurt am Main |
1983 |
Habilitation Universität Frankfurt am Main |
1983 und 1985 |
Gastwissenschaftlerin, Harvard University, Cambridge, MA, USA |
1987-1993 |
Wissenschaftliche und Geschäftsführende Direktorin des Chemotherapeutischen Forschungsinstituts Georg-Speyer-Haus, Frankfurt
am Main
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Seit 1988 |
Professorin (Biochemie und Virologie), Universität Frankfurt am Main |
1994-2001 |
Vice President, Leiterin des Instituts für Virologie, Bayer AG, Leverkusen |
2001-2006 |
Senior Vice President, Leiterin der Antiinfektiva-Forschung, Bayer AG, Leverkusen |
2006-2015 |
Geschäftsführerin (CEO), AiCuris GmbH & Co. KG, Wuppertal |
Seit 03/2015 |
Vorsitzende des Beirates der AiCuris Antiinfective Cures GmbH, Wuppertal |
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Mitglied des Aufsichtsrats der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland seit:
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9. Mai 2014 |
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Weitere Mandate:
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E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland (Mitglied des Gesellschafterrats) |
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4SC AG, Planegg-Martinsried, Deutschland (Mitglied des Ausichtsrats) |
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Universitätsklinikums Bonn (Mitglied des Aufsichtsrats) |
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Sonstiges:
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Mitglied der Nationalen Akademie der Wissenschaften, Leopoldina |
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Preisträgerin des Deutschen Zukunftspreises, Preis des Bundespräsidenten für Technik und Innovation 2018 |
Dr. Daniel Thelen
Erlernter Beruf:
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Volljurist, Master of Business Administration |
Ausgeübter Beruf:
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Leiter Abteilung Infrastrukturentwicklung Region West, DB Netz AG, Frankfurt am Main/Duisburg |
Geburtsdatum:
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02.10.1974 |
Nationalität:
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Deutsch |
Geschlecht:
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Männlich |
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Ausbildung:
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1995-2000 |
Studium der Rechtswissenschaften, Universität zu Köln und Université de Lausanne, Schweiz |
2001-2004 |
Rechtsreferendariat, Oberlandesgericht Köln, Metro AG u.a. |
2008-2010 |
Studium an der Bradford University School of Management, Bradford (UK) / Bonn, Abschluss: Master of Business Administration |
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Beruflicher Werdegang:
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2005-2006 |
Rechtsanwalt, Bereich Wirtschafts-/Gesellschaftsrecht, Seitz Partnerschaftsgesellschaft mbB, Köln |
2006-2008 |
Consultant, Rechtsanwalt im Bereich insolvenznahe Sanierung, TMS Restart GmbH, Köln |
2008-2010 |
Senior Consultant, Rechtsanwalt im Bereich Sanierung, Buchalik Brömmekamp Unternehmensberatung GmbH, Düsseldorf |
2011-2013 |
Kundenmanager internationaler Schienengüterverkehr, DB Netz AG, Zentrale, Frankfurt am Main |
06-09 2016 |
Operativer Projektleiter, DB Netz AG, Zentrale, Frankfurt am Main |
Seit 2013 |
Leiter Abteilung Infrastrukturentwicklung Region West, DB Netz AG, Frankfurt am Main/Duisburg |
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Weitere Mandate:
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E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland (Mitglied des Gesellschafterrats) |
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Mitglied des Beirats in zwei Gesellschaften zum Betrieb von Photovoltaikanlagen |
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