Medigene AG
Planegg/Martinsried
WKN: A1X3W0 / A2BPWQ ISIN: DE000A1X3W00 / DE000A2BPWQ0
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, den 11. August 2016, 10:00 Uhr (MESZ),
im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung e.V., Lazarettstraße 33, 80636 München, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015,
des Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2015, des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz
4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss am
15. März 2016 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Der Jahresabschluss,
der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands
zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen.
Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.
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2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 zu entlasten.
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 zu entlasten.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer sowie zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
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5. |
Änderung in der Versammlungsleitung; Satzungsänderung
Im Hinblick auf die internationale Zusammensetzung des Aufsichtsrats und zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen Kommunikation
der Versammlungsleitung gegenüber der Hauptversammlung soll der Vorsitz der Versammlungsleitung flexibler gestaltet werden.
Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:
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§ 17 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Zum Vorsitz in der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied
berufen. Übernimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Vorsitz in der Hauptversammlung nicht und hat er kein anderes Aufsichtsratsmitglied
zu seinem Vertreter bestimmt, so wählt der Aufsichtsrat den Vorsitzenden der Hauptversammlung. Wählbar sind auch Personen,
die weder Aktionär, noch Mitglied des Aufsichtsrats sind, noch sonst dem Unternehmen angehören.’
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6. |
Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1 AktG und § 10 der Satzung der Medigene AG zusammen und besteht derzeit
aus drei Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich
aus Aktionärsvertretern zusammen. Soweit die Hauptversammlung nichts anderes beschließt, erfolgt die Wahl der Mitglieder des
Aufsichtsrats gemäß § 10 Absatz 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Aufsichtsratsmitglieder für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, wird in jedem Fall mitgerechnet.
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 11. August 2016 endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder. Daher sind die Mitglieder
des Aufsichtsrats neu zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl des Aufsichtsrats nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Wahlvorschlag für den neuen Aufsichtsrat steht im Einklang mit § 95 Satz 3 Aktiengesetz und sieht die Neuwahl von drei
Mitgliedern vor.
Der Aufsichtsrat schlägt nun vor, die nachfolgend unter lit. a) bis c) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung
zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Bestellung der unter lit. a) bis c) genannten Personen erfolgt für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
(also voraussichtlich die Hauptversammlung 2019) beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird mitgerechnet.
a) |
Herr Prof. Dr. Horst Domdey
Ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der BioM Biotech Cluster Management GmbH und Vorstand der BioM AG Munich Biotech Development
Wohnort: Neuried
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b) |
Herr Dr. Yita Lee
Ausgeübter Beruf: Chief Scientific Officer der Sinphar Gruppe, Taiwan
Wohnort: Taipei, Taiwan
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c) |
Frau Antoinette Hiebeler-Hasner
Ausgeübter Beruf: Steuerberaterin, Geschäftsführerin der optegra GmbH & Co. KG Steuerberatungsgesellschaft und der optegra
Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Wohnort: München
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Mandate:
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen/Kandidaten sind bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied
eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.
a) |
Herr Prof. Dr. Horst Domdey
(i) |
n.a.
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(ii) |
Oasmia Pharmaceutical AB, Uppsala, Schweden
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b) |
Herr Dr. Yita Lee
(i) |
n.a.
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(ii) |
Sinphar Pharmaceutical Co., Ltd., Taiwan SynCore Biotechnology Co., Ltd, Taiwan CanCap Pharmaceutical Ltd., Canada ZuniMed Biotech Co., Ltd., Taiwan
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c) |
Frau Antoinette Hiebeler-Hasner
(i) |
Grob Aircraft AG (Vorsitz) Ventuz Technology AG
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(ii) |
n.a.
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Weitergehende Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter www.medigene.de/hauptversammlung zur
Verfügung.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in nach Ziffer 5.4.1 Absatz 5 des Deutschen
Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Medigene AG oder zu deren Konzernunternehmen,
den Organen der Medigene AG oder einem wesentlich an der Medigene AG beteiligten Aktionär.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex
für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele. Insbesondere erfüllen die drei Kandidaten das Quorum von mindestens 50 % unabhängiger
Mitglieder.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu
lassen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in
den Aufsichtsrat soll Herr Prof. Dr. Horst Domdey als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
Frau Antoinette Hiebeler-Hasner erfüllt die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG als (unabhängiges) Mitglied
des Aufsichtsrats mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung.
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7. |
Vergütung des Aufsichtsrats, D & O (Directors’ and Officers’) Haftpflichtversicherung
Die Satzung der Medigene AG sieht in § 14 die Möglichkeit vor, dass den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft eine
angemessene Vergütung gewährt wird und die baren Auslagen sowie die Umsatzsteuer ersetzt werden. Die Einzelheiten werden von
der Hauptversammlung bestimmt. Die Hauptversammlung vom 16. Juli 2013 hat unter Tagesordnungspunkt 9 den Beschluss über die
Aufsichtsratsvergütung neu gefasst. Diese beschlossene Vergütung soll bis auf eine Ergänzung unverändert bleiben und nur insoweit
angepasst werden.
Die Anpassung bezieht sich lediglich auf die Ergänzung, dass die Grundvergütung für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat erhöht
werden soll. Die Grundvergütung für die Zugehörigkeit für ein volles Geschäftsjahr soll für ein Mitglied des Aufsichtsrats
von derzeit EUR 13.000,00 auf EUR 16.000,00 erhöht werden, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats von derzeit EUR 26.000,00
auf EUR 32.000,00 und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats von derzeit EUR 19.500,00 auf EUR 24.000,00.
Aus Transparenzgründen wird – auch wenn die Aufsichtsratsvergütung nur teilweise angepasst wird – der gesamte Beschluss über
die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung vom 16. Juli 2013 (Tagesordnungspunkt 9) einschließlich einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für die Mitglieder des Aufsichtsrats neu gefasst.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den gemäß § 14 der Satzung der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 9 gefassten
Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juli 2013 wie folgt neu zu fassen:
a) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit
zum Aufsichtsrat eine Vergütung in Höhe von EUR 16.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine Vergütung in Höhe
von EUR 32.000,00, der stellvertretende Vorsitzende eine Vergütung in Höhe von EUR 24.000,00. Die Aufsichtsratsvergütung wird
in vier Raten gleicher Höhe, nämlich jeweils am 31. März, am 30. Juni, am 30. September sowie am 31. Dezember eines jeden
Geschäftsjahres zur Zahlung an die Aufsichtsratsmitglieder fällig. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während
eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.
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b) |
Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für seine Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats eine pauschale
Vergütung in Höhe von EUR 3.000,00 pro Geschäftsjahr und Ausschuss. Die vorstehende Vergütung für Ausschusstätigkeiten von
Aufsichtsratsmitgliedern wird von der Gesellschaft maximal für Tätigkeiten in zwei (2) Ausschüssen gewährt.
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c) |
Zusätzlich zu der Vergütung gemäß vorstehenden Buchstaben (a) und (b) erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld
in Höhe von EUR 2.000,00 für die Teilnahme an jeder Sitzung des Aufsichtsrats. Im Falle einer telefonischen Sitzungsteilnahme
reduzieren sich die vorgenannten Beträge der Sitzungsgelder um jeweils 50 %. Je Mitglied des Aufsichtsrats gewährt die Gesellschaft
maximal für je fünf (5) Sitzungsteilnahmen pro Geschäftsjahr ein Sitzungsgeld. Das Sitzungsgeld ist zusammen mit der Aufsichtsratsvergütung
nach vorstehenden Buchstaben (a) und (b) zur Zahlung an die Aufsichtsratsmitglieder fällig.
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d) |
Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.
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e) |
Die vorstehenden Regelungen finden erstmalig ab dem Zeitpunkt nach der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2016 Anwendung;
die Vergütung gemäß vorstehenden Buchstaben (a) und (b) erfolgt ab diesem Zeitpunkt pro rata temporis in Bezug auf das laufende
Geschäftsjahr 2016.
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f) |
Der Vorstand wird ermächtigt, zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine D & O (Directors’ and Officers’) Haftpflichtversicherung
abzuschließen. Die Gesellschaft übernimmt die anfallenden Prämien für die zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossenen
D & O (Directors’ and Officers’) Haftpflichtversicherungen.
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8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 (VorstAG) ermöglicht es, dass die Hauptversammlung
über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt (§ 120 Absatz 4 Aktiengesetz).
Am 11. Mai 2010 hat die Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 4 ein neues System der Vergütung der Mitglieder des Vorstands
der Medigene AG gebilligt. Da sich mittlerweile das Vergütungssystem verändert hat, soll nunmehr erneut die Hauptversammlung
abstimmen und das derzeit aktuelle Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden.
Ein Bericht über das neue System der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Medigene AG kann vom Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Medigene AG, Lochhamer Straße 11, 82152 Martinsried, eingesehen werden
und steht vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internetadresse www.medigene.de/hauptversammlung
zum Abruf bereit.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Medigene AG, wie es im vorgenannten
Bericht über das System der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Medigene AG dargestellt ist, zu billigen.
Nach der gesetzlichen Regelung begründet der Beschluss der Hauptversammlung weder Rechte noch Pflichten. Ferner ist die Anfechtbarkeit
gemäß § 120 Absatz 4 Satz 3 des Aktiengesetzes ausgeschlossen.
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9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Hauptversammlungsbeschlusses der Gesellschaft vom 10. Juli 2012 (Tagesordnungspunkt
6 lit. b)) über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 2012 sowie über die teilweise Aufhebung
des bedingten Kapitals XXII; Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
2016 und über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2016/I; Satzungsänderung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juli 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. b) wurde der Vorstand bis zum 9. Juli
2017 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 33.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben (‘Ermächtigung 2012’) und den Inhabern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 11.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien)
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 11.000.000,00 nach näherer Maßgabe
der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren. Zur Bedienung der daraus resultierenden Wandlungs- oder Optionsrechte
wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 11.000.000,00 bedingt erhöht (bedingtes Kapital XXII).
Aufgrund dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft wie folgt Wandelschuldverschreibungen ausgegeben: Im Zuge der am 27. Juni
2014 beschlossenen Barkapitalerhöhung gab die Medigene AG 818.658 Wandelschuldverschreibungen aus. Der Wandlungspreis betrug
EUR 5,00, d.h. fünf Wandelschuldverschreibungen berechtigten zum Bezug von einer neuen Aktie. Bis zum 31. Dezember 2015 wurden
90.652 Aktien aufgrund 446.733 gewandelter Wandelschuldverschreibungen ausgegeben. Das Bedingte Kapital XXII reduzierte sich
daher zum 31. Dezember 2015 von EUR 10.978.604,00 (Stand: 31.Dezember 2014) um EUR 90.652,00 auf EUR 10.887.952,00.
Aufgrund der am 12. Juni 2015 beschlossenen und in Höhe von EUR 5.594.178,00 erfolgten Barkapitalerhöhung mit einem Bezugspreis
der neuen Aktien von EUR 8,30 je Aktie greift der Verwässerungsschutz gemäß § 12 der Anleihebedingungen der Null-Kupon-Wandelanleihe
2014/2016 ein. Unter anderem kann gemäß § 12 Abs. 1 lit. c) der Anleihebedingungen der Null-Kupon-Wandelanleihe 2014/2016
der Wandlungspreis angepasst werden. Die Gesellschaft hat sich für eine solche Anpassung entschieden. Der angepasste Wandlungspreis
beträgt somit ab dem 3. Juli 2015 EUR 4,80 (EUR vorher 5,00).
Zwischen dem 1. Januar 2016 und 6. Mai 2016 wurden weitere 782 Aktien aufgrund 3.765 gewandelter Wandelschuldverschreibungen
ausgegeben. Das Bedingte Kapital XXII reduzierte sich daher zum 06. Mai 2016 von EUR 10.887.952,00 um EUR 782,00 auf EUR 10.887.170,00.
Diese Kapitalziffer für das bedingte Kapital XXII weist die aktuelle Satzung der Gesellschaft vom 10. Mai 2016 aus.
Zwischen dem 7. Mai 2016 und 30. Juni 2016 wurden weitere 5.707 Aktien aufgrund 27.451 gewandelter Wandelschuldverschreibungen
ausgegeben. Das Bedingte Kapital XXII reduzierte sich daher zum 30. Juni 2016 von EUR 10.887.170,00 um EUR 5.707,00 auf EUR
10.881.463,00. Diese Kapitalziffer des bedingten Kapitals XXII ist noch nicht in der Satzung der Gesellschaft berücksichtigt,
ebenso nicht die entsprechende Erhöhung der Grundkapitalziffer.
Derzeit werden für ausgegebene Wandelschuldverschreibungen noch 54.379 neue, auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien)
der Gesellschaft aus dem in der Satzung der Gesellschaft eingetragenen bedingten Kapital XXII benötigt.
Da die vorab genannte Ermächtigung 2012 bereits am 9. Juli 2017 und damit gegebenenfalls vor Durchführung der nächsten ordentlichen
Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2016 ausläuft und um dem Vorstand den entsprechenden Handlungsspielraum wieder in
vollem Umfang einzuräumen, sollen die derzeitige, zum Teil ausgenutzte Ermächtigung (soweit noch nicht ausgenutzt) aufgehoben
und das zugehörige bedingte Kapital XXII herabgesetzt sowie eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von zukünftigen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen erteilt und ein entsprechendes neues bedingtes Kapital 2016/I zur Bedienung der daraus resultierenden
neuen Wandlungs- oder Optionsrechte geschaffen werden.
Die Aufhebung der Ermächtigung 2012 und die Herabsetzung des bedingten Kapitals XXII sollen nur wirksam werden, wenn die Ermächtigung
nach diesem Tagesordnungspunkt 9 lit. b) (Ermächtigung 2016) wirksam an die Stelle der Ermächtigung 2012 tritt und das neue
bedingte Kapital 2016/I geschaffen wird.
Für den Fall, dass die Schaffung des unter diesem Tagesordnungspunkt 9 von der Verwaltung vorgeschlagenen bedingten Kapitals
2016/I unter entsprechender Neufassung der Satzung von der Hauptversammlung beschlossen wird, wird der Vorstand der Medigene
AG von dem bedingten Kapital 2016/I bzw. der Ermächtigung 2016 insoweit keinen Gebrauch machen, dass die insgesamt aufgrund
dieser Ermächtigung 2016 – sofern die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden – ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals – berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
2016 oder der Ausübung der Ermächtigung 2016, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist – nicht überschreiten. Auf die vorgenannte
20 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, (i) die aufgrund des genehmigten Kapitals 2015/I (§ 5 Absatz 4 der Satzung) unter einem
Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit der Ermächtigung 2016 ausgegeben werden, sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung
von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, deren Ermächtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
2016 bestehen, während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung 2016 auszugeben sind, sofern die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind (soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von
Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen). Nur durch einen Beschluss der Hauptversammlung
kann der Vorstand von der Selbstbeschränkung befreit werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) |
Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 2012 sowie teilweise Aufhebung des bedingten
Kapitals XXII; Satzungsänderung
Die in der Hauptversammlung vom 10. Juli 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. b) erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen wird, soweit die Ermächtigung noch nicht ausgenutzt wurde, aufgehoben. Das dazugehörige
bedingte Kapital XXII wird auf EUR 54.379,00 (in Worten: Euro vierundfünfzigtausenddreihundertneunundsiebzig) herabgesetzt.
§ 5 Absatz 24 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 54.379,00 (in Worten: Euro vierundfünfzigtausenddreihundertneunundsiebzig)
durch Ausgabe von bis zu 54.379 (in Worten: vierundfünfzigtausenddreihundertneunundsiebzig) neuen, auf den Namen lautenden
Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital XXII).’
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b) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 2016
aa) |
Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. August 2021 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (zusammenfassend ‘W/O-Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 32.000.000,00 (in Worten: Euro zweiunddreißig Millionen) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den
Inhabern von W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 8.000.000 (in Worten:
acht Millionen) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 8.000.000,00 (in Worten: Euro acht Millionen) (‘Neue Aktien’) nach näherer Maßgabe
der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren. Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.
Die Schuldverschreibungen sind gegen Bareinlagen auszugeben und können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines
OECD-Staates – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert von max. EUR 32.000.000,00 – begeben werden.
Die W/O-Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften, an denen die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich
beteiligt ist, begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Medigene
AG die Garantie für die Rückzahlung der W/O-Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Berechtigten der W/O-Schuldverschreibungen
Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug Neuer Aktien zu gewähren.
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bb) |
Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen W/O-Schuldverschreibungen
einzuräumen. Die W/O-Schuldverschreibungen sollen dann grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem
nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die W/O-Schuldverschreibungen von einer
Gesellschaft, an der die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben, hat die Medigene AG die
Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Medigene AG nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen
auszuschließen,
(1) |
um Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
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(2) |
soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Medigene AG
oder von Gesellschaften, an denen die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden
oder werden, ein Bezugsrecht auf neue W/O-Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde, oder
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(3) |
soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden Neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
auf 10 % des Grundkapitals sind anzurechnen:
* |
Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und
|
* |
Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben
werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
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Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß dieser Nr. (3) ist ferner nur dann zulässig, wenn der Ausgabepreis der
W/O-Schuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet.
|
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cc) |
Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den
vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den Wandlungspreis, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festzulegenden Wandelanleihebedingungen in Neue Aktien umzutauschen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals
der bei Wandlung auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den Wandlungspreis
für eine Neue Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags
einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Neue Aktie ergeben. Dabei kann eine Auf- oder
Abrundung auf eine ganze Zahl erfolgen.
Die Wandelanleihebedingungen können eine Wandlungspflicht vorsehen.
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dd) |
Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick
auf den Optionspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Neuen Aktien berechtigen.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Ausübung der Optionen auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen
nicht übersteigen.
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ee) |
Wandlungspreis, Optionspreis, Verwässerungsschutz
Der jeweils festzulegende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Neue Aktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in
Höhe von EUR 1,00 muss mindestens 80 % des Referenzkurses betragen.
* |
wenn ein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird, der volumengewichtete Durchschnitt der Kurse der Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während des Zeitraums des von
den die Emission begleitenden Kreditinstituten durchzuführenden Bookbuilding-Verfahrens, in dem die Investoren Kaufanträge
für die W/O-Schuldverschreibungen abgeben können, oder
|
* |
wenn kein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird:
– |
wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, der höhere der beiden folgenden Beträge: ungewichteter
Durchschnitt der Schlusspreise während der Bezugsfrist mit Ausnahme der letzten vier Tage der Bezugsfrist und Schlusspreis
am fünftletzten Tag der Bezugsfrist, oder
|
– |
wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise
an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über den Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen.
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‘Schlusspreis’ ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden
Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der
Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft.
In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 des Aktiengesetzes als Wandlungs-
oder Optionspreis zu zahlen.
Der Wandlungs- oder Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Absatz 1 des Aktiengesetzes aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel
nach näherer Bestimmung der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen wertwahrend ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während
der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht
oder weitere W/O-Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte
hierbei kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht
zustehen würde.
Die Bedingungen der Schuldverschreibung können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher
Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options-
und Wandlungspflichten bzw. -rechte vorsehen.
Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung der Gesellschaft sowie durch eine Erhöhung
der bei Wandlung oder Optionsausübung zu gewährenden Anzahl von Neuen Aktien bewirkt werden.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
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ff) |
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen können bestimmen, dass die Gesellschaft den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte
nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen hat.
Soweit sich ein Bezugsrecht auf Bruchteile von Neuen Aktien ergibt, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe
der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zum Bezug ganzer Neuer Aktien addiert werden können. Ferner können eine in bar
zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.
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gg) |
Ausgestaltung im Einzelnen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen, Wandlungs- oder Optionspreis, Laufzeit und Stückelung
und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzulegen.
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c) |
Bedingtes Kapital 2016/I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 8.000.000,00 (in Worten: Euro acht Millionen) durch Ausgabe von bis zu
8.000.000 (in Worten: acht Millionen) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital
2016/I). Das bedingte Kapital 2016/I dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten,
die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 11. August 2016 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) durch die
Medigene AG oder durch Gesellschaften, an denen die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben
werden.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs-
oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte
von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen.
Die Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts bzw. zum Zeitpunkt
der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teil.
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d) |
Satzungsänderung
§ 5 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(5) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 8.000.000,00 (in Worten: Euro acht Millionen) durch Ausgabe von bis zu
8.000.000 (in Worten: acht Millionen) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2016/I). Das bedingte Kapital 2016/I dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten,
die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 11. August 2016 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) durch die
Medigene AG oder durch Gesellschaften, an denen die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben
werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden
Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte
von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen.
Die Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts bzw. zum Zeitpunkt
der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teil.’
|
|
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10. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Hauptversammlungsbeschlusses der Gesellschaft vom 10. Juli 2012 (Tagesordnungspunkt
7 lit. b)) über die Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2012) sowie über die teilweise Aufhebung
des bedingten Kapitals XXIII; Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten (Aktienoptionsprogramm
2016) und über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2016/II; Satzungsänderung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juli 2012 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) wurde der Vorstand, beziehungsweise
der Aufsichtsrat an Stelle des Vorstands soweit Optionsrechte an Vorstandsmitglieder gewährt werden, ermächtigt, bis zum 9.
Juli 2017 einmalig, mehrmalig oder – bei Verfall von eingeräumten Optionsrechten durch Kündigung oder aus sonstigen Gründen
– wiederholt Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 2.400.000 auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) der
Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen im In-
und Ausland und an Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland auszugeben. Zur Gewährung
neuer Aktien an die Inhaber der Optionsrechte wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.400.000,00 bedingt erhöht
(bedingtes Kapital XXIII). Diese Ermächtigung ist durch Ausgabe von 292.730 Aktienoptionen teilweise ausgeschöpft worden,
welche zum Bezug von 174.555 Aktien berechtigen.
Dem Vorstand soll auch künftig die Möglichkeit gegeben werden, Mitarbeiter der Gesellschaft durch dieses Instrument zu motivieren
und langfristig an die Gesellschaft zu binden. Ebenso soll der Aufsichtsrat auch in Zukunft die Möglichkeit haben, dem Vorstand
Aktienoptionen als einen möglichen Bestandteil der variablen Vorstandsvergütung zu gewähren. Da in Zukunft von der bisherigen
Hauptversammlungsermächtigung kein Gebrauch mehr gemacht werden soll, ist beabsichtigt, diese (soweit noch nicht ausgenutzt)
aufzuheben und das bedingte Kapital XXIII auf aufgerundet EUR 175.000,00 zu reduzieren. Statt des Aktienoptionsprogramms 2012
soll ein neues Aktienoptionsprogramm 2016 geschaffen werden.
Die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und die Herabsetzung des bedingten Kapitals XXIII sollen nur wirksam werden, wenn
die neue Ermächtigung zur Gewährung von Optionsrechten wirksam an die Stelle der bisherigen Ermächtigung tritt und das neue
bedingte Kapital 2016/II geschaffen wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) |
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten vom 10. Juli 2012 sowie teilweise Aufhebung des bedingten
Kapitals XXIII; Satzungsänderung
Die in der Hauptversammlung vom 10. Juli 2010 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten
wird, soweit die Ermächtigung noch nicht ausgenutzt wurde, aufgehoben. Das dazugehörige bedingte Kapital XXIII wird auf EUR
175.000,00 (in Worten: Euro einhundertfünfundsiebzigtausend) reduziert. § 5 Absatz 25 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
‘(25) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 175.000,00 (in Worten: Euro einhundertfünfundsiebzigtausend) durch Ausgabe
von bis zu 175.000 (in Worten: einhundertfünfundsiebzigtausend) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt
erhöht (bedingtes Kapital XXIII).’
|
|
b) |
Ermächtigung zur Gewährung von Optionsrechten
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 10. August 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig Optionsrechte
zum Bezug von insgesamt bis zu 1.500.000 (in Worten: eine Million fünfhunderttausend) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien
(Stückaktien) der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener
Unternehmen im In- und Ausland und an Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland nach Maßgabe
der nachfolgenden Bestimmungen (Aktienoptionsplan 2016) zu gewähren. Soweit Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft ausgegeben werden, gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht
nicht.
aa) |
Kreis der Bezugsberechtigten
Das Gesamtvolumen der Optionsrechte des Aktienoptionsplans 2016 verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:
* |
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe A) erhalten höchstens insgesamt bis zu 500.000 (in Worten: fünfhunderttausend);
|
* |
Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen der Gesellschaft im In- und Ausland (Gruppe B) erhalten höchstens
insgesamt bis zu 100.000 (in Worten: einhunderttausend);
|
* |
Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe C) erhalten höchstens insgesamt bis zu 450.000 (in Worten: vierhundertfünfzigtausend);
|
* |
Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im In- und Ausland (Gruppe D) insgesamt bis zu 450.000 (in Worten:
vierhundertfünfzigtausend).
|
Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionsrechte in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis
zur Gesellschaft stehen.
Der genaue Kreis der Berechtigten sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Optionsrechte werden durch den Vorstand
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Optionsrechte
erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Entscheidung über die Ausgabe der Optionsrechte unter Beachtung der Angemessenheitsvorgaben
des § 87 AktG ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Die Bezugsberechtigung in einer Personengruppe schließt die Bezugsberechtigung in einer anderen Personengruppe aus, wobei
die Zuordnung zu einer Personengruppe bei der jeweiligen Ausgabe von Optionsrechten gemäß der vorstehenden Reihenfolge erfolgt.
Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionsrechte in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis
zur Gesellschaft bzw. zu einem verbundenen Unternehmen der Gesellschaft stehen.
Soweit Optionsrechte aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der Gesellschaft bzw. verbundenen Unternehmen der
Gesellschaft innerhalb des Ermächtigungszeitraums kein Bezugsrecht mehr gewähren, darf eine entsprechende Anzahl von Optionsrechten
erneut ausgegeben werden.
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bb) |
Ausgabe der Optionsrechte und Erwerbszeiträume
Optionsrechte können in mehreren Tranchen bis zum 10. August 2021, frühestens jedoch nach Eintragung des bedingten Kapitals
2016/II im Handelsregister, ausgegeben werden. Die Ausgabe der Optionsrechte kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen
erfolgen. Zur Vereinfachung der Berechnungen und Verwaltung der Aktienoptionen kann in den Bedingungen für den Aktienoptionsplan
2016 durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. – soweit Berechtigte Mitglieder des Vorstands sind – durch den
Aufsichtsrat jeweils ein Tag eines Erwerbszeitraums einheitlich als Ausgabetag festgelegt werden (‘Ausgabetag’).
Optionsrechte können an die Berechtigten ausgegeben werden
* |
innerhalb sechs Wochen nach dem Tag der Bekanntgabe der Jahresergebnisse,
|
* |
innerhalb sechs Wochen nach dem Tag der Bekanntgabe der Halbjahresergebnisse,
|
* |
innerhalb sechs Wochen nach dem Tag der Bekanntgabe der Quartalsergebnisse und
|
* |
innerhalb sechs Wochen nach dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung
|
(‘Erwerbszeiträume’).
|
cc) |
Laufzeit, Wartezeit, Ausübungszeiträume, Sperrfristen
Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal 10 Jahren ab dem Tag des Entstehens des jeweiligen Optionsrechts.
Die Optionsrechte verfallen nach Ablauf der Laufzeit entschädigungslos.
Die Bezugsberechtigten können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren, beginnend am Ausgabetag,
ausüben.
Eine Ausübung der Optionsrechte ist nach Ablauf der Wartezeit jeweils nur in folgenden Zeiträumen möglich (‘Ausübungszeiträume’):
* |
sechs Wochen nach dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung;
|
* |
sechs Wochen nach dem Tag einer außerordentlichen Hauptversammlung;
|
* |
sechs Wochen nach dem Tag der Bekanntgabe der Halbjahresergebnisse;
|
* |
sechs Wochen nach dem Tag der Bekanntgabe der Quartalsergebnisse.
|
Börsenhandelstage im Sinne des Aktienoptionsplans 2016 sind die Tage, an denen an der Frankfurter Wertpapierbörse Aktien der
Gesellschaft gehandelt werden können. Sollte die Aktie der Gesellschaft nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt
werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. – soweit Optionsrechte von Mitgliedern des Vorstands betroffen
sind – der Aufsichtsrat berechtigt, einen anderen, vergleichbaren Börsenplatz, an dem die Aktien der Gesellschaft gehandelt
werden können, als Ersatz festzulegen.
Darüber hinaus ist eine Ausübung innerhalb folgender Sperrfristen nicht möglich:
* |
Innerhalb von 2 Wochen vor dem Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft und
|
* |
Von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug neuer Aktien oder von Schuldverschreibungen mit
Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die Aktien der Gesellschaft erstmals
an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse ‘ex Bezugsrecht’ notiert werden.
|
Im Übrigen sind die sich aus allgemeinen Rechtsvorschriften, etwa dem Insiderrecht der EU-Marktmissbrauchsverordnung, ergebenden
Beschränkungen zu beachten, die im Einzelfall einer Ausübung der Optionsrechte entgegenstehen könnten. Hierzu zählen insbesondere:
* |
‘Closed Periods’ für Organmitglieder der Medigene AG von 30 Kalendertagen vor Veröffentlichung eines Zwischenberichts (Quartalsbericht,
Halbjahresbericht) oder eines Jahresabschlusses.
|
|
dd) |
Ausübungspreis, Erfolgsziel
Jedes Optionsrecht berechtigt nach Maßgabe der festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug einer auf den Namen lautenden Stammaktie
(Stückaktie) der Gesellschaft. Der bei Ausübung des Optionsrechts zum Bezug einer Aktie zu zahlende Ausübungspreis entspricht
dem ungewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den 30 (dreißig) Börsenhandelstagen vor dem
Ausgabetag des jeweiligen Optionsrechts.
In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 des Aktiengesetzes als Ausübungspreis
zu zahlen.
Voraussetzung für die Ausübung eines Optionsrechts ist, dass der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der
Gesellschaft in einem Zeitraum von 30 (dreißig) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen (Prüfzeitraum) mindestens 120 % des
Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel). Relevant sind nur die Prüfzeiträume, welche am letzten Tag der Wartezeit oder später
enden. Sofern diese Voraussetzung nach Ablauf der Wartezeit vorliegt, ist die Ausübung innerhalb der Laufzeit der Optionsrechte
unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft möglich.
Als Schlusspreis der Aktie der Gesellschaft im Sinne des Aktienoptionsplans 2016 gilt der Schlussauktionskurs der Medigene-Aktie
im XETRA-Handel der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main. Sollte die Aktie der Gesellschaft nicht mehr im XETRA-Handel
gehandelt, im XETRA-Handel kein Schlusskurs mehr festgestellt oder der XETRA-Handel eingestellt werden, ist der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. – soweit Optionsrechte von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat
berechtigt, ein anderes, vergleichbares Nachfolgesystem, an dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird, bzw. eine vergleichbare
Kursfeststellung als Ersatz festzulegen.
Der Berechtigte hat die Kosten üblicher Gebühren der Bank, die von der Medigene AG für die technische Umsetzung des Aktienoptionsplans
2016 beauftragt wird, für die Ausübung von gewährten Aktienoptionen selbst zu tragen.
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ee) |
Weitere Ausgestaltung
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe der Bezugsaktien festzulegen.
Soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, werden die Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie
der Ausgabe der Bezugsaktien jedoch vom Aufsichtsrat festgelegt. Weitere Einzelheiten im Sinne der vorstehenden Sätze sind
insbesondere:
* |
Durchführung des Programms sowie Bedingungen der Gewährung und Ausübung der Optionsrechte;
|
* |
Modalitäten bei der Beendigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses;
|
* |
Ausgabe der Bezugsaktien in Übereinstimmung mit den rechtlichen Vorgaben;
|
* |
Regelungen über die Übertragbarkeit von Optionsrechten und die Behandlung von Optionsrechten in Sonderfällen wie z.B. Übernahme
der Gesellschaft durch Dritte, Elternzeit oder Tod des Bezugsberechtigten;
|
* |
etwaige Änderungen des Programms, die aufgrund geänderter Rahmenbedingungen, insbesondere einer Änderung der Kapitalverhältnisse,
notwendig werden.
|
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ff) |
Berichtspflicht des Vorstands
Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden über die gewährten Optionsrechte und die Ausnutzung von Optionsrechten für jedes
Geschäftsjahr nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht
berichten.
|
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c) |
Bedingtes Kapital 2016/II
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.500.000,00 (in Worten: Euro eine Million fünfhunderttausend) durch
Ausgabe von bis zu 1.500.000 (in Worten: eine Million fünfhunderttausend) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien)
bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2016/II). Das bedingte Kapital 2016/II dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an
die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 11. August 2016 unter Tagesordnungspunkt
10 lit. b) durch die Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Beschlusses jeweils festzulegenden Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber
der Optionsrechte von diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der
Ausübung des Optionsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist,
am Gewinn teil.
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d) |
Satzungsänderung
§ 5 der Satzung wird um einen neuen Absatz (6) wie folgt ergänzt:
‘(6) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.500.000,00 (in Worten: Euro eine Million fünfhunderttausend) durch Ausgabe
von bis zu 1.500.000 (in Worten: eine Million fünfhunderttausend) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien)
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/II). Das bedingte Kapital 2016/II dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an
die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 11. August 2016 unter Tagesordnungspunkt
10 lit. b) durch die Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Beschlusses jeweils festzulegenden Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber
der Optionsrechte von diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der
Ausübung des Optionsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist,
am Gewinn teil.’
|
|
|
Bericht an die Hauptversammlung:
Gemäß §§ 186 Absatz 4 Satz 2, 221 Absatz 4 des Aktiengesetzes berichten wir der Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung
wie folgt:
Mit der zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung möchten Vorstand und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber eingeräumte
Möglichkeit nutzen, Eigenkapital durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu schaffen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten
auf Aktien an der Medigene AG verbunden sind (W/O-Schuldverschreibungen). Eine adäquate Eigenkapitalausstattung ist eine wesentliche
Grundlage für die weitere Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von W/O-Schuldverschreibungen fließt dem Unternehmen
zudem zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zu.
Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende W/O-Schuldverschreibungen in einer
Anzahl, die ihrer jeweiligen bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.
Die W/O-Schuldverschreibungen sollen grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Absatz
1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dies dient der Erleichterung der Abwicklung und ist nicht als
Ausschluss des Bezugsrechts anzusehen, da den Aktionären so ein mittelbares Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen eingeräumt
wird.
Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss dieses bei Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen grundsätzlich
bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen benannte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen
gesetzlichen Vorschriften vor. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre unter Abwägung aller Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber
den Aktionären angemessen.
Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Spitzen ermöglicht es, ein praktikables
Bezugsverhältnis darzustellen. Andernfalls wäre insbesondere bei der Emission von W/O-Schuldverschreibungen mit runden Beträgen
die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erschwert. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses und des Betrags einer
Emission nicht alle neuen W/O-Schuldverschreibungen gleichmäßig an die Aktionäre ausgegeben werden können. Die Kosten eines
Bezugsrechtshandels für Spitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Bezugsrechtsausschluss
für freie Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien W/O-Schuldverschreibungen werden durch Verkauf über die Börse (wenn möglich)
oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung
auf Spitzen gering.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den
Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte nicht ermäßigen oder eine bare Zuzahlung
leisten zu müssen. Stattdessen soll den Inhabern solcher Rechte ein Bezugsrecht auf die neuen Schuldverschreibungen in dem
Umfang gewährt werden können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Rechte zustünde, um ihren Verwässerungsschutz sicherzustellen.
Des Weiteren sollen Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ermächtigt werden, soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden neuen Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Dadurch kann die Gesellschaft kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen und durch
eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bestmögliche Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibung erreichen.
Bei einer Wahrung des Bezugsrechts ist dies nicht möglich, weil die Länge der Bezugsfrist die Möglichkeit einschränkt, kurzfristig
auf Marktverhältnisse zu reagieren. Die Unsicherheit über die Ausübung der Bezugsrechte kann außerdem eine erfolgreiche Platzierung
der W/O-Schuldverschreibungen bei Dritten beeinträchtigen. Außerdem verschafft der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft
die Möglichkeit, ihre Aktionärsbasis unter Einbeziehung internationaler Investoren weiter zu verbreitern.
Gesetzliche Grundlage für den Ausschluss des Bezugsrechts sind die §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes.
Diese Normen bezwecken, dem Verwässerungsschutz des Aktionärs im Hinblick auf seinen Aktienbesitz Rechnung zu tragen. Ob ein
solcher Verwässerungseffekt eintritt, ist errechenbar. Unter Heranziehung des Black/Scholes-Modells oder anderer anerkannter
finanzmathematischer Methoden lässt sich der hypothetische Börsenpreis der Anleihe ermitteln, womit dann durch Vergleich mit
dem Ausgabepreis auch ein etwaiger Verwässerungseffekt feststeht. Der Ausgabepreis darf nach der Ermächtigung den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten. Es gilt also nichts anderes
als bei einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes.
Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils prüfen, ob ein Schutz vor Verwässerung gewährleistet ist. Dies kann dadurch geschehen,
dass ein Gutachten einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Frage des Verwässerungseffekts eingeholt
wird.
Auf die in der Ermächtigung vorgesehene Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals werden Vorstand und Aufsichtsrat folgende Aktien
anrechnen:
* |
Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und
|
* |
Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben
werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigungen in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
|
Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den W/O-Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- und Optionsrechte zu bedienen.
Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung
der Marktverhältnisse bei der Ausgabe der W/O-Schuldverschreibungen festgelegt und darf 80 % des in der Ermächtigung definierten
Referenzkurses (siehe oben, Tagesordnungspunkt 9 lit. b) ee)) nicht unterschreiten.
Schließlich wird der Vorstand der Medigene AG von dem bedingten Kapital 2016/I bzw. der Ermächtigung nach Tagesordnungspunkt
9 lit. b) (Ermächtigung 2016) insoweit keinen Gebrauch machen, dass die insgesamt aufgrund dieser Ermächtigung 2016 – sofern
die W/O Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden – ausgegebenen Aktien 20 %
des Grundkapitals – berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung 2016 oder der Ausübung der Ermächtigung
2016, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist – nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind Aktien anzurechnen,
(i) die aufgrund des genehmigten Kapitals 2015/I (§ 5 Absatz 4 der Satzung) unter einem Bezugsrechtsausschluss während der
Wirksamkeit der Ermächtigung 2016 ausgegeben werden, sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen,
deren Ermächtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung 2016 bestehen, während der Wirksamkeit dieser
Ermächtigung 2016 auszugeben sind, sofern die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben worden sind (soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern
aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen). Nur durch einen Beschluss der Hauptversammlung kann der Vorstand von der Selbstbeschränkung
befreit werden. Durch diese Selbstbeschränkung soll eine etwaige Verwässerung der Aktionäre aufgrund eines Ausschlusses des
Bezugsrechts begrenzt werden.
Zu Punkt 10 der Tagesordnung (Aktienoptionsprogramm 2016) berichten wir der Hauptversammlung wie folgt:
Um Mitarbeiter sowie Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sowie verbundener Unternehmen auch weiterhin zu motivieren und langfristig
an die Gesellschaft zu binden, soll der Vorstand, bzw. der Aufsichtsrat im Falle der Ausgabe an Vorstandsmitglieder, ermächtigt
werden, Aktienoptionen auszugeben. Aktienoptionen sind – gerade auch bei innovativen Unternehmen wie der Medigene AG und deren
Tochtergesellschaft Medigene Immunotherapies GmbH – ein wichtiger und üblicher Bestandteil eines modernen Vergütungssystems.
Die in den Jahren 2003, 2006, 2007 und 2012 aufgelegten Mitarbeiterprogramme auf Basis von Aktienoptionen stellten ein wichtiges
Instrument dar, um die von der Gesellschaft und verbundener Unternehmen benötigten qualifizierten Mitarbeiter anwerben und
halten zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Möglichkeit zu schaffen, Aktienoptionen mit Optionsrechten zum Erwerb von
bis zu 1.500.000 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft auszugeben. Zur Absicherung dieser
Rechte soll ein bedingtes Kapital 2016/II in Höhe von EUR 1.500.000,00 geschaffen werden. Die Maximalzahl der Aktienoptionen,
die ausgeben werden dürfen, verteilt sich auf die bezugsberechtigten Gruppen wie folgt:
* |
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe A): maximal 500.000 Optionsrechte zum Bezug von bis zu 500.000 Aktien;
|
* |
Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen im In- und Ausland (Gruppe B): maximal 100.000 Optionsrechte zum Bezug
von bis zu 100.000 Aktien;
|
* |
Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe C): maximal 450.000 Optionsrechte zum Bezug von bis zu 450.000 Aktien;
|
* |
Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen im In- und Ausland (Gruppe D): maximal 450.000 Optionsrechte zum Bezug von bis zu
450.000 Aktien.
|
Der bei Ausübung des Optionsrechts zum Bezug einer Aktie zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem ungewichteten Durchschnitt
der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den 30 Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag des jeweiligen Optionsrechts.
Schlusspreis in diesem Sinne ist, im Hinblick auf jeden einzelnen dieser 30 Börsenhandelstage, der im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelten Schlusskurs der Aktie der
Gesellschaft. Immer ist aber mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 des Aktiengesetzes als Ausübungspreis
zu zahlen.
Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal 10 Jahren ab dem Tag des Entstehens des jeweiligen Optionsrechts,
dem sogenannten Ausgabetag. Die Optionsrechte können in mehreren Tranchen bis zum 10. August 2021, frühestens jedoch nach
Eintragung des bedingten Kapitals 2016/II im Handelsregister, ausgegeben werden.
Die Ausgabe der Optionsrechte darf jeweils innerhalb sechs Wochen nach dem Tag der Bekanntgabe der Halbjahresergebnisse bzw.
der Quartalsergebnisse und innerhalb sechs Wochen nach dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung erfolgen.
Die Optionsrechte können frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren, die am Ausgabetag beginnt, ausgeübt werden.
Ferner sind bestimmte Ausübungszeiträume festgelegt, nämlich jeweils sechs Wochen nach Hauptversammlungen der Gesellschaft
bzw. nach der Bekanntgabe der Halbjahresergebnisse bzw. Quartalsergebnisse. Jedoch ist eine Ausübung innerhalb von zwei Wochen
vor dem Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft und in einem Zeitraum beginnend mit dem Tag, an dem die Gesellschaft ein
Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug neuer Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger
veröffentlicht, und endend mit dem Tag, an dem die Aktien der Gesellschaft erstmals an der Frankfurter Wertpapierbörse oder
einer anderen Börse ‘ex Bezugsrecht’ notiert werden, ausgeschlossen.
Als Erfolgsziel ist eine Ausübung der Optionsrechte nur möglich, wenn der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der
Aktie der Gesellschaft in einem Zeitraum von 30 Börsenhandelstagen (Prüfzeitraum) mindestens 120 % des Ausübungspreises beträgt.
Relevant sind nur die Prüfzeiträume, welche am letzten Tag der Wartezeit oder später enden. Sofern diese Voraussetzung nach
Ablauf der Wartezeit vorliegt, ist die Ausübung innerhalb der Laufzeit der Optionsrechte unabhängig von der weiteren Kursentwicklung
der Aktie der Gesellschaft möglich.
Die weiteren Einzelheiten und Bedingungen des Aktienoptionsprogramms soll der Vorstand festlegen; soweit es um die Gewährung
von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands geht, soll dies allein durch den Aufsichtsrat erfolgen.
Zur Bedienung der Optionsrechte aus den Aktienoptionen soll ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 1.500.000,00, eingeteilt
in 1.500.000 Aktien, geschaffen werden. Die Summe aller bedingten Kapitalia (EUR 10.035.922,00), sofern die Hauptversammlung
sich vollumfänglich den Verwaltungsvorschlägen anschließt, entspricht etwa 49,98 % des derzeit im Handelsregister eingetragenen
Grundkapitals; die gemäß § 192 Absatz 2 Nr. 3 des Aktiengesetzes beschlossenen bedingten Kapitalia XVI, XVIII, XXIII und 2016/II
(insgesamt EUR 1.981.335,00) betragen etwa 9,87 % des derzeit im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals. Die Höchstgrenzen
des Aktiengesetzes (50 % bzw. 10 % des Grundkapitals) werden damit eingehalten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 20.088.260 (in Worten:
zwanzig Millionen achtundachtzigtausendzweihundertsechzig) auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien), die jeweils eine
Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte
– berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft bis zum 4. August 2016, 24:00 Uhr
(MESZ), zugegangen ist.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 des Aktiengesetzes als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister
eingetragen ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am 4. August
2016, 24:00 Uhr (MESZ), (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch ‘technical record date’ genannt) maßgeblich, weil vom 5. August
2016, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Tag der Hauptversammlung, dem 11. August 2016, 24:00 Uhr (MESZ), aus abwicklungstechnischen
Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.
Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach
erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Absatz
3 Nr. 1 des Aktiengesetzes ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne
dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft betreffend
die Hauptversammlung am 11. August 2016 als Aktionär nur gilt, wer als solcher am 4. August 2016, 24:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister
eingetragen ist, kann eine Verfügung über Aktien Auswirkungen auf die Teilnahme- und Stimmberechtigung haben.
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen
oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen
sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 des Aktiengesetzes.
Die Anmeldung des Aktionärs hat zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an folgende Anschrift, Telefaxnummer
bzw. E-Mail-Adresse zu erfolgen:
Medigene AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889690633 E-Mail: medigene@better-orange.de
Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Ein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung wird den Aktionären, die am 28. Juli 2016, 00:00 Uhr (MESZ), mit
ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post
übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden.
Die Anmeldung und Eintrittskartenbestellung ist alternativ unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für Aktionäre
gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens über folgende Internet-Adresse möglich:
www.medigene.de/hauptversammlung/internetservice
Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für Aktionäre werden den Aktionären,
die am 28. Juli 2016, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung
und dem Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung per Post übersandt.
Nach frist- und ordnungsgemäßer Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort
hinterlegt.
Auch neue Aktionäre, die nach dem 28. Juli 2016, 00:00 Uhr (MESZ), bis 4. August 2016, 24:00 Uhr (MESZ), in das Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen werden und denen daher kein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung zugeschickt
wird, können sich zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer
oder E-Mail-Adresse anmelden. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist
durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch
die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer.
Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der
Hauptversammlung zu erleichtern.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Ein teilnahmeberechtigter Aktionär kann sich gemäß § 16 Absatz 3 der Satzung in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten
vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Hierfür kommen Erklärungen gegenüber
dem zu Bevollmächtigenden und gegenüber der Gesellschaft in Betracht.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte
Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber
der Gesellschaft der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches).
Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung an
die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse gerichtet werden:
Medigene AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889690633 E-Mail: medigene@better-orange.de
Die Better Orange IR & HV AG ist für Erklärungen zur Erteilung bzw. zum Widerruf einer Vollmacht die Empfangsbevollmächtigte
der Gesellschaft.
Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die
Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.
Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft ist alternativ auf elektronischem Weg unter Nutzung
des passwortgeschützten Internetservice für Aktionäre über folgende Internet-Adresse möglich:
www.medigene.de/hauptversammlung/internetservice
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung
nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Vollmacht der Gesellschaft
gegenüber nachzuweisen, soweit sich aus § 135 des Aktiengesetzes nicht etwas anderes ergibt.
Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann an die oben für die Erteilung von Vollmachten angegebene Anschrift, Telefaxnummer
oder E-Mail-Adresse erfolgen. Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen
Namen bzw. die Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Aktionärsnummer des Aktionärs anzugeben. Bitte geben
Sie auch den Namen und die Anschrift des Bevollmächtigten an, damit diesem die Eintrittskarte übersandt werden kann.
Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der
Einlasskontrolle vorzeigt.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen
Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der
Satzung. Das allgemeine Textformerfordernis gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 des Aktiengesetzes findet bei diesen Vollmachtsempfängern
nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Möglicherweise verlangen jedoch in diesen Fällen die zu Bevollmächtigenden
eine besondere Form der Vollmacht, da sie diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung
mit § 135 Absatz 8 oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes) nachprüfbar festhalten müssen. Die möglicherweise
zu beachtenden Besonderheiten bitten wir bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Wenn ein Aktionär ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen
Bestimmungen gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem vorher bei dem Kreditinstitut,
der Aktionärsvereinigung, der Institution bzw. Person erkundigen, ob dieses bzw. diese in der Hauptversammlung der Medigene
AG vertreten bzw. anwesend sein wird. In diesem Fall ist die Vollmacht direkt gegenüber dem Kreditinstitut, der Aktionärsvereinigung,
Institution oder Person und so rechtzeitig zu erteilen, dass das Kreditinstitut, die Aktionärsvereinigung, die Institution
bzw. die Person den Aktionär fristgerecht bis 4. August 2016, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung anmelden kann.
Die Vollmachtserteilung durch in der Hauptversammlung anwesende Aktionäre und Aktionärsvertreter an andere Anwesende ist ebenfalls
möglich. Allerdings können Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen
gleichgestellte Institutionen oder Personen Untervollmachten an Personen, die nicht ihre Angestellten sind, nur erteilen,
wenn die Vollmacht dies gestattet, siehe § 135 Absatz 5 Satz 1 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135
Absatz 8 des Aktiengesetzes oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes).
Ein Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten und die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des
passwortgeschützten Internetservice für Aktionäre werden den am 28. Juli 2016, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister
eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der
Gesellschaft angefordert werden. Außerdem befindet sich auf dem Stimmkartenbogen, der bei Einlass zur Hauptversammlung ausgehändigt
wird, ein Formular zur Bevollmächtigung während der Hauptversammlung. Die von der Gesellschaft ausgestellten Eintrittskarten
enthalten auf der Rückseite ebenfalls ein Formular zur Vollmachtserteilung. Ein entsprechendes Formular steht ferner über
die Internetadresse
www.medigene.de/hauptversammlung
zum Abruf zur Verfügung.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere Bevollmächtigte zurückweisen.
Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch die
Mitarbeiter der Medigene AG Frau Julia Hofmann oder Herrn Christian Schmid als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär frist- und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden.
Wenn ein Aktionär Frau Hofmann oder Herrn Schmid bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über
den abgestimmt wird, Weisung erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll; Frau Hofmann und Herr Schmid sind verpflichtet,
nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter dürfen das
Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen),
nicht ausüben. In diesen Fällen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen.
Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.
Die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter hat in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an die oben für die Erteilung von Vollmachten
gegenüber der Gesellschaft genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu erfolgen.
Die Better Orange IR & HV AG ist für Erklärungen zur Erteilung bzw. zum Widerruf einer Vollmacht und die Erteilung oder Änderung
von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die Empfangsbevollmächtigte der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter.
Alternativ kann die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
für Aktionäre über folgende Internetadresse erfolgen:
www.medigene.de/hauptversammlung/internetservice
Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist nicht erforderlich.
Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für Aktionäre sowie ein Formular unter
anderem zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zur Weisungserteilung an diese werden
den am 28. Juli 2016, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung
per Post übersandt. Dieses Formular kann kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Ein entsprechendes Formular steht
auch über die Internetadresse
www.medigene.de/hauptversammlung
zum Abruf zur Verfügung.
Vor der Hauptversammlung ist die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich. Aus organisatorischen Gründen soll diese bzw. dieser der
Gesellschaft bis zum 10. August 2016, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer, E-Mail-Adresse
oder über den passwortgeschützten Internetservice unter www.medigene.de/hauptversammlung/internetservice zugehen.
Der Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch durch die persönliche Teilnahme
des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.
Während der Hauptversammlung können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch
Nutzung des auf der Stimmkarte dafür vorgesehenen Formulars erfolgen.
Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht zum Zeitpunkt der Einberufung 1.004.413
Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 11. Juli 2016,
24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 des Bürgerlichen Gesetzbuches) an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten. Die Anschrift lautet:
Medigene AG Vorstand Lochhamer Straße 11 82152 Planegg/Martinsried Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich
angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch
bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen, halten. Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende
Anwendung. (§§ 122 Absatz 2, 122 Absatz 1 Satz 3, § 122 Absatz 3 des Aktiengesetzes sowie § 70 des Aktiengesetzes)
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung
Anträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung
oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die
für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
www.medigene.de/hauptversammlung
zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 27. Juli 2016, 24:00 Uhr
(MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen:
Medigene AG Investor Relations Frau Julia Hofmann Lochhamer Straße 11 82152 Planegg/Martinsried Deutschland Telefax: +49 (0)89 2000332920 E-Mail: gegenantraege.hv2016@medigene.com
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß
§ 126 Absatz 2 Nr. 1 bis 7 des Aktiengesetzes vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes auch dann nicht
zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder
oder Prüfer oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 des Aktiengesetzes enthalten.
Auskunftsrecht
Gemäß § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes genannten Gründen absehen.
Ferner bestimmt § 17 Absatz 3 der Satzung, dass der Versammlungsleiter ermächtigt ist, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre
vom Beginn der Hauptversammlung an und danach zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere dazu, den zeitlichen Rahmen
des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie der einzelnen Rede- oder Fragebeiträge zeitlich
angemessen zu beschränken.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG, Anträge
von Aktionären sowie weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2,
§ 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.medigene.de/hauptversammlung
zur Verfügung und können auf Wunsch heruntergeladen werden. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter
der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung
an in den Geschäftsräumen der Medigene AG, Lochhamer Straße 11, 82152 Planegg/Martinsried, und in der Hauptversammlung zur
Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.
Planegg/Martinsried, im Juni 2016
Der Vorstand
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