MARBERT Holding AG
Düsseldorf
ISIN DE000A0S84W0 Wertpapier-Kenn-Nummer A0S84W
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der
außerordentlichen Hauptversammlung
am
Dienstag, den 22. Februar 2011, um 10:00 Uhr
im
Steigenberger Parkhotel Düsseldorf Heinrich-Heine-Saal Königsallee 1a 40212 Düsseldorf
Tagesordnung
1. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft mit mittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Das Grundkapital der Gesellschaft von zurzeit EUR 1.270.000,00, das eingeteilt ist in 1.270.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien,
wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR 2.540.000,00 auf bis zu EUR 3.810.000,00 erhöht durch Ausgabe von bis zu 2.540.000,00 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien zum Ausgabebetrag von EUR 2,00 je auszugebender Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag
von bis zu EUR 5.080.000,00. Der auf jede neue Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals beträgt EUR 1,00. Die neuen
Aktien werden mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Kapitalerhöhung im Handelsregister eingetragen
wird, ausgegeben. Das Grundkapital muss um mindestens EUR 1.000.000,00 erhöht werden.
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b) |
Zum Bezug der neuen Aktien werden eines oder mehrere vom Vorstand zu bestimmende Kreditinstitute zugelassen mit der Maßgabe,
die neuen Aktien den Aktionären im Verhältnis 1 zu 2 zum Bezug anzubieten. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet
frühestens zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots.
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c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung
und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen.
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d) |
Etwaige aufgrund des Bezugsrechts nicht bezogene Aktien können den gegenwärtigen Aktionären der Gesellschaft durch die Bezugsstelle
im Wege eines Überbezugs nach Anweisung des Vorstands zur Zeichnung zu einem Ausgabebetrag von EUR 2,00 je Aktie angeboten werden.
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e) |
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn nicht bis zum Ablauf des 22. August 2011 mindestens
1.000.000 neue Stückaktien gezeichnet sind.
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f) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die Durchführung der Kapitalerhöhung auch in mehreren Tranchen zum Handelsregister anzumelden.
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g) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Durchführung der
Kapitalerhöhung anzupassen.
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2. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss sowie die entsprechende Satzungsänderung
Mit Blick auf zukünftig erforderliche Finanzierungsmaßnahmen zur Stärkung der Eigenkapitalbasis soll der Vorstand der Gesellschaft
ein hohes Maß an Flexibilität für eventuelle Kapitalmaßnahmen haben. Hierbei soll der Rahmen möglichst umfassend gewählt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 21. Februar 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.135.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.135.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch
nur in den folgenden Fällen zulässig:
(i) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder
Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des
Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise
veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag
bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die
neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder
den Dritten zu zahlen ist;
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(ii) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
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(iii) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde,
oder
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(iv) |
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien
gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG
tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital 2011 abzuändern.
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b) |
In die Satzung wird folgender § 4 Abs. 3 neu eingefügt:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 21. Februar 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.135.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.135.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch
nur in den folgenden Fällen zulässig:
(i) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder
Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des
Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise
veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag
bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die
neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder
den Dritten zu zahlen ist;
|
(ii) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
|
(iii) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde,
oder
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(iv) |
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2011 abzuändern.’
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c) |
Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehende Satzungsänderung mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden,
dass die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 22. Februar 2011 unter Tagesordnungspunkt 1 beschlossene Kapitalerhöhung
zuvor im Umfang von zumindest EUR 1.000.000,00 durchgeführt und im Handelsregister eingetragen sein muss.
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3. |
Erneute Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Aufgrund eines möglichen Interessenkonflikts hat der von der ordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2010 gewählte Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 – die MAZARS Hemmelrath GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf
– sein Amt im Januar 2011 niedergelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, die BB Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, München,
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu bestellen.
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4. |
Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern
Im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung unter Tagesordnungspunkt 1 soll die Besetzung des Aufsichtsrats geändert werden, damit
die (zukünftigen) Mehrheitsaktionäre angemessen vertreten sind. Hierzu sollen die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats
von ihrem Amt abberufen werden und unter dem nachfolgenden Tagesordnungspunkt 5 sollen drei neue Mitglieder in den Aufsichtsrat
gewählt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
Die sämtlichen Mitglieder des Aufsichtsrats,
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Herr Hans-Joachim Loell, Herr Dr. Andreas Kloyer, Herr Francesco Giliberti,
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werden mit Wirkung zum Ende der außerordentlichen Hauptversammlung als Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft abberufen.
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5. |
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
a) |
Wahl des Herrn Jay Di Filippo
Herr Jay Di Filippo, wohnhaft in San Lucido, Italien,
wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Herr Jay Di Filippo ist leitender Angestellter der DMC Holding SA. Herr Jay Di Filippo ist kein Mitglied anderer gesetzlich
zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- oder ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Herr Jay Di Filippo wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über seine Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr, das auf das Geschäftsjahr 2011 folgt, beschließt.
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b) |
Wahl der Frau Francesca Di Filippo
Frau Francesca Di Filippo, wohnhaft in San Lucido, Italien,
wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Frau Francesca Di Filippo ist leitende Angestellte der DMC Holding SA. Frau Francesca Di Filippo ist kein Mitglied anderer
gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- oder ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Frau Francesca Di Filippo wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr, das auf das Geschäftsjahr 2011 folgt, beschließt.
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c) |
Wahl des Herrn Stephan Schubert
Herr Stephan Schubert, wohnhaft in Lindlar,
wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Herr Schubert ist Kaufmann. Herr Schubert ist kein Mitglied anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer
in- oder ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Herr Schubert wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über seine Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr, das auf das Geschäftsjahr 2011 folgt, beschließt.
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Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, 6. Fall AktG nur
aus von den Aktionären gewählten Aufsichtsratsmitgliedern zusammen.
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Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG
i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 2
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a) |
Einleitung
Der Vorstand hat zu Punkt 2 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an
unter http://www.marbertfinance.com zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 2 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu
EUR 1.135.000,00 vor. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre
zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
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b) |
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %ige Beschränkung
sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung
durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre
im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft
in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14
Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien
bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung
der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung
ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die
Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend,
dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der
Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises
nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.
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c) |
Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen,
oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen
Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens-
oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien
oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer
an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft
und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre
den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
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d) |
Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung
dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options-
bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der
Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen
beiden Alternativen zu wählen.
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e) |
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können
sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert
so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet.
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber
berichten.
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Mitteilungen gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen
Bundesanzeiger EUR 1.270.000,00 und ist eingeteilt in 1.270.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je Stückaktie. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger beträgt dementsprechend 1.270.000. Aus
von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist eine Anmeldung der Aktionäre erforderlich. Die
Anmeldung muss der Gesellschaft unter der Adresse
MARBERT Holding AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: 089 21 0 27 289 E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
bis spätestens am
15. Februar 2011 (24:00 Uhr MEZ)
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus der Nachweis des Anteilsbesitzes
durch eine von dem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache erstellte Bestätigung erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag), also auf den
1. Februar 2011 (0:00 Uhr MEZ),
und muss der Gesellschaft spätestens am
15. Februar 2011 (24:00 Uhr MEZ)
unter der vorstehend für die Anmeldung benannten Adresse zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen
oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang
und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung zugeschickt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorgenannten
Adresse Sorge zu tragen.
Stimmrechtsausübung
Aktionäre, die ihre Aktien fristgerecht angemeldet haben, können ihr(e) Stimmrecht(e) auch durch einen Bevollmächtigten, zum
Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem
Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich
in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten
Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, richtet sich das Formerfordernis nach den aktienrechtlichen Vorschriften
des § 135 AktG. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen
möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten
müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135
AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine
mögliche Form der Vollmacht ab.
In Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechtes wird auf etwaige Meldepflichten nach §§ 21 ff. Wertpapierhandelsgesetz
hingewiesen.
Den Aktionären der MARBERT Holding AG wird von der jeweils depotführenden Bank zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung
ein Formular zur Anmeldung der Teilnahme an der Hauptversammlung übermittelt. Mit diesem Formular kann ein Aktionär, der persönlich
an der Hauptversammlung teilnehmen oder sich dort vertreten lassen möchte, eine Eintrittskarte auf seinen Namen oder den des
Bevollmächtigten anfordern.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können – müssen aber nicht – zur Erteilung der Vollmacht das Formular
verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären dieses Vollmachtsformular
und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt. Das Vollmachtsformular ist außerdem im Internet unter http://www.marbertfinance.com
abrufbar.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft
erbracht werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
MARBERT Holding AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: 089 21 0 27 298 E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de
Die MARBERT Holding AG bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung,
nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Vollmachten an von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter können schriftlich, per Telefax oder elektronisch in Textform übermittelt werden. Soweit von
der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unterliegen bei Ausübung der Stimmrechte keinerlei Weisungen
der MARBERT Holding AG. Ordnungsgemäß erteilte Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind
zusammen mit einer Kopie der Eintrittskarte zur Hauptversammlung bis spätestens zum 21. Februar 2011 (16:00 Uhr MEZ) an die
vorstehende Anschrift zu senden.
Alternativ ist eine Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft während der Hauptversammlung durch dort anwesende
Aktionäre oder Aktionärsvertreter möglich. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft steht den Aktionären unter der Internetadresse http://www.marbertfinance.com zum Download zur Verfügung.
Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft
jedoch berechtigt ist, im Falle von mehreren bevollmächtigten Personen eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals, das entspricht zurzeit
63.500 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, das entspricht 500.000 Stückaktien, verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich unter der Adresse
MARBERT Holding AG c/o CBA Studio Legale e Tributario Ludwigstr. 10 80539 München Deutschland
oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB unter der Adresse
gegenantraege@cbalex.it
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 22. Januar 2011 (24:00 Uhr MEZ), zugehen.
Gegenanträge von Aktionären mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsräten gemäß § 127 AktG sind
ausschließlich an die nachstehende Adresse zu übersenden:
MARBERT Holding AG c/o CBA Studio Legale e Tributario Ludwigstr. 10 80539 München Deutschland Telefax: 089 990160999 E-Mail: gegenantraege@cbalex.it
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären mit Begründung, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also
bis spätestens zum Ablauf des 7. Februar 2011 (24:00 Uhr MEZ), unter der vorstehend angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter http://www.marbertfinance.com unverzüglich
zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt
sind, insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären
bleiben unberücksichtigt.
Auskunftsrecht des Aktionärs
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen und auf
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen/Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs.
1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter http://www.marbertfinance.com abrufbar.
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet auf der Homepage der MARBERT Holding AG unter http://www.marbertfinance.com
zugänglich gemacht.
Düsseldorf, im Januar 2011
MARBERT Holding AG
Der Vorstand
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