Mainova Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
– ISIN DE0006553464 – – WKN 655 346 –
– ISIN DE0006553407 – – WKN 655 340 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 27. Mai 2021, um 10:00 Uhr
Vor dem Hintergrund der andauernden Corona-Pandemie wird auch die diesjährige ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
durchgeführt.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts der Mainova Aktiengesellschaft und des Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für
das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.
Die vorgenannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.mainova.de/hauptversammlung
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verfügbar, werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein und in dieser näher erläutert.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahl des Jahresabschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Wirtschafts-, Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2021 zu wählen.
Der Wirtschafts-, Finanz- und Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse
und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung
genannten Art auferlegt wurde.
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5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat
vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens
jedoch alle vier Jahre. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf
den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.
Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat am 31. März 2021 ein neues Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Dieses Vergütungssystem findet sich im Anschluss an die Tagesordnung unter ‘Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder’ (Punkt 5 der Tagesordnung). Es ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch
während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse
https://www.mainova.de/hauptversammlung
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zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Präsidiums, vor zu beschließen:
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Das vom Aufsichtsrat am 31. März 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, das in der Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung im Anschluss an die Tagesordnung unter ‘Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder’ (Punkt
5 der Tagesordnung) zu finden ist, wird gebilligt.
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6. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen
Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig.
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung geregelt und wurde zuletzt durch die Hauptversammlung im Jahre 2011
geändert. § 14 der Satzung sowie das der dort geregelten Vergütung des Aufsichtsrats zugrundeliegende Vergütungssystem finden
sich im Anschluss an die Tagesordnung unter ‘Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder’ (Punkt 6 der Tagesordnung). Diese sind
zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse
https://www.mainova.de/hauptversammlung
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zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 14 der Satzung, einschließlich des dieser zugrundeliegenden Vergütungssystems,
das in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung im Anschluss an die Tagesordnung unter ‘Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder’
(Punkt 6 der Tagesordnung) zu finden ist, wird bestätigt.
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7. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 16 Abs. 2 Satz 4 bis 6 der Satzung der Mainova AG
Nach § 16 Abs. 2 der Satzung der Mainova AG sind nur diejenigen Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Bei Namensaktien
genügt die Eintragung im Aktenregister. Bei Inhaberaktien muss der Anteilsbesitz durch einen besonderen Nachweis des depotführenden
Instituts nachgewiesen werden. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21.Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform und müssen in deutscher Sprache abgefasst sein.
Diese Satzungsregelung beruht auf der Regelung in § 123 Abs. 4 AktG a.F. Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(“ARUG II”) wurden die Voraussetzungen für den vom Aktionär zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu
erbringenden Nachweis geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften reicht nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S.
1 AktG ein Nachweis des Letztintermediärs in Textform gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG aus.
Um weiterhin einen Gleichlauf des Wortlauts der Regelungen in Satzung und Gesetz sicherzustellen, soll die Satzung der Mainova
AG angepasst werden.
§ 16 Abs. 2 Satz 4 bis 6 der Satzung lautet derzeit wie folgt:
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‘Bei Inhaberaktien muss mit der Anmeldung gemäß Satz 1 der Anteilsbesitz durch einen besonderen Nachweis des depotführenden
Instituts nachgewiesen werden. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages von der Hauptversammlung zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform und müssen in deutscher Sprache abgefasst sein.’
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 Abs. 2 Satz 4 bis 6 der Satzung durch folgenden § 16 Abs. 2 Satz 4 bis 7 neu
zu fassen:
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‘Bei Inhaberaktien muss mit der Anmeldung gemäß Satz 1 der Anteilsbesitz durch einen besonderen Nachweis nachgewiesen werden.
Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung
zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform.’
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Im Übrigen bleibt § 16 Abs. 2 der Satzung unverändert.
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Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Punkt 5 der Tagesordnung)
1. Grundzüge des Vergütungssystems
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet.Das System der Vorstandsvergütung fördert
die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums. Es unterstützt die Umsetzung nicht-finanzieller
strategischer Ziele und setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige Wertschaffung bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger
Risiken. Daneben werden insbesondere auch die Interessen der Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen Rendite unterstützt.
Den Vorstandsmitgliedern soll im Rahmen der rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges
Vergütungspaket gewährt werden, um qualifizierte Vorstände an die Mainova AG zu binden bzw. neue Vorstände für das Unternehmen
gewinnen zu können.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Mainova AG besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen
(variablen) Bestandteilen. Das Verhältnis der kurzfristig orientierten einjährigen variablen Vergütung (Short Term Incentive,
STI) zur langfristig orientierten mehrjährigen variablen Vergütung (Long Term Incentive, LTI) beträgt in der Ziel-Gesamtvergütung
30:70.
2. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems
Die Vorstandsvergütung und das System der Vorstandsvergütung werden vom Aufsichtsrat der Mainova AG festgelegt, wobei gemäß
der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats dem Präsidium des Aufsichtsrats die Vorbereitung der entsprechenden Beschlussfassungen
des Aufsichtsrats übertragen ist. Der Aufsichtsrat und das Präsidium können bei Bedarf externe Berater hinzuziehen. Im Fall
der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.
Grundsätzlich bereitet das Präsidium des Aufsichtsrats die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt es dem Aufsichtsrat Änderungen vorzunehmen.
Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Überprüfung des Vergütungssystems,
bei dessen Änderungen sowie bei der Festlegung der konkreten Vergütungshöhen beachtet. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte
unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offenzulegen. Der Aufsichtsrat hat in seinem Bericht an die Hauptversammlung
über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung zu informieren. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte
in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.
Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der
darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens
der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten
Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die außergewöhnlichen,
einer relevanten Abweichung vom Vergütungssystem zugrunde liegenden und diese bedingenden Umstände werden durch Aufsichtsratsbeschluss
festgestellt. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren sowie die Regelungen
zur Vergütungsstruktur, zur Vergütungshöhe und zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen. Der Aufsichtsrat kann zudem – nach
pflichtgemäßem Ermessen festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs – vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche
Nebenleistungen erstatten.
Das vorliegende System zur Vorstandsvergütung findet Anwendung auf alle Verträge, die ab dem 1. Januar 2021 abgeschlossen
werden, deren Verlängerung sowie für neu abzuschließende Verträge.
3. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung
Die Ziel-Gesamtvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr (Performancezeitraum) insgesamt zufließt,
wenn für den STI, unter Berücksichtigung des festgelegten Multiplikators, der relevante individuelle STI-Ziel-Betrag der Höhe
nach erreicht wird, und für den LTI der Grad der Zielerreichung von 100 % erreicht wird; dies unabhängig davon, ob der einzelne
Vergütungsbestandteil in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird.
Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied
fest. Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch
die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten der Mainova AG. Der Aufsichtsrat hat dafür Sorge zu tragen,
dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Der Aufsichtsrat führt eine regelmäßige
Überprüfung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung durch und legt bei einer, nach den vorgenannten Kriterien, angezeigten Anpassung
die relevante modifizierte Höhe der Ziel-Gesamtvergütung fest.
Die Beurteilung der Marktüblichkeit erfolgt horizontal (externer Vergleich) und vertikal (interner Vergleich).
3.1 Horizontaler Vergleich
Gegenstand des horizontalen Vergleichs ist die Beurteilung der Vergütungshöhe der Gesamtvergütung des Vorstandes mit einer
adäquaten Vergleichsgruppe.
Die Gruppe der Vergleichsunternehmen wird auf der Grundlage der aktienrechtlichen Anforderungen mit den Kriterien Branche,
Größe und Landesüblichkeit gebildet. Die Kennzahlen für die Größe eines Unternehmens sind maßgeblich für die angemessene Vergütungshöhe
und damit als Beurteilungskriterium zum Zweck des Vergütungsvergleiches etabliert. Als konkrete Kriterien für die Bildung
der Vergleichsgruppe werden die Umsatzerlöse und die Mitarbeiterzahl verwendet. Um für den Vergütungsvergleich die Branchenzugehörigkeit
zu berücksichtigen, werden Unternehmen aus der Branche ‘Versorgung/Energiewirtschaft’ verwendet. Für den im vierten Quartal
2020 durchgeführten horizontalen Vergleich wurden 15 deutsche Unternehmen aus der Branche ‘Versorgung/Energiewirtschaft’ (davon
vier börsennotiert) herangezogen, die in Bezug auf Umsatz, EBIT und Mitarbeiterzahl mit der Mainova AG vergleichbar sind.
3.2 Vertikaler Vergleich
Im Rahmen des vertikalen Vergleichs werden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter des Unternehmens
berücksichtigt.
Für den internen Vergleich zur Überprüfung der vertikalen Angemessenheit wird auf der Grundlage interner Gehaltsstrukturen
untersucht, welche Ansatzpunkte für die Bewertung einer angemessenen vertikalen Vergütungsstruktur im Unternehmen bestehen
und wie diese zu beurteilen sind. Somit können auch Ausstrahlungswirkungen auf die Vergütungsmodelle nachgeordneter Ebenen
untersucht werden. Die konkrete Prüfung erfolgt, unter Berücksichtigung der aktienrechtlichen Vorgaben zum Vergütungsbericht
gemäß § 162 AktG, auf der Basis eines fünfjährigen Referenzzeitraums. Die Relation zum oberen Führungskreis und zur Belegschaft
des Unternehmens insgesamt dient im Rahmen dieser Prüfung als Referenzgröße. Werden bei dieser Analyse Auffälligkeiten oder
extreme Unterschiede sichtbar, ist eine detaillierte Analyse unter Berücksichtigung von Vergütungssystemen und Vergütungsbandbreiten
der insoweit relevanten Mitarbeiterkreise des Unternehmens durchzuführen.
4. Festlegung der Maximalvergütung
Die Maximalvergütung entspricht für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe der maximal möglichen Höhe der Vergütung für
das betreffende Geschäftsjahr, die sich aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammensetzt – unabhängig davon,
ob die Vergütung in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – und wird vom Aufsichtsrat
je Vorstandsmitglied betragsmäßig festgelegt. Die Höchstgrenzen der variablen Vergütungsbestandteile STI und LTI betragen
jeweils 150 % des jeweiligen Zielbetrags. Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende maximal mögliche Höhe ist für den Vorsitzenden
des Vorstandes auf den Betrag von 827.310,- EUR und für die weiteren Mitglieder des Vorstandes auf den Betrag von 673.950,-
EUR (jeweils ohne Versorgungsaufwand betriebliche Altersversorgung) begrenzt. Hinzu kommt der Versorgungsaufwand aus den den
einzelnen Mitgliedern des Vorstandes erteilten Zusagen der betrieblichen Altersversorgung (bAV-Zusagen), der der Höhe nach
auf die Servicekosten gemäß der von der Mainova AG zur Ermittlung angewendeten Bilanzierungsmethode (IAS 19 (Project Unit
Credit-Methode)) begrenzt ist, und der im Geschäftsjahr 2020 für die bAV-Zusagen der Vorstandsmitglieder insgesamt 720.141,-
EUR betrug.
5. Konkrete Vergütungsbestandteile
5.1 Anteile der Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung (Ziel-Gesamtvergütung)
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Mainova AG besteht grundsätzlich aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen, dem
STI und dem LTI. Diese Vergütungsbestandteile und die dafür geltenden Festlegungen sind nachstehend unter den Ziffern 5.2,
5.3.1 und 5.3.2 jeweils näher erläutert.
Die einzelnen Vergütungsbestandteile werden individuell für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Ist das einzelne Vorstandsmitglied
im jeweiligen Performancezeitraum nicht für volle 12 Monate für die Mainova AG tätig, werden die einzelnen Vergütungsbestandteile
zeitanteilig (pro rata) gewährt.
5.2 Feste Vergütungsbestandteile
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung und den Nebenleistungen zusammen. Sie beträgt 70%
der Ziel-Gesamtvergütung.
5.2.1 Grundvergütung
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste jährliche Grundvergütung. Diese wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt.
5.2.2 Nebenleistungen
Die Nebenleistungen umfassen im Einzelnen:
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Dienstwagen, den das einzelne Vorstandsmitglied auch für private Zwecke nutzen kann,
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* |
D&O-Versicherung, mit Selbstbehalt in Bezug auf das einzelne Vorstandsmitglied in Höhe von 10% des Sachadens, maximal 1,5facher
Betrag der festen jährlichen Vergütung im jeweiligen Kalenderjahr,
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* |
Zusage einer betrieblichen Altersversorgung,
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* |
Unterstützungsleistungen für die Krankenversicherung,
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* |
Jährliche ärztliche Vorsorgeuntersuchungen.
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5.3 Variable Vergütungsbestandteile
Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl an operative als auch an strategische Ziele gekoppelt. Daneben will
die Mainova AG langfristig eine attraktive und nachhaltige Rendite für die Aktionäre sicherstellen; dazu werden die Vorstandsmitglieder,
als materielle Incentivierung im Rahmen des LTI, am nachhaltigen Erfolg der Mainova AG beteiligt. Die variablen Vergütungsbestandteile
betragen in der Ziel-Gesamtvergütung 30% der Ziel-Gesamtvergütung.
5.3.1 Einjährige variable Vergütung (STI)
5.3.1.1 Erfolgsparameter und rechnerische Ermittlung des STI
Der STI beträgt in der Ziel-Gesamtvergütung 30% der variablen Vergütungsbestandteile. Erfolgsparameter des STI bildet das
operative Konzernergebnis der Mainova AG (Konzern-EBT). Damit wird der operative Erfolg eines Geschäftsjahres (STI-Performancezeitraum)
berücksichtigt und zugleich der jährliche Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie vergütet.
Der Aufsichtsrat legt hierzu zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielwert für das Konzern-EBT für den jeweiligen
STI-Performancezeitraum fest. Dieser Zielwert entspricht dem Wert des Konzern-EBT, der sich aus der durch den Aufsichtsrat
genehmigten Unternehmensplanung für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt. Aus dem Zielwert für das Konzern-EBT und aus dem STI-Zielbetrag
wird ein Multiplikator abgeleitet, der einem definierten EUR-Betrag je 1 Mio. EUR Konzern-EBT entspricht.
Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Konzernabschlusses durch
Multiplikation des Multiplikators mit dem STI-Zielbetrag.
Die Bandbreite des für den STI relevanten Zielerreichungsgrades beträgt zwischen 80 % und 150 % des Konzern-EBT und des damit
verbundenen STI. Ein Zielerreichungsgrad für das Konzern-EBT von 80 % bildet die Untergrenze für den STI, d.h., bei einem
Zielerreichungsgrad für das Konzern-EBT von weniger als 80 % wird kein STI gewährt. Der Zielerreichungsgrad ist auf 150 %
des Zielwertes des Konzern-EBT und die Höhe des STI ist damit verbunden auf 150 % des STI-Zielbetrags (Cap) begrenzt. Innerhalb
der Bandbreite steigt der Zielerreichungsgrad linear zum Konzern-EBT.
5.3.1.2 Festsetzung und Auszahlung des STI
Die Festsetzung des STI für das jeweilige Geschäftsjahr erfolgt in zwei Schritten:
Im ersten Schritt wird das Konzern-EBT mit dem Multiplikator multipliziert. Der Aufsichtsrat kann das sich daraus ergebende
rechnerische Ergebnis für den STI bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter Nutzung eines diskretionären Multiplikators zwischen
80 % und 120 % anpassen. Außergewöhnliche Entwicklungen inkludieren alle besonderen Ereignisse, die außerhalb des Einflussbereichs
der Mainova AG liegen und die die Höhe des ursprünglich geplanten Konzern-EBT hinfällig werden lassen, sofern diese nicht
vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Eine Anpassung
auf mehr als 150 % des STI-Zielbetrags ist ausgeschlossen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung
erforderlich machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht transparent berichtet.
Im zweiten Schritt prüft der Aufsichtsrat, ob etwaige Pflicht- oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds im STI-Performancezeitraum
eine reduzierende Anpassung des im ersten Schritt ermittelten STI erforderlich machen. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet
der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Die konkrete Schwere
der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs des § 93 AktG. Relevante Pflichtverletzungen können Verstöße gegen
gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder die Verletzung unternehmensinterner Regelungen sein, insbesondere
Compliance-Verstöße. Voraussetzung für ein Eingreifen dieser Malus-Regelung ist, dass ein hinreichend gravierender Pflichtverstoß
des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable Vergütung rechtfertigt.
Dieser liegt insbesondere vor bei einer schwerwiegenden Verletzung der organschaftlichen Pflichten durch das Vorstandsmitglied,
die geeignet wären, eine Abberufung aus wichtigem Grund (§ 84 Abs. 3 Satz 1 AktG) und/oder eine außerordentliche fristlose
Kündigung des Dienstvertrags gemäß § 626 BGB zu rechtfertigen. Im Übrigen wird auf die zusammenfassende Darstellung der Festlegungen
zur Reduzierung und Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen unter Ziffer 5.3.3 verwiesen.
Der nach Abschluss des zweiten Schritts festgesetzte STI stellt dessen Auszahlungsbetrag dar und wird dem Vorstandsmitglied
als Geldleistung in bar ausgezahlt. Er ist fällig zum 31. März des auf den jeweiligen STI-Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahres,
sofern der Konzernabschluss zum diesem Zeitpunkt bereits vom Aufsichtsrat gebilligt ist; andernfalls unverzüglich nach Billigung
des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat.
5.3.2 Mehrjährige variable Vergütung (LTI)
5.3.2.1 Erfolgsparameter und rechnerische Ermittlung des LTI
Mit dem LTI soll eine langfristig erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie berücksichtigt werden. Der LTI beträgt
in der Ziel-Gesamtvergütung 70% der variablen Vergütungsbestandteile. Er setzt sich zusammen aus einem finanziellen Erfolgsparameter
und einem nichtfinanziellen Erfolgsparameter.
Der Performancezeitraum für den LTI beträgt drei Jahre (LTI-Performancezeitraum), beginnend mit dem Geschäftsjahr, für das
der konkrete LTI gewährt wird.
Finanzieller Erfolgsparameter (Konzern-EBT)
Der finanzielle Erfolgsparameter bezweckt die Incentivierung der Vorstandsmitglieder mit Blick auf eine nachhaltige Wertentwicklung
der Mainova AG und die damit verbundene umfassende Berücksichtigung der quantitativen Interessen der Aktionäre der Mainova
AG. Die konkrete Incentivierung erfolgt mit dem Erfolgsparameter des Konzern-EBT über einen dreijährigen Performancezeitraum.
Der finanzielle Erfolgsparameter wird in der Ziel-Gesamtvergütung mit einem Wert von 70% des LTI gewichtet.
Seine Höhe ist abhängig vom erreichten kumulierten Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT Mainova-Konzern) gegenüber
dem relevanten Vergleichswert aus der Mehrjahresplanung.
Der Aufsichtsrat legt hierzu zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielwert für das Konzern-EBT für den jeweiligen
LTI-Performancezeitraum fest. Dieser Zielwert entspricht dem Wert des Konzern-EBT, der sich aus der durch den Aufsichtsrat
genehmigten Unternehmens-Mehrjahresplanung für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum ergibt. Die Feststellung der Zielerreichung
erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Konzernabschlusses als Vergleich des Zielwerts mit dem tatsächlich
erzielten Konzern-EBT für das jeweilige Geschäftsjahr, ausgedrückt in einem Zielerreichungsgrad.
Die Bandbreite des für den LTI relevanten Zielerreichungsgrades beträgt zwischen 80 % und 150 % des Zielwertes. Ein Zielerreichungsgrad
von 80 % bildet die Untergrenze für den LTI, d.h., bei einem Zielerreichungsgrad von weniger als 80 % wird kein STI gewährt.
Der Zielerreichungsgrad ist auf 120 % des Zielwertes und die Höhe des LTI ist damit verbunden auf 150% des LTI-Zielbetrags
(Cap) begrenzt.
Nichtfinanzieller Erfolgsparameter
Der nicht-finanzielle Erfolgsparameter soll den Beitrag des Vorstands zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch
zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen. Er wird in der Ziel-Gesamtvergütung mit einem Wert von 30
% des LTI gewichtet.
Die nicht-finanziellen Ziele werden aus der Corporate Social Responsibility (CSR)-Strategie und aus der Unternehmensstrategie
der Mainova AG abgeleitet.
Der Aufsichtsrat legt die konkreten nicht-finanziellen Ziele zu Beginn des jeweiligen LTI-Performancezeitraums fest. Insgesamt
können zwei bis drei nicht-finanzielle Ziele festgelegt werden, die grundsätzlich gleich gewichtet sind. In der Festlegung
der konkreten nicht-finanziellen Ziele wird definiert, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel ‘erfüllt’ ist (Zielerreichungsgrad
100 %) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Die Parameter können qualitativer
und quantitativer Natur sein. Die Zielerreichung für das einzelne nicht-finanzielle Ziel wird anhand der folgenden möglichen
Zielerreichungsgrade ermittelt:
Ziel
|
Zielerreichungsgrad (in %)
|
Erheblich übertroffen |
150 |
Übertroffen |
125 |
Erfüllt |
100 |
Weitgehend erfüllt |
75 |
Teilweise erfüllt |
50 |
Nicht erfüllt |
0 |
5.3.2.2 Festsetzung und Auszahlung des LTI
Die Festsetzung des LTI für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum erfolgt in zwei Schritten:
In einem ersten Schritt wird der gewichtete Gesamterreichungsgrad für den LTI, bestehend aus den Zielerreichungsgraden für
den finanziellen Erfolgsparameter und für den nicht-finanziellen Erfolgsparameter, ermittelt. Anschließend wird dieser Gesamtzielerreichungsgrad
mit dem LTI-Zielbetrag multipliziert.
Im zweiten Schritt prüft der Aufsichtsrat, ob etwaige Pflicht- oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds im LTI-Performancezeitraum
eine reduzierende Anpassung des im ersten Schritt ermittelten LTI erforderlich machen. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet
der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Die konkrete Schwere
der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs des § 93 AktG. Relevante Pflichtverletzungen können danach Verstöße
gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder die Verletzung unternehmensinterner Regelungen sein,
insbesondere Compliance-Verstöße. Voraussetzung für ein Eingreifen dieser Malus-Regelung ist, dass ein hinreichend gravierender
Pflichtverstoß des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable
Vergütung rechtfertigt. Dieser liegt insbesondere vor bei einer schwerwiegenden Verletzung der organschaftlichen Pflichten
durch das Vorstandsmitglied, die geeignet wären, eine Abberufung aus wichtigem Grund (§ 84 Abs. 3 Satz 1 AktG) und/oder eine
außerordentliche fristlose Kündigung des Dienstvertrags gemäß § 626 BGB zu rechtfertigen. Im Übrigen wird auf die zusammenfassende
Darstellung der Festlegungen zur Reduzierung und Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen unter Ziffer 5.3.3 verwiesen.
Der nach Abschluss des zweiten Schritts festgesetzte LTI stellt dessen Auszahlungsbetrag dar und wird dem Vorstandsmitglied
als Geldleistung in bar ausgezahlt. Der Aufsichtsrat nimmt die Festsetzung des LTI in der ersten Aufsichtsratssitzung des
dem LTI-Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahres vor. Der Auszahlungsbetrag des LTI ist fällig bis zum Ende des der Festsetzung
des Aufsichtsrats folgenden Kalendermonats.
Der dem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte LTI wird nicht in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert
gewährt. Die vom Gesetzgeber grundsätzlich der aktienbasierten Vergütung bzw. Anlage in Aktien der Gesellschaft zugeschriebene
nachhaltige Incentivierungswirkung kann für die Aktien der Gesellschaft angesichts ihres sehr geringen Streubesitzes (deutlich
weniger als 1%) nicht erreicht werden.
5.3.3 Reduzierung (Malus) und Rückforderung (Clawback) von variablen Vergütungsbestandteilen
Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile
reduzieren. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung
nach pflichtgemäßem Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs des § 93 AktG.
Relevante Pflichtverletzungen können danach Verstöße gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder
die Verletzung unternehmensinterner Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße. Voraussetzung für ein Eingreifen der
Malus-Regelung ist, dass ein hinreichend gravierender Pflichtverstoß des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten
einen Eingriff in die variable Vergütung rechtfertigt. Dieser liegt insbesondere vor bei einer schwerwiegenden Verletzung
der organschaftlichen Pflichten durch das Vorstandsmitglied, die geeignet wären, eine Abberufung aus wichtigem Grund oder
eine ausdrückliche Kündigung des Anstellungsvertrags zu rechtfertigen. Von diesen Möglichkeiten kann auch dann Gebrauch gemacht
werden, wenn das Amt oder das Vorstandsanstellungsverhältnis mit dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche
gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt.
Wurden variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen der relevanten Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten
zu Unrecht ausbezahlt, behält sich die Mainova AG das Recht vor, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung
im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern. Über die Ausübung dieses Vorbehalts entscheidet
der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen.
6. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Mit den Bezügen aus dem Vorstandsanstellungsvertrag ist die gesamte Tätigkeit der Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft
und gegebenenfalls bei mit ihr nach §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen einschließlich aller Nebentätigkeiten abgegolten.
Sofern ein Vorstandsmitglied aus solchen Tätigkeiten Vergütungsleistungen, Aufwandsentschädigungen oder ähnliche Vergütungen
erhält, sind diese auf die festen Vergütungsbestandteile anzurechnen, soweit keine anderen Regelungen getroffen werden.
Die Übernahme von Aufsichtsrats- oder vergleichbaren Mandaten durch Vorstandsmitglieder bei konzernfremden Gesellschaften
bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden,
ob und inwieweit eine etwaige Vergütung für ein konzernfremdes Mandat anzurechnen ist.
Die Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge ist grundsätzlich an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Der Aufsichtsrat beachtet
bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern die Vorgaben des § 84 AktG, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren. Bei
einer erneuten Bestellung gilt der Vorstandsanstellungsvertrag für die Zeit der Wiederbestellung fort, es sei denn die Gesellschaft
und das einzelne Vorstandsmitglied treffen eine abweichende oder ergänzende Vereinbarung. Der Vorstandsanstellungsvertrag
endet, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied das gesetzliche Rentenalter
erreicht. Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 3 Satz 1 AktG aus einem Grund widerrufen, der auch eine
fristlose Kündigung nach § 626 BGB rechtfertigt oder legt ein Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund nach § 626 BGB
nieder, endet der Vorstandsanstellungsvertrag mit sofortiger Wirkung.
Bei vorzeitiger Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags erfolgen in keinem Fall Zahlungen an das Vorstandsmitglied, die
– einschließlich Nebenleistungen – den Betrag von zwei Gesamtvergütungen oder einen Betrag, der der zeitanteiligen Gesamtvergütung
entspricht, die insgesamt für die Restlaufzeit des Vertrages zu vergüten wäre, übersteigen (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung
des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche
Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr, in dem die vorzeitige Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags erfolgt,
abgestellt. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB
beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Punkt 6 der Tagesordnung)
I. Rechtsgrundlage der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Grundlage der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist § 14 der Satzung der Mainova AG. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder
für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen
Ausschüssen abhängt. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder
nicht vorgesehen.
§ 14 der Satzung der Mainova AG hat derzeit folgenden Wortlaut:
‘(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro
10.000,00. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, die stellvertretenden Vorsitzenden erhalten das Anderthalbfache dieser Vergütung.
(2) Die Vergütung nach Absatz 1 erhöht sich für Vorsitzende von Ausschüssen des Aufsichtsrats um Euro 5.000,00 für die übrigen
Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats um Euro 2.000,00. Als Ausschuss im Sinne von Satz 1 gilt nicht der Ausschuss
nach § 27 Mitbestimmungsgesetz.
(3) Die Mitglieder des Aufsichtsrats und die Mitglieder der Ausschüsse erhalten zusätzlich für jede Sitzung des Aufsichtsrats
und seiner Ausschüsse, an der sie teilgenommen haben, eine Auslagenpauschale von jeweils Euro 400,00.
(4) Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des ganzen Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat
ihrer Amtszeit 1/12 der jährlichen Vergütung.
(5) Die auf die Vergütung und Auslagen zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet.
(6) Die Gesellschaft ist berechtigt, auf ihre Kosten zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine angemessene Directors & Officers
(D&O)-Versicherung abzuschließen.’
II. Darstellung des Vergütungssystems der Aufsichtsratsmitglieder
Das hinter der Regelung des § 14 der Satzung stehende Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Mainova AG
wird im Folgenden nach Maßgabe der §§ 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG dargestellt.
1. Inhaltliche Ausgestaltung
Das Vergütungssystem ist einfach, klar und verständlich ausgestaltet. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in der Satzung
festgelegte Festvergütung. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte, seine Stellvertreter das Anderthalbfache dieser
Vergütung. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird eine zusätzliche Vergütung in Höhe von Euro 2.000,00 und für den jeweiligen
Vorsitz im Ausschuss eine zusätzliche Vergütung in Höhe von Euro 5.000,00 für jedes volle Geschäftsjahr gewährt.
Der Aufsichtsrat ist anders als der Vorstand nicht operativ tätig und trifft keine Entscheidungen zur Geschäftsstrategie.
Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine Überwachungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
(§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG).
Die Gewährung einer reinen Festvergütung ohne variable Bestandteile hat sich bewährt und entspricht der gängigen Praxis in
anderen börsennotierten Gesellschaften. Eine ausschließliche Festvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist am besten
geeignet, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Der
Aufsichtsrat kann mit einer solchen Vergütungssystematik seine Entscheidungen zum Wohle der Gesellschaft und damit ausgerichtet
an der langfristigen Geschäftsstrategie und an der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft treffen, ohne dabei anderweitige
Motive zu verfolgen, welche gegebenenfalls aus einer erfolgsorientierten Vergütung abgeleitet werden könnten. Die Vergütung
des Aufsichtsrats enthält daher keine variablen Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nrn. 3, 4 und 6 AktG) und auch keine
aktienbasierten Bestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG). Es bestehen keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen
(§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG).
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Nebenvereinbarungen bestehen nicht. Die
Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen
bestehen nicht (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG).
2. Verfahren
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, spätestens alle vier Jahre, die Angemessenheit der Struktur und Höhe seiner Vergütung.
Hierzu wertet der Aufsichtsrat – bei Bedarf unter Hinzuziehung externer Vergütungsexperten – die Aufsichtsratsvergütung bei
anderen vergleichbaren Unternehmen aus und vergleicht diese mit der Vergütung des Aufsichtsrats der Mainova AG (horizontaler
Vergleich). Die Gruppe der Vergleichsunternehmen wird mit den Kriterien Branche und Größe gebildet. Die Kennzahlen für die
Größe eines Unternehmens sind maßgeblich für die angemessene Vergütungshöhe und damit als Beurteilungskriterium zum Zweck
des Vergütungsvergleiches etabliert. Als konkrete Kriterien für die Bildung der Vergleichsgruppe werden die Umsatzerlöse und
die Mitarbeiterzahl verwendet. Um für den Vergütungsvergleich die Branchenzugehörigkeit zu berücksichtigen, werden bevorzugt
Unternehmen aus der Branche ‘Energieversorgung’ verwendet. Für den im zweiten Quartal 2021 durchgeführten horizontalen Vergleich
wurden 6 deutsche Unternehmen herangezogen, die in Bezug auf Umsatz, EBIT und Mitarbeiterzahl mit der Mainova AG vergleichbar
sind.
Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der
Tätigkeit der Arbeitnehmer der Mainova AG unterscheidet, kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein vertikaler
Vergleich mit der Vergütung der Arbeitnehmer der Mainova AG nicht in Betracht (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG). Auf der Basis
dieser Analyse entscheidet der Aufsichtsrat über etwa erforderliche Änderungen seiner Vergütung.
Im Falle der Befassung der Hauptversammlung (§ 113 Abs. 3 S. 1 AktG) werden Vorstand und Aufsichtsrat dieser das Vergütungssystem
zur Billigung vorlegen. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat
der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung von § 14 der Satzung der
Mainova AG vorlegen.
Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems
eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche
Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag
sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.
III. Fortführung der bestehenden Systematik
Auf der Grundlage der durchgeführten Evaluierung soll die bestehende Vergütungssystematik unverändert fortgeführt werden.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von Euro 142.336.000,00 eingeteilt
in 5.560.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Davon lauten 5.499.296 auf den Namen und 60.704 auf den Inhaber.
Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton
Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der
Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt, Teil I,
S. 569), deren Geltung durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und
Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (Bundesgesetzblatt, Teil I, S. 2258)
verlängert und das durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung
pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht
vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt, Teil I, S. 3328) geändert worden ist (nachfolgend “COVID-19-Gesetz”), hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch dieses Jahr entschieden, die Hauptversammlung zur Vermeidung von
Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, Mitarbeiter und Organmitglieder der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.
Die Hauptversammlung findet im Gesellschaftshaus des Palmengartens der Stadt Frankfurt am Main, Palmengartenstraße 11, 60325
Frankfurt am Main, statt.
Die Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort verfolgen. Der Vorstand hat entsprechend § 19 der Satzung entschieden, die virtuelle Hauptversammlung in Bild und
Ton im Internet zu übertragen.
Internetgestütztes HV-Portal
Unter der Internetadresse
https://www.mainova.de/hauptversammlung
unterhält die Gesellschaft ab Donnerstag, den 6. Mai 2021, 0:00 Uhr, ein internetgestütztes Online-Portal (“HV-Portal”). Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte unter anderem ihr Stimmrecht ausüben,
Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären und am Tag der
Hauptversammlung virtuell an dieser teilnehmen.
Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung
unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte befinden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie
sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.
Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche
des HV-Portals.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal erhalten Sie zusammen mit Ihrer Stimmrechtskarte.
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten
benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser
und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung
zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung
auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab Donnerstag, den 6. Mai 2021, 0:00 Uhr, zugänglich.
Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen
Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere
Beachtung der nachfolgenden Hinweise zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des
Stimmrechts und des Fragerechts sowie weiterer Aktionärsrechte.
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
Nach Maßgabe der nachfolgenden Erläuterungen können teilnahmeberechtigte Aktionäre oder deren Bevollmächtigte die gesamte
Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung über das HV-Portal, zugänglich unter der Internetadresse
https://www.mainova.de/hauptversammlung
verfolgen.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung (“Teilnahme”) und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich in Textform bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens Donnerstag, 20.
Mai 2021, 24:00 Uhr, anmelden:
Mainova Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München oder Telefax: +49 89 21 027 288 oder E-Mail: mainova-hv2021@linkmarketservices.de
Bei Inhaberaktien muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens Donnerstag, 20. Mai 2021, 24:00 Uhr,
zusätzlich zu der Anmeldung ein besonderer Nachweis des Aktienbesitzes in Textform übermittelt werden. Ein Nachweis durch
den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung,
das ist Donnerstag, 6. Mai 2021, 0:00 Uhr, zu beziehen (sog. Nachweisstichtag). Der Nachweisstichtag ist das entscheidende
Datum für die Teilnahme an der Hauptversammlung durch elektronische Zuschaltung und den Umfang sowie die Ausübung des Stimmrechts
aus den Inhaberaktien. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahmen an der Hauptversammlung durch elektronische
Zuschaltung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag
erbracht hat. Die Inhaberaktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr
können Aktionäre über ihre Inhaberaktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Aktionäre,
die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch
elektronische Zuschaltung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Inhaberaktien nach dem Nachweisstichtag
veräußern. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Berechtigung zum Erhalt der an die Stelle der Dividende
getretenen Ausgleichszahlung an die außenstehenden Aktionäre. Maßgeblich für die Teilnahme an der Hauptversammlung durch elektronische
Zuschaltung und den Umfang sowie die Ausübung des Stimmrechts aus den Inhaberaktien sind somit ausschließlich der Nachweis
des Anteilsbesitzes des Aktionärs zum Nachweisstichtag und die rechtzeitige Anmeldung. Es wird darauf hingewiesen, dass in
den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß den Anforderungen der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
aufzustellen sind, in Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum
(im vorliegenden Fall: 5. Mai 2021) ist nicht identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Nachweisstichtag (im
vorliegenden Fall: 6. Mai 2021 (0.00 Uhr (MESZ)). Die Gesellschaft folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens für
den deutschen Markt des Bundesverbandes deutscher Banken zur Aktionärsrechterichtlinie II/ARUG II für den deutschen Markt.
Bei Namensaktien gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist.
Für das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch elektronische Zuschaltung, das Stimmrecht sowie die Anzahl der einem
Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte sind demgemäß neben der vorgenannten Anmeldung die Eintragung als
Aktionär im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und der an diesem Tag eingetragene Aktienbestand maßgeblich.
Stimmrechtsausübung durch Briefwahl
Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen stimmberechtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben.
Die Briefwahl kann schriftlich oder elektronisch erfolgen.
Für die schriftliche Stimmabgabe können die Aktionäre das mit der Anmeldebestätigung übersandte Briefwahlformular nutzen.
Die schriftliche Stimmabgabe muss bis spätestens Dienstag, 25. Mai 2021, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der nachfolgend
genannten Adresse eingegangen sein:
Mainova Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München oder Telefax: +49 89 21 027 288 oder E-Mail: mainova-hv2021@linkmarketservices.de
Gleiches gilt für den Widerruf oder die Änderung von Briefwahlstimmen auf diesem Weg. Anderweitig adressierte Briefwahlstimmen
und Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.
Für die elektronische Briefwahl steht den Aktionären vor und während der Hauptversammlung das HV-Portal, zugänglich unter
https://www.mainova.de/hauptversammlung
zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl ist bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung möglich. Bis zu diesem
Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das HV-Portal erfolgten Stimmabgabe möglich.
Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche “Elektronische Briefwahl” vorgesehen.
Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Briefwahl eingehen und nicht erkennbar
ist, welche zuletzt bei der Gesellschaft eingegangen ist, werden (1.) die per HV-Portal übermittelten Erklärungen vorrangig
und sodann in folgender absteigender Reihenfolge vorrangig die (2.) per E-Mail, sodann die (3.) per Telefax und zuletzt die
(4.) in Papierform übermittelten Erklärungen berücksichtigt.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von
Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach Maßgabe des Abschnitts
“Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts” erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor
der Anmeldung erfolgen.
Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform.
Mit der Stimmrechtskarte erhalten die Aktionäre ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung. Die
Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform
ausstellen. Im Falle der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer
sonstigen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution richtet sich die Form und das Verfahren der Bevollmächtigung
nach deren Regelungen. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig
über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse
zur Verfügung:
Mainova Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München oder Telefax: +49 89 21 027 288 oder E-Mail: mainova-hv2021@linkmarketservices.de
Eine Vollmacht, ihr Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht
beziehungsweise deren Widerruf können der Gesellschaft auch über das HV-Portal, zugänglich unter
https://www.mainova.de/hauptversammlung
übermittelt werden.
Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche “Vollmacht an Dritte” vorgesehen.
Die Teilnahme des Bevollmächtigten durch elektronische Zuschaltung über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte
vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten
gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.
Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung
teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung
von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen.
Auch in diesem Fall sind die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach Maßgabe des Abschnitts “Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts” erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Liegen
ihnen zu Punkten der Tagesordnung keine oder keine eindeutigen Weisungen vor, geben sie zu diesen Punkten keine Stimme ab.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder
Anträgen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in Textform müssen bis spätestens Mittwoch, den 26.
Mai 2021, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein:
Mainova Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München oder Telefax: +49 89 21 027 288 oder E-Mail: mainova-hv2021@linkmarketservices.de
Bis zu diesem Zeitpunkt wird im Vorfeld der Hauptversammlung auch ein unter dieser Adresse eingegangener Widerruf einer erteilten
Vollmacht oder eine dort eingegangene Änderung von Weisungen berücksichtigt.
Über das HV-Portal, zugänglich unter
https://www.mainova.de/hauptversammlung
können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch noch während der Hauptversammlung bis zum
Beginn der Abstimmung erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche “Vollmacht und Weisungen” vorgesehen.
Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Vollmachten und/oder Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt bei der Gesellschaft eingegangen ist, werden (1.) die per
HV-Portal übermittelten Vollmachten und/oder Weisungen vorrangig und sodann in folgender absteigender Reihenfolge vorrangig
die (2.) per E-Mail, sodann die (3.) per Telefax und zuletzt die (4.) in Papierform übermittelten Vollmachten und/oder Weisungen
berücksichtigt.
Wenn sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmachten an Dritte und/oder Vollmachten/Weisungen an Stimmrechtvertreter der Gesellschaft
eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Montag, 26. April 2021, 24:00 Uhr, zugehen.
Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an folgende
Adresse:
Mainova Aktiengesellschaft Stabsstelle Vorstandsangelegenheiten Solmsstraße 38 60486 Frankfurt am Main
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er oder sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens
bei der Gesellschaft hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien ist oder sind und dass er oder sie die Aktien
bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen hält oder halten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Information zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.mainova.de/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Sind Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß den vorstehenden Ausführungen bekanntzumachen, werden diesen beiliegende
Beschlussanträge ordnungsgemäß legitimierter und zur Hauptversammlung angemeldeter Aktionäre als in der Hauptversammlung gestellt
behandelt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen
(§ 126 AktG) und Wahlvorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen (§ 127 AktG). Gegenanträge
und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachfolgend genannte Adresse zu richten:
Mainova Aktiengesellschaft Stabsstelle Vorstandsangelegenheiten Solmsstraße 38 60486 Frankfurt am Main oder Telefax: +49 69 213-83020 oder E-Mail: hv2021@mainova.de
Zugänglich zu machende ordnungsgemäße Gegenanträge (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge (§ 127 AktG) von Aktionären werden einschließlich
des Namens des Aktionärs, gegebenenfalls der Begründung und gegebenenfalls der durch den Vorstand zu ergänzenden Inhalte gemäß
§ 127 Satz 4 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.mainova.de/gegenantraege
veröffentlicht. Dabei werden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung berücksichtigt, die der Gesellschaft
spätestens am Mittwoch, den 12. Mai 2021, 24:00 Uhr, zugehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls
unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags, eines Wahlvorschlags und einer Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn
einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem gesetzes-
oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich
falsche oder irreführende Angaben enthält. Eine Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt
mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Ein Wahlvorschlag nach § 127 AktG braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort des Kandidaten sowie beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz
3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Dies gilt auch für Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten,
die aufgrund von zulässigen und rechtzeitig gestellten Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzt worden sind. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst
über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt davon unberührt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz
Die Aktionäre haben nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz im Falle der virtuellen Hauptversammlung das Recht, Fragen im Wege der
elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz).
Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Somit kann er Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen, wenn ihm dies sinnvoll erscheint.
Der Vorstand kann gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz festlegen, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung
im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der Mainova Aktiengesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Etwaige Fragen können bis spätestens Dienstag, 25. Mai 2021, 24:00 Uhr, über das HV-Portal,
zugänglich unter
https://www.mainova.de/hauptversammlung
eingereicht werden.
Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche “Frage einreichen” vorgesehen.
Nach Ablauf dieser Frist können eingereichte Fragen nicht berücksichtigt werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen
der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen.
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz
Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz die Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss
der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal, zugänglich unter
https://www.mainova.de/hauptversammlung
eingeräumt. Die Erklärung ist ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter
möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das HV-Portal ermächtigt und erhält die Widersprüche
über das HV-Portal.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.mainova.de/hauptversammlung
zugänglich.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung per öffentlicher Bild- und Tonübertragung im
Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann
nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung
von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat.
Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in
Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den
Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für
Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen,
soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten
zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen
zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung
zu unterbrechen oder ganz einzustellen.
Datenschutzhinweise für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die Mainova Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um
den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Soweit diese
personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden, werden sie
im Zuge der Anmeldung an die Mainova Aktiengesellschaft übermittelt. Nähere Informationen zum Datenschutz finden Sie unter
https://www.mainova.de/hv-datenschutz
Mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten Sie zusätzliche Informationen zu denjenigen personenbezogenen Daten, welche technisch
bedingt zum Zwecke der ordnungsgemäßen Bereitstellung des HV-Portals von uns verarbeitet werden und somit die oben stehenden
Datenschutzinformationen entsprechend ergänzen.
Öffentliche Zugänglichkeit
Die Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Diese Einberufung ist im Bundesanzeiger vom 19. April 2021 bekannt gemacht worden.
Frankfurt am Main, im April 2021
Mainova Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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