LS telcom AG
LS telcom Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.03.2022 in https://www.LStelcom.com/hv2022 mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzern-Abschlusses zum 30.09.2021, des Lageberichts und des Konzern-Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020/2021 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB für das am 30.09.2021 abgelaufene Geschäftsjahr

Auf der Internetseite der Geselllschaft

unter den Menüpunkten ‘Die LS telcom AG’ – ‘Investor Relations’ – ‘Zahlen, Berichte, Informationen’ – ‘Hauptversammlung’ sind ab der Einberufung dieser Hauptversammlung der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzern-Abschluss (jeweils zum 30.09.2021), der Lagebericht und der Konzern-Lagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats (jeweils für das Geschäftsjahr 2020/2021) und ferner der Ergebnisverwendungsvorschlag des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/2021 veröffentlicht und auch während der laufenden Hauptversammlung abrufbar.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzverlusts

Der Bilanzverlust der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020/2021 beträgt EUR 1.986.208,26. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzverlust vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020/2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, über die Entlastung eines jeden im Geschäftsjahr 2020/2021 amtierenden Mitglieds des Vorstands einzeln abstimmen zu lassen (Einzelentlastung).

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats die Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats als Versammungsleiter beabsichtigt, über die Entlastung eines jeden Mitglieds des Aufsichtsrats einzeln abstimmen zu lassen (Einzelentlastung).

Wahl des Abschlussprüfers und Konzern-Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzern-Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/2022 zu wählen.

Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Das Aufsichtsratsmitglied Dipl.-Finanzwirt Karl Hensinger hat sein Amt als Aufsichtsrat der LS telcom AG aus gesundheitlichen Gründen mit Wirkung zum Ablauf der heutigen Hauptversammlung niedergelegt.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95; 96 Abs. 1; 101 Abs. 1 AktG i. V. mit § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen. Damit der Aufsichtsrat beschlussfähig bleibt, ist ein neues Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Um die Amtszeiten aller drei Aufsichtsratsmitglieder synchron zu halten, wird das neue Aufsichtsratsmitglied für den Zeitraum bis zum Ende der Hauptversammlung des Jahres 2025 (welche voraussichtlich im März 2025 stattfinden wird) gewählt.

Der nachfolgende Wahlvorschlag wurde auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung die Wahl des folgenden Aufsichtsratsmitglieds vor:

Prof. Dr. Hans-Peter Burghof, Professor für Betriebswirtschaftslehre, Stuttgart

Der vorgeschlagene Kandidat nimmt derzeit kein weiteres Amt in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr. Er ist Mitglied des Börsenrats der Börse Stuttgart.

Er steht in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur LS telcom AG, deren Konzernunternehmen, Organen oder einem wesentlich an der LS telcom AG beteiligten Aktionär.

Herr Prof. Dr. Burghof verfügt über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung.

Sein Lebenslauf wird wiedergegeben wie folgt:

Prof. Dr. Hans-Peter Burghof

Professor für Betriebswirtschaftslehre

Persönliche Daten

Ausgeübter Beruf und Werdegang

Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden.

Die Wahl erfolgt für die Zeit ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022 mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Satzungsänderung

Das von der Hauptversammlung am 9. März 2017 beschlossene, in § 4 Abs. 3 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2017 läuft am 8. März 2022 aus. Der Vorstand soll erneut ermächtigt werden, neue Aktien der LS telcom AG aus genehmigtem Kapital auszugeben. Daher wird vorgeschlagen, ein neues Genehmigtes Kapital 2022 zu schaffen, das an die Stelle des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017 treten soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs.1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssytems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.

Der Aufsichtsrat der LS telcom AG hat das bisherige Vergütungssystem überprüft, insbesondere in Bezug auf die neu geschaffenen Regelungen in § 87a AktG.

Der Aufsichtsrat hat in mehreren Sitzungen, zuletzt am 18.01.2022, unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG und der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung vom 16.12.2019 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen.

Dieses neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird der Hauptversammlung zur erstmaligen Beschlussfassung gemäß § 120a Abs. 1 AktG vorgelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen:

Vergütungssystem für den Vorstand der LS telcom AG

I. Vorbemerkung; gesetzliche Grundlagen

1.) Nach § 87 Abs. 1 AktG ist es die Pflicht des Aufsichtsrats, die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands festzusetzen und dafür Sorge zu tragen, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben, der Verantwortung, den Haftungsrisiken und den Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die branchenübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Hierbei hat der Gesetzgeber vorgegeben (§ 87 Abs. 1 Satz 2 AktG), dass die Vergütungsstruktur für die Mitglieder des Vorstands bei börsennotierten Gesellschaften auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten ist. Dies ist u. a. dadurch zu gewährleisten, dass variable Vergütungsbestandteile auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage basieren sollen. Ferner ist es die Pflicht des Aufsichtsrats, außerordentlichen Entwicklungen durch die Vereinbarung von Begrenzungsmöglichkeiten zu begegnen. Für börsennotierte Gesellschaften hat der Gesetzgeber im Rahmen des Gesetzes zur Umsetzung der Zweiten EU-Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12.12.2019 (BGBl. 2019, Teil I, S. 2637 ff.) eine Reihe neuer Vorschriften erlassen, die ihren Niederschlag u. a. in § 87a AktG gefunden haben. Diesen neuen Orientierungspunkten für die Vorstandsvergütung ist künftig Rechnung zu tragen. Das bereits bestehende erfolgsorientierte und auf Nachhaltigkeit ausgerichtete Vergütungssystem der LS telcom AG genügt diesen neuen Vorschriften bereits im Grundsatz. Eine Reihe von Details bedürfen freilich der Anpassung an die Gesetzesnovelle. Die betreffenden Änderungen des bereits bestehenden Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat für die Zukunft entwickelt und wird sie gemäß § 120a Abs. 1 AktG der Hauptversammlung zur billigenden Beschlussfassung vorstellen.

2.) Im Rahmen dieses Verfahrens beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Aktiengesellschaft über das nach ARUG II angepasste Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sowie über jede künftige wesentliche Änderung desselben. Im Übrigen hat ein solcher Beschluss spätestens alle vier Jahre zu erfolgen. Der Beschluss der Hauptversammlung begründet unmittelbar weder Rechte noch Pflichten und ist nicht nach § 243 AktG anfechtbar (§ 120a Abs. 1 Sätze 2 und 3 AktG). Im Rahmen der Anstellungs-Dienstverträge oder vergleichbarer vertraglicher Grundlagen hat der Aufsichtsrat die Vergütung der Vorstandsmitglieder in Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem festzusetzen. Von diesem System kann er vorübergehend abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, benennt (§ 87a Abs. 2 AktG).

3.) Auf Grund der Neuregelungen in ARUG II hat der Aufsichtsrat der LS telcom AG ein angepasstes, auch weiterhin auf Langfristigkeit, Nachhaltigkeit und Shareholder Value ausgerichtetes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft konzipiert.

Die nachfolgenden Erläuterungen stellen zunächst die Grundsätze des Vergütungssystems vor, erläutern die einzelnen Vergütungskomponenten, die Begrenzungsmöglichkeiten, Möglichkeiten der gesetzlich vorgesehenen Rückforderung zu Unrecht gewährter variabler Vergütungsbestandteile (sog. Claw Back), die vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte zwischen der LS telcom AG (vertreten durch den Aufsichtsrat) und den Mitgliedern des Vorstands, die Modalitäten der Transformation des Vergütungsmodells in die individuellen Anstellungs-Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands, die Kriterien des Aufsichtsrats für den Vertikalvergleich mit den Vergütungen der übrigen Mitarbeiter auf Konzernebene sowie für den Horizontalvergleich mit einer vom Aufsichtsrat ausgewählten Peer-Group geeigneter Vergleichsunternehmen.

Das an die gesetzlichen Neuregelungen angepasste Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der LS telcom AG basiert auf vier Säulen:

4.) Dem Aufsichtsrat war es wichtig, dass sämtliche Berechnungsparameter für die einzelnen Komponenten der Vorstandsvergütung transparent und mathematisch für jeden Aktionär nachvollziehbar definiert sind. Das Vergütungssystem ist deshalb frei von subjektiven Bewertungskomponenten und Ermessensspielräumen, die erfahrungsgemäß nur schwer überprüfbar und in der Praxis häufig diskussionsbehaftet sind.

Bei der Bemessung der langfristigen Erfolgskomponente der Vorstandsvergütung hat sich der Aufsichtsrat von dem Gedanken leiten lassen, dass eine sukzessive Steigerung des Aktienkurses der LS telcom AG eine nachhaltige Wertschöpfung darstellt, von welcher im Sinne des Shareholder Value auch sämtliche Aktionäre dauerhaft profitieren.

Der Aufsichtsrat hat sich bei der Konzeption des neuen Vergütungssystems an marktüblichen Strukturelementen orientiert. Hierzu wurden umfangreiche Analysen der Vergütungssysteme vergleichbarer Unternehmen angestellt und eine Peer-Group von Referenzunternehmen definiert. Diese wird kontinuierlich überwacht und ggfs. auf neue Entwicklungen und auf eventuellen Anpassungsbedarf überprüft. Eine Änderung der Zusammensetzung dieser Vergleichsgruppe behält der Aufsichtsrat sich ausdrücklich vor.

5.) Der Aufsichtsrat hat darauf verzichtet, die langfristige Erfolgskomponente (LTI) in Gestalt der Ausgabe von Aktien zu gewähren. Das Vorstandsmitglied Dr. Georg Schöne ist einer der beiden Gründer und Hauptaktionäre der Gesellschaft. Die Anreizwirkung eines im Vergleich zum bereits vorhandenen Aktienbestand relativ insignifikanten zusätzlichen Aktienpakets schätzt der Aufsichtsrat als voraussichtlich nicht ausschlaggebend ein. Zwei unterschiedliche Incentivemodelle für die beiden Vorstände erschienen dem Aufsichtsrat hingegen nicht empfehlenswert. Die beiden Vorstände sollen motiviert werden, synchron Hand in Hand und nicht nach unterschiedlichen Vergütungsregeln am langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg zu arbeiten. Für den Fall einer künftig geänderten Zusammensetzung des Vorstands behält sich der Aufsichtsrat jedoch eine Anpassung des derzeitigen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands vor.

Als Steuerungskomponente für die kurzfristige Erfolgskomponente (STI) hat der Aufsichtsrat die Stellgröße Konzern-EBIT gewählt und nicht die Höhe der Umsatzerlöse. Die Generierung nicht kostendeckender Umsatzvolumina in etablierten, nicht mehr in der Startphase befindlichen Geschäftsfeldern wäre aus Sicht des Aufsichtsrats kein zu honorierender Managementerfolg des Vorstands und auch kein nachhaltiger Erfolgsfaktor für die künftige Unternehmensentwicklung. Da der LS telcom-Konzern inzwischen über eine ganze Anzahl in- und ausländischer Tochtergesellschaften verfügt, erscheint dem Aufsichtsrat ausschließlich eine Betrachtung auf Konzernebene, also unter Einbeziehung der vom Vorstand erreichten Ertragskraft der Tochter- und Beteiligungsgesellschaften, als angemessen. Allein das Ergebnis der Konzernobergesellschaft LS telcom AG hätte insoweit inzwischen nur noch eingeschränkte Aussagekraft für die wirtschaftliche Performance des Konzerns insgesamt. Folglich war es naheliegend, auf das Vorsteuerergebnis auf Konzernebene nach den Rechnungslegungsgrundsätzen nach IFRS zu rekurrieren.

Die Vergütungskomponenten setzen sich im Einzelnen zusammen wie folgt:

II. Feste Vergütungskomponente (Fixum)

1.) Die bisherigen Festvergütungen der Vorstände aus ihren laufenden Anstellungs-Dienstverträgen wurden moderat erhöht, da in den letzten fünf Jahren keinerlei Anpassungen erfolgt sind. Ferner hat der Aufsichtsrat berücksichtigt, dass beide Vorstände bereits seit 01.10.2021 zusätzliche Aufgaben und gesteigerte Verantwortung übernommen haben, um das Ausscheiden des früheren Sprechers des Vorstands aufzufangen. Der Aufsichtsrat behält sich künftige Erhöhungen des Fixums bei Bedarf vor, insbesondere für den derzeit nicht unwahrscheinlichen Fall, dass die Inflationsrate über einen längeren Zeitraum hinweg eine derzeit nicht absehbare Dynamik entfalten sollte.

Die Festvergütung für den Sprecher des Vorstands, Herrn Dr. Georg Schöne, beträgt 295.000,00 €, diejenige für das weitere Vorstandsmitglied Dipl.-Ing. Roland Götz 265.000,00 €.

Hinzu kommen die weiteren verkehrsüblichen und auch bereits in der Vergangenheit gewährten fixen Vergütungskomponenten Pkw-Nutzung auch für private Zwecke, finanzieller Beitrag zum Home Office des jeweiligen Vorstandsmitglieds, Beitrag zur Altersvorsorge und Einbeziehung in einen angemessenen Versicherungsschutz im Rahmen einer marktüblichen Manager-Haftpflichtversicherung (sog. D & O-Versicherung).

Der Aufsichtsrat ist der Meinung, dass eine soziale Grundsicherung der Vorstandsmitglieder in Form der Gewährung eines monatlichen Fixums unverzichtbar ist. Auch in Phasen wirtschaftlicher Krisen etc. muss ein Mitglied eines Vorstands sozial abgesichert sein. Zudem hat der Aufsichtsrat, wie auch in der Vergangenheit, darauf geachtet, dass ein angemessener Vergütungsabstand zu den Führungskräften in der zweiten Führungsebene besteht. Diese tragen kein unternehmerisches Risiko und haften analog den Maßstäben der Arbeitnehmerhaftung nur in Fällen groben Verschuldens, regelmäßig gedeckt durch angemessenen Versicherungsschutz. Auch die im Vergleich zur zweiten Führungsebene deutlich höhere Verantwortlichkeit und die entsprechend erhöhten Haftungsrisiken erfordern einen angemessenen Vergütungsabstand zwischen den Mitgliedern des Vorstands und den nachgeordneten Führungsebenen.

Der Aufsichtsrat hat auch darauf geachtet, dass sich die Fixvergütung der Vorstandsmitglieder in Relation zum allgemeinen durchschnittlichen Vergütungsniveau in der LS telcom AG innerhalb eines vernünftigen Rahmens bewegt. Nach den Berechnungen des Aufsichtsrats verdient ein Vorstandsmitglied der LS telcom AG durchschnittlich weniger als das Sechsfache eines Arbeitnehmers und weniger als das Dreifache eines leitenden Mitarbeiters der Gesellschaft (ohne Berücksichtigung der Belegschaft von Konzerngesellschaften).

Die Festvergütung der Mitglieder des Vorstands wird in zwölf gleichen monatlichen Beträgen nachschüssig ausgezahlt, und zwar jeweils spätestens zum dritten Werktag eines jeden Monats.

III. Kurzfristige Erfolgsvergütung (STI)

Der Aufsichtsrat bemisst den kurzfristigen Erfolg des Wirtschaftens der Vorstandsmitglieder am erzielten Konzern-Vorsteuerergebnis (EBIT). Da der LS telcom Konzern inzwischen über eine ganze Anzahl in- und ausländischer Tochter- und Beteiligungsgesellschaften verfügt, hat der Aufsichtsrat eine Konzernbetrachtung gewählt und nicht das Ergebnis der Konzernobergesellschaft (Einzelabschluss der LS telcom AG nach HGB).

Um einen spürbaren Erfolg zu gewährleisten, wurde ein unterer Schwellenwert (sogenannter Floor) definiert, dessen Überschreiten Tatbestandsvoraussetzung für die kurzfristige Erfolgskomponente ist. Bleibt das Konzern-EBIT unterhalb dieses Schwellenwerts, erhält das jeweilige Mitglied des Vorstands keine kurzfristige Erfolgsvergütung. Für 100 % Zielerreichung wird die jeweilige, vom Aufsichtsrat genehmigte Planung für das Konzern-EBIT nach IFRS für das betrachtete Geschäftsjahr herangezogen. Dieser Wert ist jeweils auch im Geschäftsbericht für das zurückliegende Jahr im Rahmen des Prognoseberichts abgedruckt und damit transparent.

Bei 100 % Zielerreichung erhalten beide Vorstandsmitglieder jeweils eine STI von 130.000,00 € p. a.

Werden nicht mindestens 30 % des Ziel-EBIT erreicht, erhalten die Mitglieder des Vorstands im betreffenden Wirtschaftsjahr keine STI.

Liegt das erreichte Konzern-EBIT bei partieller Zielerreichung in einem Korridor zwischen 30 % und weniger als 100 % des Ziel-EBIT, erfolgt eine exakt quotal errechnete anteilige Auszahlung des STI.

Wird das Ziel-Konzern-EBIT übertroffen, erhält jedes der beiden Vorstandsmitglieder für jede vollen 100.000,00 € Überschreitung des Soll-Konzern-EBIT jeweils zusätzliche 7.500,00 € gewährt.

Für beide Mitglieder des Vorstands ist die STI der Höhe nach gedeckelt auf jeweils 250.000,00 € p. a. je Vorstandsmitglied (sog. Cap).

Diese STI-Obergrenze wurde auch deshalb definiert, damit eine kurzfristige Zusammenballung geschäftlicher Erfolge nicht zu Einmaleffekten führt, die nach Meinung des Aufsichtsrats nicht nachhaltig sind. Auf diese Art und Weise wird zugleich verhindert, dass die Vorstandsvergütungen in eine irrationale Relation zum Durchschnitt der allgemeinen Vergütungen der Mitarbeiter geraten.

IV. Langfristige Erfolgskomponente (LTI)

Die langfristige Erfolgskomponente (LTI) setzt sich aus zwei Bausteinen zusammen, nämlich der Steigerung der Marktkapitalisierung (LTI I), also des Kurses der Aktie der LS telcom AG und damit des Shareholder Value, sowie einer subjektiven Komponente in Gestalt der Steigerung der Umsatzerlöse in dem Aufsichtsrat als besonders attraktiv und zukunftsweisend erscheinenden Wachstumsmärkten (LTI II).

Wichtiges Anliegen von ARUG II ist die Herbeiführung nachhaltiger und dauerhafter Wertschöpfungen durch den Vorstand. Dieser soll motiviert werden, den Unternehmenserfolg in allen Belangen langfristig und nachhaltig auszurichten und sich nicht von kurzfristigen Unternehmenserfolgen leiten zu lassen.

1.) Ein geeigneter Parameter für die Bemessung nachhaltiger Erfolge ist die Steigerung des Unternehmenswerts der LS telcom AG. Bei einem börsennotierten Unternehmen ist dieser an Hand der Marktkapitalisierung transparent und nachvollziehbar ablesbar. Der Aufsichtsrat hat sich deshalb entschlossen, als eine der beiden langfristigen Erfolgskomponenten die Entwicklung des Kurses der Aktie der LS telcom AG als Bemessungsparameter heranzuziehen.

Der Betrachtungszeitraum beträgt vier Jahre, von denen jedes separat betrachtet wird. Ergibt sich für ein Jahr ein Kursrückgang, beträgt der für dieses Jahr anzunehmende Wert für die langfristige Erfolgskomponente 0,00 EUR.

Die Partizipation der Mitglieder des Vorstands an der Entwicklung der Marktkapitalisierung der LS telcom AG beläuft sich auf jeweils 1.000,00 € pro 1 Cent Kurssteigerung der LS telcom-Aktie im Vergleich zum Vorjahres-Stichtag (jeweils 30.09. d. J.). Als Höchstbetrag (Cap) hat der Aufsichtsrat für diese Vergütungskomponente (LTI I) 150.000,00 € p. a. je Vorstandsmitglied definiert.

Die insoweit verdienten Beträge werden an den Vorstand nicht unmittelbar nach Ablauf eines Geschäftsjahres ausgeschüttet, sondern vielmehr über den gesamten vierjährigen Betrachtungszeitraum hinweg angespart. Erst nach Ablauf dieses Zeitraums, der sog. Haltefrist, erfolgt eine Auszahlung an die Vorstandsmitglieder.

Um zu gewährleisten, dass Einwirkungen auf den Aktienkurs der Gesellschaft ausgeschlossen sind, hat der Aufsichtsrat als Anknüpfungspunkt für die Bemessung des Kurswerts der Aktie der LS telcom AG ein Betrachtungsintervall von 30 Börsenhandelstagen und den gewichteten Aktienkurs sämtlicher betreffender Handelstage als Bemessungskriterium herangezogen. Dadurch nivellieren sich temporäre Kursausschläge. Ferner wurde als Kursstichtag jeweils das Ende eines Geschäftsjahres (30.09. d. J.) herangezogen. Damit wird zugleich eine Synchronizität zwischen dem Bemessungsstichtag für die kurzfristige Erfolgskomponente (STI) und demjenigen für die langfristige Erfolgskomponente (LTI I) hergestellt.

Als maßgeblicher Börsen-Handelsplatz für die Ermittlung des Börsenkurses wurde die Frankfurter Wertpapierbörse (FWB) und das elektronische Handelssystem XETRA gewählt. Diese Vorgehensweise war auch bereits für das bisherige Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands als maßgeblich definiert und findet sich auch in den bereits bestehenden Anstellungs-Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder.

2.) Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat eine subjektive Komponente für die Long Term Incentive definiert (LTI II).

Sie besteht in der Steigerung der Umsatzerlöse in denjenigen Marktsegmenten, in welchen der Aufsichtsrat die künftigen nachhaltigen Wachstumstreiber sieht.

In diesen Märkten, dies sind vor allem die Vertikalmärkte der Gesellschaft, wird vom Aufsichtsrat für die Geschäftsjahre ab 2022/2023 jeweils ein jährliches Soll-Wachstum als Bemessungsparameter für Wachstum und Erfolg vorgegeben. Dieses wird stets mindestens 10 % p. a. im Vergleich zu den jeweiligen Vorjahreswerten betragen.

Bei voller Zielerreichung erhalten insoweit beide Vorstandsmitglieder eine Incentive in Höhe von jeweils 100.000,00 €. Werden die Ziele nur anteilig erreicht, aber mindestens eine Wachstumssteigerung von jeweils 50 % des vom Aufsichtsrat vorgegebenen Zielwerts erzielt, erfolgt eine anteilige Gewährung des Bonus. Unterhalb dieser Steigerungsrate wird kein Bonus gewährt.

Auch hier ist eine Outperformance möglich. Sie führt dazu, dass der Bonus sich entsprechend proportional erhöht, allerdings begrenzt auf eine Obergrenze (Cap) in Höhe von 150.000,00 € p. a. je Vorstandsmitglied.

Die Ansprüche der Vorstandsmitglieder aus LTI II werden erst nach Ablauf einer vierjährigen Haltefrist fällig und werden binnen eines Monats nach Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernjahresabschlusses für das letzte der vier Geschäftsjahre des Betrachtungszeitraums ausbezahlt.

Für die beiden Komponenten des LTI zusammen besteht eine Gesamt-Obergrenze (Gesamt-Cap) von jeweils 250.000,00 € p. a. je Vorstandsmitglied.

V. Sonstiges

1.) Im Falle des Erreichens der Maximalvergütung setzt sich die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds Dr. Georg Schöne zu ca. 40 % aus dem Fixum, zu ca. 30 % aus der kurzfristigen Erfolgsvergütung (STI) und zu weiteren ca. 30 % aus der langfristigen Erfolgskomponente (LTI I und LTI II) zusammen. Beim Vorstandsmitglied Roland Götz beträgt im Falle des Erreichens der Maximalvergütung der Anteil des Fixums an der Gesamtvergütung ca. 38 %, der Anteil der kurzfristigen Erfolgsvergütung (STI) ca. 31 % und derjenige der langfristigen Erfolgskomponente (LTI I und LTI II) ebenfalls ca. 31 %.

2.) Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungs-Dienstvertrages eines Vorstandsmitglieds hat der Aufsichtsrat ein sog. Claw Back definiert. Noch nicht ausgeschüttete, aber an sich verdiente variable Vergütungskomponenten können in diesem Fall eine Zeitlang, und zwar für die Dauer von bis zu drei Jahren, einbehalten werden, auch zum Zwecke einer möglichen Aufrechnung gegen Schadensersatzansprüche.

3.) Der Aufsichtsrat wird in die Anstellungs-Dienstverträge der Vorstände Regelungen implementieren, wonach das vereinbarte und von der Hauptversammlung genehmigte Vergütungssystem in besonderen Einzelfällen, insbesondere bei nicht vorhersehbaren Negativentwicklungen, korrigiert werden kann. Dies auch deshalb, um eine wirtschaftliche Schieflage durch in der konkreten Situation überhöhte Vorstandsvergütungen zu vermeiden bzw. zumindest abzufedern. In aller Regel wird hier aber eine Reduktion des im Anstellungs-Dienstvertrag vereinbarten Fixums um mehr als 10 % nicht in Betracht kommen.

4.) Für den Fall einer Änderung der Anzahl der Mitglieder des Vorstands behält sich der Aufsichtsrat ausdrücklich eine sachgerechte Anpassung des bestehenden Vergütungssystems vor. Auch das angepasste Vergütungssystem wird nach den Vorschriften der §§ 120 ff. AktG der Hauptversammlung zum Zwecke der genehmigenden Beschlussfassung vorgelegt werden.

5.) Sollte die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht mehrheitlich genehmigen, wird der Aufsichtsrat in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein geändertes Vergütungssystem zur Beschlussfassung durch die Aktionäre vorlegen.

6.) Mit den beiden Mitgliedern des Vorstands bestehen noch gültige, der bisherigen Rechtslage uneingeschränkt genügende und über Jahre hinweg bewährte Anstellungs-Dienstverträge mit der LS telcom AG. Diese haben beide noch eine Laufzeit bis einschließlich 30.09.2022 (= Ende des Geschäftsjahres 2021/2022).

In diese rechtsgültigen Vertragswerke kann der Aufsichtsrat nicht einseitig eingreifen. Dies hat auch der Gesetzgeber akzeptiert. Das vorliegende neue Vergütungssystem findet deshalb erst ab dem 01.10.2022 (= Beginn des Geschäftsjahres 2022/2023) Anwendung.

7.) Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird in den Anstellungs-Dienstverträgen der Vorstände als sogenannte vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte im Sinne des § 87a AktG transformiert.

Die bestehenden Anstellungs-Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands der LS telcom AG enden beide zum 30.09.2022 und werden mit Wirkung ab dem 01.10.2022 jeweils voraussichtlich für die Dauer von vier Jahren, also bis einschließlich 30.09.2026, verlängert, vorbehaltlich eines befristeten Sonderkündigungsrechts der Vorstandsmitglieder z. B. aus gesundheitlichen Gründen.

Die Laufzeit der Anstellungs-Dienstverträge deckt sich mit der Dauer der organschaftlichen Bestellung zum Vorstand durch den Aufsichtsrat.

Den Mitgliedern des Vorstands stehen keine vertraglich zugesagten Entlassungsentschädigungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungs-Dienstvertrages oder ihrer Abberufung als Vorstandsmitglied durch den Aufsichtsrat zu, es sei denn, der Aufsichtsrat beruft ein Vorstandsmitglied während noch laufender fester Vertragsdauer ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes ab. Für diesen Fall bestehen gesetzliche Ansprüche des jeweiligen Vorstandsmitglieds auf Bezahlung seiner vertraglich vereinbarten Vergütung für die Restlaufzeit des Vertrages.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach den bisherigen vertraglichen Regelungen nach Beendigung des Dienstverhältnisses einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot für die Dauer von jeweils einem Jahr.

Beschlussfassung über die Änderung von § 12 Abs. 1 der Satzung der LS telcom AG (Vergütung des Aufsichtsrats)

Die in § 12 der Satzung festgelegte Vergütung des Aufsichtsrats ist seit beinahe einem Jahrzehnt unverändert und insbesondere in Ansehung der zahlreichen Zusatzaufgaben des Aufsichtsratsvorsitzenden im Vergleich zu den übrigen Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht mehr angemessen. Sie soll deshalb angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 12 Abs. 1 der Satzung der LS telcom AG wird wie folgt neu gefasst:

‘(1) Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten jährlich eine Vergütung in Höhe von € 22.500,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält die doppelte Vergütung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können angemessene Vorschüsse auf ihre Jahresvergütung in Rechnung stellen. Die jeweiligen Festsetzungen gelten, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt.’

Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss ausreichend ist.

Das neue unter TOP 9 zu beschließende Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird der Hauptversammlung zur erstmaligen Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG vorgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das nachfolgend wiedergegebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen:

Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der LS telcom AG

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der LS telcom AG geregelt und besteht aus einer fixen Vergütung, der Erstattung nachgewiesener Fahrtkosten und sonstiger Auslagen sowie der Einbeziehung in eine Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D & O-Versicherung) unter Prämienübernahme durch die LS telcom AG.

Die konkrete Höhe der Fixvergütung bemisst sich nach der Funktion des jeweiligen Mitglieds im Aufsichtsrat als Vorsitzender bzw. als einfaches Mitglied.

Grundzüge des Vergütungssystems:

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der LS telcom AG wird nach Maßgabe des Aktiengesetzes festgesetzt und ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgelegt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen und der Übernahme der Prämien für eine Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung (D & O-Versicherung) eine Festvergütung von künftig 22.500,00 € jährlich.

Für die Übernahme der mit der Position verbundenen zusätzlichen Verantwortung und Arbeitsbelastung erhält der Vorsitzende die doppelte Vergütung, also einen Betrag von 45.000,00 € jährlich.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während des vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung für das Geschäftsjahr, in welchem sie eintreten oder ausscheiden, zeitanteilig.

Bei der Gesellschaft besteht eine Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung, in die auch die Mitglieder des Aufsichtsrats einbezogen sind. Die Versicherungsprämien hierfür werden von der Gesellschaft getragen. Diese Versicherung sieht für die Aufsichtsratsmitglieder keinen Selbstbehalt vor.

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen und so ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher ist. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge regelmäßig geringfügig. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses wird der Vorstand das Interesse der Aktionäre berücksichtigen, dass der Umfang von Spitzenbeträgen gering gehalten wird.

Das Bezugsrecht soll außerdem bei Sachkapitalerhöhungen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgeschlossen werden können. Damit soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität gegeben werden, um sich bietende Gelegenheiten zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen schnell und flexibel zu nutzen. Die LS telcom AG steht im globalen Wettbewerb und muss daher auch jederzeit in der Lage sein, in den internationalen Märkten und im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben.

Der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen erfolgt oft durch eine Gegenleistung in Geld. In bestimmten Fällen sind Anbieter aber auch an einer (teilweisen) Gegenleistung in Form von Aktien interessiert (Aktientausch). Käufer, die einen Aktientausch anbieten können, haben somit einen Wettbewerbsvorteil beim Erwerb von Beteiligungen. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbschancen schnell, flexibel und liquiditätsschonend zu nutzen und stärkt damit ihre Wettbewerbsposition. Für derartige Maßnahmen muss das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können. Da Unternehmenskäufe in der Regel kurzfristig erfolgen müssen, bedarf es eines Genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann.

Aus Sicht des Vorstands liegt die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, da die Emission von Aktien gegen Sachleistung voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und der Gesellschaft ein angemessener Gegenwert für die neuen Aktien zufließt. Zu diesem Zweck wird er den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch externe Expertise unterstützen lassen, soweit das im Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll ist.

Das Bezugsrecht soll ferner bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen um bis zu 10 % des Grundkapitals ausgeschlossen werden können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Durch diese Ermächtigung soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell und flexibel auf anstehende Finanzierungserfordernisse zu reagieren und strategische Entscheidungen umsetzen zu können. Der Vorstand wird die Lage versetzt, kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenkapitalbasis zu erreichen. Wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit und des geringen Abschlags vom Börsenkurs führt eine derartige Kapitalerhöhung erfahrungsgemäß auch zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Außerdem kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden.

Durch die gesetzliche Maßgabe, dass der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf, wird sichergestellt, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt. Zwar sieht das Aktiengesetz keine feste Grenze für den Abschlag vor. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag aber – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – so niedrig bemessen wie das nach den im Zeitpunkt der Platzierung herrschenden Marktbedingungen möglich ist. Da die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag nahe am Börsenkurs ausgegeben werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Die Ermächtigung ist auf einen Betrag von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt ihres Wirksamwerdens wie auch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung begrenzt. Auf die Höchstgrenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, welche die Gesellschaft während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG neu ausgeben oder veräußern sollte. Werden während der Laufzeit der Ermächtigung Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechte oder eine Kombination dieser Instrumente unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben, so sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, für die aufgrund dieser Instrumente ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Recht der Gesellschaft besteht, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte oder zu einem anderen vorgesehenen Zeitpunkt den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren (Aktienlieferungsrecht). Durch diese Gestaltung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen.

Im Ergebnis eröffnet die Ermächtigung der LS telcom AG somit im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume, trägt aber zugleich in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Wertungen den Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen Rechnung.

Das Bezugsrecht soll ferner für den Fall der Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der LS telcom AG und ihrer verbundenen Unternehmen ausgeschlossen werden können. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und ist daher in erleichterter Form möglich. Zweck der Ausgabe von Mitarbeiteraktien ist in erster Linie die Förderung der Identifikation der Arbeitnehmer mit dem Unternehmen und die langfristige Bindung von Mitarbeitern. Die Belegschaftsaktien sollen gegen Bareinlagen ausgegeben werden. Bei Festlegung des Ausgabebetrags kann eine bei Belegschaftsaktien übliche Vergünstigung erfolgen. An Mitglieder der Leitungs- und Überwachungsorgane der LS telcom AG können aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung keine neuen Aktien ausgegeben werden.

Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist bei der Ausgabe von Belegschaftsaktien erforderlich, da die mit Belegschaftsaktienprogrammen angestrebten Vorteile für die Gesellschaft und ihre Aktionäre andernfalls nicht erreichbar wären. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Belegschaftsaktien unter Bezugsrechtsausschluss ist allerdings auf höchstens 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Sie steht damit in einem angemessenen Verhältnis sowohl zur Höhe des Grundkapitals als auch zur Arbeitnehmerzahl der LS telcom AG und ihrer verbundenen Unternehmen sowie zur Laufzeit der Ermächtigung.

Bei Abwägung aller Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene Ermächtigung zur Aktienausgabe unter Ausschluss des Bezugsrechts deshalb auch unter Berücksichtigung des möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.