KUKA Aktiengesellschaft
Augsburg
ISIN: DE0006204407
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
28. Mai 2014 um 10.00 Uhr
im Kongresszentrum ‘Kongress am Park Augsburg’ (nachfolgend ‘Kongresshalle’), Gögginger Straße 10, 86159 Augsburg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
für die KUKA Aktiengesellschaft und den Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4
und Abs. 5 HGB sowie § 315 Abs. 4 HGB, für das Geschäftsjahr 2013; Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2013
Die vorstehend genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der KUKA Aktiengesellschaft,
Zugspitzstraße 140, 86165 Augsburg, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.kuka-ag.de zugänglich. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos erteilt und zugesandt. Ferner werden
die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits
gebilligt hat und damit eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der KUKA Aktiengesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2013
in Höhe von EUR 34.601.697,30 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie |
EUR 10.174.629,30 |
Gewinnvortrag |
EUR 24.427.068,00 |
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die KUKA Aktiengesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte die Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien halten, so sind diese nicht dividendenberechtigt. Für diesen Fall wird in
der Hauptversammlung ein angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der bei entsprechend reduzierter Ausschüttung
unverändert eine Dividende von EUR 0,30 je stimmberechtigter Stückaktie und eine Erhöhung des Gewinnvortrags vorsieht.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelentlastung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden
zu lassen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelentlastung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
entscheiden zu lassen.
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5. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss eines Andienungs-
und Bezugsrechts; Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien, auch mit Kapitalherabsetzung und Aufhebung der bestehenden
Erwerbs- und Verwendungsermächtigung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Die der Gesellschaft durch die ordentliche Hauptversammlung vom 29. April 2010 erteilte und noch bis zum 28. April 2015 bestehende
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirkung ab Wirksamwerden der nachfolgenden neuen Ermächtigung
aufgehoben.
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b) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft ausgeübt werden,
aber auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen, und der Erwerb kann auch für ihre
oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 27. Mai 2019.
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c) |
Der Erwerb von eigenen Aktien erfolgt über die Börse oder im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
der Gesellschaft. Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie darf den durchschnittlichen Schlusskurs für die Aktien
der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf
Handelstagen vor dem Erwerb eigener Aktien bzw. im Falle eines öffentlichen Kaufangebots am achten bis vierten Handelstag
(jeweils einschließlich) vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht
mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots
der Gesellschaft erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so
kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten
Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag
anzuwenden. Sofern die Anzahl der von den Aktionären zum Rückkauf angebotenen Aktien das Rückkaufsvolumen überschreitet, muss
unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien die Annahme im Verhältnis
der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener
Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der
Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen
Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
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d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser und früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
(1) |
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft) an
Dritte zu veräußern;
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(2) |
auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn diese Aktien gegen Barzahlung
zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien
anzurechnen,
(a) |
die zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. einer Kombination
dieser Instrumente ausgegeben werden, sofern die Instrumente aufgrund einer in dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
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(b) |
die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. in dieser Hauptversammlung
beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden;
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(3) |
zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen zu verwenden, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen
sind.
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e) |
Die aufgrund dieser und früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die
Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann aber auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des
anteiligen Betrags des Grundkapitals der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt,
die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu ändern.
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f) |
Aufgrund der Ermächtigung kann der Erwerb eigener Aktien sowie deren Wiederveräußerung bzw. die Einziehung dieser Aktien auch
in Teilen einmal oder mehrmals ausgeübt werden.
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6. |
Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals 2013 und die teilweise Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen (Ermächtigung 2013), sowie Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- und/oder Wandelanleihen, Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2014 und entsprechenden
Satzungsänderungen
a) |
Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2013 und die teilweise Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen (Ermächtigung 2013) sowie entsprechende Satzungsänderung
Die ordentliche Hauptversammlung vom 5. Juni 2013 hat durch entsprechende Beschlussfassung ein bedingtes Kapital in Höhe von
bis zu EUR 39.933.545,60 durch Ausgabe von bis zu 15.359.056 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien geschaffen (bedingtes
Kapital 2013).
Gleichzeitig hat die ordentliche Hauptversammlung vom 5. Juni 2013 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 4. Juni 2018 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelanleihen,
Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechte bzw. eine Kombination dieser Instrumente (zusammen ‘Schuldverschreibungen’)
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 600.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern
der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten auf auf den Inhaber lautende
Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 39.933.545,60
nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren.
Unter teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung hat die KUKA Aktiengesellschaft am 26. Juli 2013 im Wege einer Privatplatzierung
eine (weitere) Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von EUR 91.200.000,00 begeben. Die am 26. Juli 2013 begebene
Wandelschuldverschreibung stellt dabei eine Aufstockung der bereits am 12. Februar 2013 begebenen Wandelschuldverschreibung
im Gesamtnennbetrag von EUR 58.800.000,00 dar. Die beiden Schuldverschreibungen haben – mit Ausnahme des Ausgabebetrags –
die gleiche Ausstattung und bilden eine einheitliche Schuldverschreibung (im Gesamtnennbetrag von EUR 150.000.000,00); sie
haben die gleiche Wertpapierkennnummer (ISIN DE000A1R09V9) und sind zum Handel in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse
einbezogen.
Aus der Begebung der Wandelschuldverschreibung vom 12. Februar 2013 entsteht die Verpflichtung zugunsten der Anleihegläubiger,
jede Schuldverschreibung im Wert von nominal EUR 100.000,00 gemäß dem Wandlungsrecht jederzeit während des Ausübungszeitraums
ganz, nicht jedoch teilweise, zum aktuellen Wandlungspreis von EUR 36,8067 pro Aktie in auf den Inhaber lautende Stückaktien
der KUKA Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 2,60 zu wandeln. Zur Bedienung der Wandelschuldverschreibung
– vorbehaltlich der Verwässerungsschutzbestimmungen der Anleihebedingungen – steht gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung das bedingte
Kapital 2010 in Höhe von bis zu EUR 4.156.513,40, eingeteilt in bis zu Stück 1.598.659 auf den Inhaber lautende Stückaktien
zur Verfügung.
Aus der Begebung der Wandelschuldverschreibung vom 26. Juli 2013 entsteht die (weitere) Verpflichtung zugunsten der Anleihegläubiger,
jede Schuldverschreibung im Wert von nominal EUR 100.000,00 gemäß dem Wandlungsrecht jederzeit während des Ausübungszeitraums
ganz, nicht jedoch teilweise, zum aktuellen Wandlungspreis von EUR 36,8067 pro Aktie in auf den Inhaber lautende Stückaktien
der KUKA Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 2,60 zu wandeln. Machen sämtliche Inhaber
der Wandelschuldverschreibung vom 26. Juli 2013 von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch, wird das Kapital der Gesellschaft durch
Ausgabe von – vorbehaltlich der Verwässerungsschutzbestimmungen der Anleihebedingungen – derzeit 2.477.809 neuen Aktien mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 2,60 insgesamt um EUR 6.442.303,40 erhöht.
Für die Bedienung der Wandelschuldverschreibung vom 26. Juli 2013 stehen maximal 2.479.553 Stückaktien mit einem bedingten
Kapital von EUR 6.446.837,80 zur Verfügung. Angesichts des Umstands, dass die Ermächtigung 2013 mit nachfolgender Beschlussfassung
aufgehoben werden soll und ab diesem Zeitpunkt somit keine weiteren Schuldverschreibungen ausgegeben werden können, muss das
bestehende Bedingte Kapital zur Absicherung der Wandlungsrechte der am 26. Juli 2013 ausgegebenen Wandelschuldverschreibung
nur zu einem Betrag von EUR 6.446.837,80 vorgehalten werden. Das bedingte Kapital 2013 kann damit im Umfang von EUR 33.486.707,80
aufgehoben und die Satzung entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
(1) |
Der Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2013 über die Schaffung eines bedingten Kapitals über EUR 39.933.545,60 wird
mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß Tagesordnungspunkt 6. b) zu beschließenden neuen bedingten Kapitals
2014 soweit aufgehoben, dass das bestehende bedingte Kapital nur noch in Höhe eines Teilbetrags von EUR 6.446.837,80 besteht.
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(2) |
§ 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
‘Das Grundkapital ist um bis zu EUR 6.446.837,80, eingeteilt in bis zu Stück 2.479.553 auf den Inhaber lautende Stückaktien
bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der
am 26. Juli 2013 gegen Bareinlagen begebenen Wandelschuldverschreibung von ihrem Wandlungsrecht gemäß den Anleihebedingungen
Gebrauch machen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach den Anleihebedingungen jeweils maßgeblichen Wandlungspreis.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil, nicht jedoch für vergangene
Geschäftsjahre, selbst wenn für diese noch kein Gewinn ausgeschüttet worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’
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(3) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1 und 7 des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe
der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die
nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen
für die Ausübung des Wandlungsrechts der am 26. Juli 2013 begebenen Wandelschuldverschreibungen.
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(4) |
Um sicherzustellen, dass die teilweise Aufhebung des bestehenden bedingen Kapitals nicht wirksam wird, ohne dass das neue
bedingte Kapital 2014 gemäß Tagesordnungspunkt 6. b) teilweise an seine Stelle tritt, wird der Vorstand angewiesen, die Anpassung
von § 4 Abs. 7 der Satzung entsprechend der Neufassung durch die voranstehende Ermächtigung zur Eintragung in das Handelsregister
mit der Maßgabe anzumelden, dass die Änderung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das neue bedingte Kapital 2014 über
EUR 33.486.707,80 eingetragen wird.
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(5) |
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
oder einer Kombination dieser Instrumente vom 5. Juni 2013 wird, soweit sie nicht durch die Begebung von Wandelschuldverschreibungen
am 26. Juli 2013 ausgenutzt worden ist, mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6. b) (3) vorgeschlagenen Satzungsänderung
aufgehoben.
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b) |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines neuen bedingten
Kapitals 2014 und entsprechender Satzungsänderung
Es sollen eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) – auch unter Ausschluss des Bezugsrechts – erteilt und ein neues bedingtes Kapital
2014 geschaffen sowie die Satzung der Gesellschaft entsprechend geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
(1) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
(a) |
Ermächtigungszeitraum und Nennbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Mai 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder auf den Namen lautende Options- oder Wandelanleihen, Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechte bzw. Kombinationen
dieser Instrumente (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 600.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung
auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten
auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt
bis zu EUR 33.486.707,80 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der KUKA Aktiengesellschaft
ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die KUKA Aktiengesellschaft
die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern Options- oder Wandlungsrechte oder
-pflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft zu gewähren.
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(b) |
Bezugsrecht und Ausschluss des Bezugsrechts
Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare
Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt,
dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben, hat die KUKA Aktiengesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der KUKA Aktiengesellschaft
nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
– |
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
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– |
soweit es erforderlich ist, damit den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten
ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei
Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde;
|
– |
sofern Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten gegen Barzahlung ausgegeben werden, und der
Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach
anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht
oder einer Options- oder Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist
– im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden eigene Aktien angerechnet,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen
mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. 186 Abs.
3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind auf die vorgenannte 10%-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit
Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
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Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/-pflicht oder Optionsrecht/-pflicht ausgegeben werden,
wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn
diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte
in der KUKA Aktiengesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht
auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem
Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
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(c) |
Options- und Wandlungsrecht
Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die KUKA Aktiengesellschaft begebene Optionsanleihen
können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls
eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von
Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls
gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht
oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten
die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten
Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der KUKA Aktiengesellschaft und kann auf
eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder
ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis
und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen
Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der KUKA Aktiengesellschaft während der Laufzeit
der Anleihe vorsehen. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung
bezieht.
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(d) |
Options- bzw. Wandlungspreis
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der KUKA Aktiengesellschaft muss mit Ausnahme
der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mindestens 80% des
volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgestattet sind, betragen oder – für
den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80% des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien
der KUKA Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme
der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht
bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- oder Wandlungspreis
unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt
werden, wenn die KUKA Aktiengesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
das Grundkapital erhöht, oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital
erhöht, oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert, und in den Fällen (i)
bis (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht
zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibung,
die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung
oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options-
oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw.
Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
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(e) |
Sonstige Regelungen einschließlich Wandlungspflicht
Die Anleihebedingungen können das Recht der KUKA Aktiengesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht
neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien
dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft im elektronischen Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen
können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist,
nach Wahl der KUKA Aktiengesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der KUKA Aktiengesellschaft
oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden kann bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien
erfüllt bzw. bei Optionspflicht mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen
Zeitpunkt) oder das Recht der KUKA Aktiengesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options-
oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern bzw.
Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft zu gewähren.
In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den
oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der KUKA Aktiengesellschaft
im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem
anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises
(80%) liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Stückaktien der KUKA
Aktiengesellschaft darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199
Abs. 2 AktG sind zu beachten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum
sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- oder Optionspreis zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Options-
oder Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der KUKA Aktiengesellschaft festzulegen.
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(2) |
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2014
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 33.486.707,80 durch Ausgabe von bis zu 12.879.503 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (bzw. bei Erfüllung entsprechender Options-/Wandlungspflichten) bzw. bei Ausübung
eines Wahlrechts der KUKA Aktiengesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien
der KUKA Aktiengesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 28. Mai 2014 bis zum 27. Mai 2019 von der KUKA Aktiengesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Bareinlage
ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses
jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 und nur insoweit
durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtete
Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen, oder soweit die KUKA Aktiengesellschaft
ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft
zu gewähren, und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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(3) |
Satzungsänderungen
In § 4 der Satzung wird folgender neuer Abs. 8 eingefügt:
‘Das Grundkapital ist um bis zu EUR 33.486.707,80 eingeteilt in bis zu Stück 12.879.503 auf den Inhaber lautende Stückaktien
bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw.
Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen
Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die
von der KUKA Aktiengesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der KUKA Aktiengesellschaft aufgrund der Ermächtigung
des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Mai 2014 bis zum 27. Mai 2019 ausgegeben bzw. garantiert werden, von
ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen, oder, soweit sie zur Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind, ihre
Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen, oder soweit die KUKA Aktiengesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der KUKA Aktiengesellschaft zu gewähren, soweit jeweils nicht
ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils
zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen,
am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’
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(4) |
Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1 und 8 des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe
der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die
nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen
für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.
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7. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie, für den Fall einer prüferischen
Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2014
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2014, sofern diese einer solchen
prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu wählen.
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1. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für die in Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter teilweiser
Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre sowie über die Gründe
für die in Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien anders als über die Börse oder
unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstellt. Der Bericht liegt vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und
steht auch im Internet unter www.kuka-ag.de zur Verfügung. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Punkt 5 der Tagesordnung enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, eigene Aktien von bis zu insgesamt 10% des
bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des
Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen. Neben dem
Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot
(Tenderverfahren) zu erwerben. Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie darf den durchschnittlichen Schlusskurs
für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
den letzten fünf Handelstagen vor dem Erwerb eigener Aktien bzw. im Falle eines öffentlichen Kaufangebots am achten bis vierten
Handelstag (jeweils einschließlich) vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots (ohne Erwerbsnebenkosten)
um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und,
bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene
Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es
möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten vorzusehen ebenfalls unter insoweit
partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene
Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung
zu erleichtern. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach
Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln
lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen
werden können. Insoweit kann die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien
so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält
einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt
sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in einzelnen, nachfolgend näher erläuterten Fällen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:
Der Vorstand soll dadurch in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese – vorbehaltlich einer
Aufsichtsratszustimmung – als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen
Dritter gegen die Gesellschaft) gewähren zu können. In derartigen Transaktionen wird verschiedentlich diese Form der Gegenleistung
verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende
Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft) schnell und flexibel
ausnutzen zu können. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt werden. Werden Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung für eigene Aktien auf die Gesellschaft
übertragen, dann erlöschen diese und gleichzeitig wird bilanziell das Eigenkapital erhöht. Der Vorstand wird sich bei der
Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der KUKA Aktien orientieren. Der Vorstand wird
der Hauptversammlung Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.
Der Beschlussvorschlag enthält auch die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien in anderen Fällen als im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen,
dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände
außerhalb der Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußern zu können. Voraussetzung für eine Veräußerung unter Ausschluss
des Bezugsrechts ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,
– |
die zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination
dieser Instrumente ausgegeben werden, sofern die Instrumente aufgrund einer in der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 beschlossenen
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, oder
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die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. in dieser Hauptversammlung
beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden.
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Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens-
und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie
ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es insbesondere auch, Aktien gezielt an Kooperationspartner oder Finanzinvestoren
auszugeben.
Die Ermächtigung eröffnet ferner die Möglichkeit, eigene Aktien zur Einführung an ausländischen Börsenplätzen zu verwenden,
an denen die KUKA Aktiengesellschaft bisher nicht notiert ist. Dadurch kann die Aktionärsbasis im Ausland verbreitert und
die Attraktivität der Aktie als Anlageobjekt gesteigert werden. Der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft an ausländischen
Börsenplätzen eingeführt werden, wird sich am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren und diesen nicht wesentlich
unterschreiten.
Die KUKA Aktiengesellschaft steht an den internationalen Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Bei sich stark verändernden
Märkten und einem bestehenden Expansionsdruck sind eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital und die Möglichkeit, zu angemessenen
Bedingungen Eigenkapital am Markt zu erhalten, auch zukünftig von besonderer Bedeutung. Die KUKA Aktiengesellschaft ist bestrebt,
ihre Aktionärsbasis zu verbreitern und eine Anlage in Aktien der Gesellschaft attraktiv zu gestalten. Die hier vorgeschlagene
Ermächtigung soll der KUKA Aktiengesellschaft daher den notwendigen Spielraum geben.
Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne einen erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.
Aufgrund der Ermächtigung kann der Erwerb eigener Aktien sowie deren Wiederveräußerung bzw. die Einziehung dieser Aktien auch
in Teilen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden.
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2. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten
bzw. einer Kombination dieser Instrumente (‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 600.000.000,00 sowie
die Schaffung des bedingten Kapitals von bis zu EUR 33.486.707,80 soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten
der KUKA Aktiengesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
– insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen – den Weg zu einer im Interesse der KUKA Aktiengesellschaft
liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare
Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen
an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen
entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge.
Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber oder
Gläubiger von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten oder -pflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs-
bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht
und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im
Interesse der KUKA Aktiengesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme einer Wandlungspflicht und eines Aktienlieferungsrechts jeweils mindestens
80% des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind,
ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw.
Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen
den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen,
wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung
zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den nach finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert dieser Schuldverschreibungen
nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die KUKA Aktiengesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr
kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung
von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung
und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung
des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts
der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches
zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist
bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung
bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die
KUKA Aktiengesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren,
sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die KUKA Aktiengesellschaft ungünstigen
Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10% des Grundkapitals ist nach
dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10% des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende
Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze
nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10% des Grundkapitals nicht überschritten
werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer wird – im Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder
-pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich
ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden,
dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt
bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen
eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser
Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist
nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen
Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene
Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss
kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des
Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der KUKA Aktiengesellschaft auch nach Ausübung
von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien
über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der KUKA Aktiengesellschaft
marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige
Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden sollen,
ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn
diese Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte
in der KUKA Aktiengesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren oder die Höhe der Verzinsung nicht
auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich,
dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des
Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte
begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der KUKA Aktiengesellschaft gewähren.
Der gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht,
der vorstehend vollständig abgedruckt ist, liegt ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen
der KUKA Aktiengesellschaft (Zugspitzstraße 140, 86165 Augsburg) sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch
die Aktionäre aus und steht auch im Internet unter www.kuka-ag.de zum Download bereit. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
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III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das Grundkapital der Gesellschaft aus 33.915.431 Stückaktien ohne
Nennbetrag; andere Aktiengattungen bestehen nicht. Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass 33.915.431 teilnahme- und stimmberechtigte
Aktien bestehen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123
Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden.
Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Dazu ist ein Nachweis ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut, der sich
auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Mittwoch, den 7. Mai 2014, 0.00 Uhr MESZ (sog. Nachweisstichtag)
bezieht, ausreichend.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform erfolgen und der Gesellschaft unter der nachstehend
bestimmten Adresse mindestens am siebten Tage vor der Versammlung, also spätestens am Mittwoch, den 21. Mai 2014, 24.00 Uhr
MESZ, zugehen:
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KUKA Aktiengesellschaft
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Fax: +49/(0)9628/92 99 871
E-Mail: HV@Anmeldestelle.net
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Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme
und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte,
z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind
eine frist- und formgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Grundsätzlich bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf dem
Eintrittskartenformular, das sie nach der Anmeldung erhalten, oder das auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kuka-ag.de
abrufbare Vollmachtsformular benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten stehen folgende Adresse, Fax-Nummer
und E-Mail-Adresse bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung:
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KUKA Aktiengesellschaft
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Fax: +49/(0)9628/92 99 871
E-Mail: vollmacht@c-hv.com
|
Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 09.00 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in der Kongresshalle,
Gögginger Straße 10, 86159 Augsburg, zur Verfügung.
Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen
oder Personen bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis für die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung
der Gesellschaft; nach dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar
festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene
Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes
der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem Bevollmächtigten über
die Form der Vollmacht ab. Die Vollmacht darf in diesen Fällen nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden. Ein Verstoß
gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz
Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts
vertreten zu lassen. Hierfür legt die Gesellschaft folgende Regelungen fest: Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben.
Ohne solche ausdrückliche Weisungen wird das Stimmrecht nicht vertreten. Für die Erteilung der Vollmacht kann das zusammen
mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen),
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Vollmachten für die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen bei der Gesellschaft bis spätestens
Montag, den 26. Mai 2014, 24.00 Uhr MESZ unter der nachstehend genannten Adresse eingehen:
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KUKA Aktiengesellschaft
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Fax: +49/(0)9628/92 99 871
E-Mail: vollmacht@c-hv.com
|
Am Tag der Hauptversammlung selbst steht für die Erteilung, den Widerruf sowie die Änderung von Weisungen gegenüber dem Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ab 09.00 Uhr die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in der Kongresshalle, Gögginger Straße 10,
86159 Augsburg zur Verfügung.
Alle vorgenannten Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen
Vertreter, namentlich durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, werden durch das Angebot zur Bevollmächtigung
eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters nicht berührt und bleiben nach wie vor in vollem Umfang möglich.
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter www.kuka-ag.de folgende
Informationen und Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a AktG):
1. |
Der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl
der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;
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2. |
die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;
|
3. |
ein Formular, das bei Stimmabgabe durch Vertretung verwendet werden kann.
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Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127, § 131 Abs. 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB an den Vorstand
der Gesellschaft (KUKA Aktiengesellschaft, Vorstand, Stichwort ‘Hauptversammlung’, Zugspitzstraße 140, 86165 Augsburg; E-Mail:
hauptversammlung2014@kuka.com) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der
Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Sonntag,
der 27. April 2014, 24.00 Uhr MESZ. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen
sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kuka-ag.de unter ‘Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den
Rechten der Aktionäre’ enthalten.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies
sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung
der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist somit Dienstag, der 13. Mai 2014, 24.00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung
des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kuka-ag.de unter ‘Hinweise gemäß § 121
Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre’ enthalten.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch
ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die
der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich
gestellt werden.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht,
wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124
Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen
Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen
für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend, insbesondere gilt auch hier der Dienstag, der 13. Mai 2014, 24.00 Uhr
MESZ als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um
noch zugänglich gemacht zu werden. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen
sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kuka-ag.de unter ‘Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den
Rechten der Aktionäre’ enthalten.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich
zu richten an:
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Vorstand
KUKA Aktiengesellschaft
Stichwort ‘Hauptversammlung’
Zugspitzstraße 140
86165 Augsburg
Fax: +49/(0)821/7975393
E-Mail: hauptversammlung2014@kuka.com
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Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von
Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.kuka-ag.de zugänglich gemacht. Etwaige
Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs.
1 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3
AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der
Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kuka-ag.de unter ‘Hinweise gemäß
§ 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre’ enthalten.
Augsburg, im April 2014
KUKA Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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