KROMI Logistik AG
Hamburg
ISIN DE000A0KFUJ5
Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär1,
hiermit laden wir Sie zu der am
Montag, den 27. Februar 2023, um 10:00 Uhr (MEZ) (Einlass ab 09:30 Uhr (MEZ)) im Empire Riverside Hotel Saal Ballroom Bernhard-Nocht-Straße 97 20359 Hamburg
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass bei der als Präsenzveranstaltung geplanten Hauptversammlung das Risiko einer auch
kurzfristigen Absage aufgrund eines veränderten Infektionsgeschehens bei der Covid-19-Pandemie besteht. Die Homepage der Gesellschaft
wird unter
https://www.kromi.de
im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zeitnah über etwaige Veränderungen unterrichten; eine
etwaige Absage wird gegebenenfalls auch im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Die Hauptversammlung wird gemäß den zum Zeitpunkt ihrer Durchführung geltenden Schutzmaßnahmen und Hygieneanforderungen stattfinden.
1 Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise
verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu
verstehen.
Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung
1. |
Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG
Der Vorstand macht der Hauptversammlung die in § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG genannten Vorlagen mit Ausnahme eines Vorschlags des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, d.h. den festgestellten Jahresabschluss der KROMI Logistik AG für das Geschäftsjahr
2021/2022, den gebilligten Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2021/2022, den zusammengefassten Lagebericht der KROMI Logistik
AG für das Geschäftsjahr 2021/2022 und den Bericht des Aufsichtsrats sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs zugänglich.
Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Regelungen ist daher keine Beschlussfassung
hierüber vorgesehen.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021/2022 Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/2022 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022/2023
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu wählen.
Auf Grundlage eines gemäß Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss
dem zurzeit personenidentisch besetzten Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die Grant Thornton
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, oder die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu wählen. Der Prüfungsausschuss
hat mitgeteilt, dass er die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, präferiert.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine die Auswahl beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 Abschlussprüferverordnung (EU) 537/2014 auferlegt
wurde.
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5. |
Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der KROMI Logistik AG setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern
der Aktionäre zusammen und besteht gemäß § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung
zu wählen sind.
Mit Ablauf des 31. Dezember 2022 endete die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Dezember 2020 erfolgte Bestellung
des Aufsichtsratsmitglieds Prof. Dr. Eckart Kottkamp.
Die mit Ablauf des 31. Dezember 2022 vakant gewordene Aufsichtsratsposition ist durch die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
durch die Hauptversammlung zu besetzen.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Unter Berücksichtigung der Ziele und des Kompetenzprofils, welche sich der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung gegeben
hat, schlägt der Aufsichtsrat vor, zu beschließen:
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Herr Prof. Dr. Eckart Kottkamp, wohnhaft in Großhansdorf, Deutschland, Berater, Vorsitzender des Beirats der PEP NewCo IV GmbH (LKE Gruppe, Marl), wird
ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
am 30. Juni 2024 endende Geschäftsjahr beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
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Herr Prof. Dr. Eckart Kottkamp ist Mitglied folgender gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
• |
PEP NewCo IV GmbH (LKE Gruppe, Marl) (Vorsitzender des Beirats)
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Der Aufsichtsrat schätzt Herrn Prof. Dr. Eckart Kottkamp als unabhängig im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex (Fassung vom 28. April 2022) ein. Dies gilt auch mit Blick darauf, dass bei Einschätzung der Unabhängigkeit
von der Gesellschaft und vom Vorstand zu berücksichtigen ist, ob das Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat seit mehr als
zwölf Jahren angehört. Herr Prof. Dr. Eckart Kottkamp gehört dem Aufsichtsrat in von 2010 bis zum 31. Dezember 2022 und damit
für einen Zeitraum von zwölf Jahren an. Der Aufsichtsrat sieht unter kritischer und ausführlicher Bewertung und Einschätzung
der Aufsichtsratstätigkeit von Herrn Prof. Dr. Eckart Kottkamp in den letzten Jahren keine Anhaltspunkte für die Annahme,
dass die lange Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat dazu geführt hat oder zukünftig dazu führen könnte, dass Herr Prof. Dr. Eckart
Kottkamp die notwendige Distanz zu Vorstand und Gesellschaft verliert.
Zwischen Herrn Prof. Dr. Eckart Kottkamp und der KROMI Logistik AG oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der KROMI
Logistik AG sowie einem wesentlich an der KROMI Logistik AG beteiligten Aktionär bestehen insbesondere keine persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung vom 28. April 2022).
Weitere Informationen zu Herrn Prof. Dr. Eckart Kottkamp sind dieser Einladung im Anschluss an die weiteren Angaben zur Einberufung
als Anlage beigefügt.
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021/2022
Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist von
Vorstand und Aufsichtsrat ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4
AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021/2022 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist dieser Einladung im Anschluss an die weiteren Angaben zur Einberufung als Anlage beigefügt.
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7. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Schaffung einer statutarischen Grundlage für die Durchführung von virtuellen
Hauptversammlungen
Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie
insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (BGBl. I 2022, S. 1166) wurde unter anderem § 118a neu in das Aktiengesetz
eingefügt, der auch nach Auslaufen der – während der Covid 19-Pandemie eingeführten – gesetzlichen Sonderregelungen die Durchführung
einer Hauptversammlung in virtueller Form ermöglichen soll. § 118a Abs. 5 AktG sieht vor, dass die Durchführung virtueller
Hauptversammlungen einer statutarischen Grundlage bedarf, die wiederum befristet für einen Zeitraum von maximal fünf Jahren
nach Eintragung der Satzungsänderung erteilt werden kann.
Aufgrund der positiven Erfahrungen in den letzten beiden Jahren möchten der Vorstand und der Aufsichtsrat auch in Zukunft
die Möglichkeit haben, virtuelle Hauptversammlungen durchzuführen. Auch angesichts der Ungewissheit des weiteren Pandemieverlaufs
hätte der Vorstand somit im Notfall die notwendige Handlungsfähigkeit.
Dem Vorstand soll daher eine auf fünf Jahre beschränkte Ermächtigung nach § 118a Abs. 1 Satz 1, § 118a Abs. 5 AktG zur Einberufung
von virtuellen Hauptversammlungen erteilt werden. Dazu soll eine entsprechende Ermächtigung in die Satzung der Gesellschaft
aufgenommen werden. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Versammlungsleiters, soll dabei im Übrigen eine Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet werden. Aufgrund der Erfahrungen der letzten
zwei Hauptversammlungen und der stetigen Weiterentwicklung der technischen Rahmenbedingungen ist die Gesellschaft davon überzeugt,
dass mit der Zuschaltung der Mitglieder des Aufsichtsrats keine Nachteile für die Aktionäre oder die Gesellschaft verbunden
sind.
Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter
im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Corporate Governance“ verfügbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor:
Die Satzung der KROMI Logistik AG in ihrer derzeit gültigen Fassung wird um einen neuen § 15a mit der Überschrift „Virtuelle
Hauptversammlung“, der unmittelbar hinter § 15 eingefügt wird, wie folgt ergänzt:
„§ 15a
Virtuelle Hauptversammlung
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1. |
Der Vorstand ist ermächtigt, eine Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung nach vorstehendem Satz 1 gilt für einen
Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieses § 15a im Wege der Satzungsänderung in das Handelsregister.
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2. |
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Versammlungsleiters, ist eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.
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3. |
Die Regelungen in dieser Satzung betreffend die Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung der Gesellschaft gelten
entsprechend im Fall einer virtuellen Hauptversammlung.“
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8. |
Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der KROMI Logistik AG auf die Investmentaktiengesellschaft für langfristige
Investoren TGV als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG („Squeeze-Out“)
Gemäß § 327a Abs. 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der
Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen
Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen („Squeeze-Out“).
Das Grundkapital der KROMI Logistik AG beträgt EUR 4.124.900,00 und ist eingeteilt in 4.124.900 auf den Inhaber lautende Stückaktien
ohne Nennbetrag mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Investmentaktiengesellschaft für langfristige
Investoren TGV mit Sitz in Bonn, Rüngsdorfer Straße 2 E, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 16143,
hält davon 3.925.188 auf den Inhaber lautende Stückaktien, d.h. ca. 95,16 % des Grundkapitals der KROMI Logistik AG. Somit
gehören der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV Aktien der KROMI Logistik AG in Höhe von mehr als
95 % des Grundkapitals (im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 AktG). Die Investmentaktiengesellschaft für langfristige
Investoren TGV hat ihren Aktienbesitz der KROMI Logistik AG gegenüber durch Depotbestätigung nachgewiesen.
Die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV hat mit Schreiben vom 2. November 2022 gegenüber dem Vorstand
der KROMI Logistik AG erklärt, dass sie beabsichtigt, ein aktienrechtliches Squeeze-Out-Verfahren nach § 327a Abs. 1 Satz
1 AktG durchzuführen. Mit Schreiben vom 21. November 2022 hat die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren
TGV nochmals formell das Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an die Gesellschaft gerichtet, die Hauptversammlung der
KROMI Logistik AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Investmentaktiengesellschaft für langfristige
Investoren TGV gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Das entsprechende Übertragungsverlangen
hat die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV mit Schreiben vom 10. Januar 2023 gegenüber dem Vorstand
der KROMI Logistik AG konkretisiert.
Die Höhe der Barabfindung wurde durch den Hauptaktionär Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV auf Grundlage
eines Bewertungsgutachtens der Flick Gocke Schaumburg GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 9. Januar 2023 ermittelt. Die
Flick Gocke Schaumburg GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft kommt im Bewertungsgutachten zu dem Schluss, dass sich der objektivierte
Unternehmenswert der KROMI Logistik AG zum Bewertungsstichtag 27. Februar 2023 auf EUR 29.722.000,00 beläuft. Dies entspricht
einem anteiligen Unternehmenswert je Aktie der KROMI Logistik AG in Höhe von EUR 7,21 (gerundet auf zwei Nachkommastellen).
Die von der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV festgelegte Barabfindung beträgt EUR 8,50 je Aktie
und liegt damit über dem im Rahmen des Bewertungsgutachtens festgestellten anteiligen Unternehmenswert je Aktie.
Die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV hat für die Hauptversammlung der KROMI Logistik AG in einem
schriftlichen Bericht die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit
der Barabfindung erläutert und begründet. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft als vom Landgericht Hamburg gemäß Beschluss vom 16. November 2022 (Az. 415 HKO 83/22) gerichtlich
ausgewähltem und bestelltem Prüfer geprüft und bestätigt.
Die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV hat dem Vorstand der KROMI Logistik AG gemäß § 327b Abs.
3 AktG die Erklärung der Baader Bank AG übermittelt, durch welche die Baader Bank AG die Gewährleistung für die Erfüllung
der Verpflichtung des Hauptaktionärs Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV übernimmt, den Minderheitsaktionären
nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der KROMI Logistik AG unverzüglich die festgelegte
Barabfindung nebst etwaigen Zinsen gemäß § 327b Abs. 2 AktG für die übertragenen Aktien zu zahlen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen auf Verlangen der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
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Die Aktien der übrigen Aktionäre der KROMI Logistik AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG auf die Investmentaktiengesellschaft
für langfristige Investoren TGV mit Sitz in Bonn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 16143 (Hauptaktionär),
gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 8,50 je auf den Inhaber lautenden Stückaktie der KROMI Logistik
AG übertragen.
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Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der KROMI Logistik
AG an nach § 327b Abs. 2 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen
Gesetzbuchs zu verzinsen.
Mit der Einberufung der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der KROMI Logistik AG
folgende Unterlagen zugänglich:
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der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
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• |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der KROMI Logistik AG der Geschäftsjahre 2019/2020, 2020/2021 und 2021/2022;
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• |
der von der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV erstattete Übertragungsbericht gemäß § 327c Abs.
2 Satz 1 AktG sowie
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• |
der von der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft erstattete Prüfungsbericht
gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG.
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Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
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Weitere Angaben zur Einberufung
Unterlagen
Die in Tagesordnungspunkt 1 in Bezug genommenen Unterlagen, die Tagesordnung der Hauptversammlung sowie die Informationen
und Unterlagen gemäß § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
unter
www.kromi.de
im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich. Die Unterlagen werden überdies in der Hauptversammlung
zugänglich sein.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt EUR 4.124.900,00 und ist eingeteilt
in 4.124.900 Inhaber-Stückaktien ohne Nennbetrag. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft
besitzt keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher
4.124.900.
Voraussetzungen der Teilnahme an der Hauptversammlung
Aufgrund der nach wie vor andauernden COVID-19-Pandemie ist es möglich, dass am Tag der Hauptversammlung der Zugang zum Versammlungsraum
von der Erfüllung infektionsschutzrechtlicher Voraussetzungen abhängig ist. Die Pandemie-Situation und die diesbezüglichen
Vorgaben können sich bis zum Tag der Hauptversammlung ändern. Der aktuelle Stand und Einzelheiten finden sich unter
www.kromi.de
im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung – persönlich oder durch Bevollmächtigte
– sind nach § 15 Ziffer 1 der Satzung der KROMI Logistik AG diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs nicht mitgerechnet werden, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 20. Februar 2023 (24:00 Uhr MEZ) in deutscher oder englischer
Sprache bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse angemeldet haben:
KROMI Logistik AG c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, dies ist der 6. Februar
2023, 0:00 Uhr (MEZ), (Nachweisstichtag) beziehen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs.
3 AktG, das heißt ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) gemäß den Anforderungen
nach Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes kann auch durch eine sonstige
von dem Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung
erbracht werden. Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises seines Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Diese sind reine Organisationsmittel und sollen
den Aktionären die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erleichtern.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zum Zugang zu der Hauptversammlung sowie für den Umfang
und die Ausübung weiterer Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts im Rahmen der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG für den Zugang zur Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach
dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben,
können somit kein eigenes Stimmrecht bei der Hauptversammlung ausüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den
Nachweis erbracht haben, sind auch dann zum Zugang zu der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn
sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien. Ferner ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung; für diese kommt es auf die materielle
Berechtigung an.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten,
auch durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Die Aktionäre können zur Vollmachterteilung die Formulare verwenden, die
sie zusammen mit der Eintrittskarte erhalten.
Für die Bevollmächtigung von und die Stimmrechtsausübung durch Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder
einer anderen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten die besonderen Regelungen in § 135 AktG.
Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Einzelheiten der Bevollmächtigung, insbesondere der Form von Vollmachten
an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen, ggf.
mit diesen abzustimmen.
Vollmachten, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können postalisch oder per E-Mail
an die nachfolgend genannte Adresse bzw. E-Mail-Adresse übermittelt werden:
KROMI Logistik AG c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9:30 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Empire Riverside
Hotel, Bernhard-Nocht-Straße 97, 20359 Hamburg, zur Verfügung.
Briefwahl und Stimmabgabe im Wege der elektronischen Kommunikation
Der Vorstand ist nach § 15 Ziffer 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung
auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz
oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können sowie, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen.
Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet den Aktionären und ihren Bevollmächtigten an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bei der Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind die Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen im Abschnitt „Voraussetzungen der Teilnahme an der Hauptversammlung“ erforderlich.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu
dem jeweiligen Abstimmungspunkt enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Bitte beachten
Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Sie nehmen auch
keine Weisungen zu Anträgen entgegen, zu denen es keine mit dieser Einladung bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat gibt.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Aktionäre, die diesen Service nutzen möchten, werden gebeten, über ihr depotführendes Institut eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung
anzufordern. Das Vollmachtsformular, das zusammen mit der Eintrittskarte übersandt wird und auf dem der Aktionär seine Vollmacht
nebst Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt, ist bis spätestens 26. Februar 2022, 18:00 Uhr (MEZ) (Zugang bei der
Gesellschaft), durch Rücksendung des Formulars postalisch oder per E-Mail an die nachfolgend genannte Anschrift bzw. E-Mail-Adresse
zu übermitteln:
KROMI Logistik AG c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9:30 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Empire Riverside
Hotel, Bernhard-Nocht-Straße 97, 20359 Hamburg, zur Verfügung.
Für eine Änderung oder einen Widerruf der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
gelten die vorstehenden Übermittlungswege und Fristen entsprechend.
Weitere Informationen zur Abstimmung
Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung
siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 7 und 8 haben verbindlichen Charakter,
diejenige zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter. In Bezug auf den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 6
ist zu beachten, dass der Beschluss der Hauptversammlung zum Vergütungsbericht 2021 gemäß § 120a Abs. 4 Satz 2 i.V.m. Abs.
1 Satz 2 und 3 AktG auch im Falle der Nicht-Billigung weder Rechte noch Pflichten begründet und nicht anfechtbar ist. Die
Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der
Stimme enthalten (Stimmenthaltung).
Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung
mit § 122 Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor
der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 27. Januar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis
zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
KROMI Logistik AG Vorstand – Stichwort: Hauptversammlung Tarpenring 7-11 22419 Hamburg E-Mail: hauptversammlung@kromi.de
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
www.kromi.de
im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge
und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich an die nachfolgende
Anschrift der Gesellschaft zu richten:
KROMI Logistik AG Vorstand – Stichwort: Hauptversammlung Tarpenring 7-11 22419 Hamburg E-Mail: hauptversammlung@kromi.de
Bis spätestens zum Ablauf des 12. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), unter vorstehender Adresse eingegangene und zugänglich zu
machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden im Internet unter
www.kromi.de
im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen
der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht
zu werden, die Begründung eines Gegenantrags gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
beträgt.
Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag u. a. auch dann nicht zugänglich
zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten bzw. im Falle des Vorschlags einer
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Prüfer deren Firma und Sitz enthält. Vorschläge zur Aufsichtsratswahl müssen ferner u.
a. auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der Kandidaten in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab übermittelt
wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden
Aktionärs, während der Hauptversammlung (auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft) Gegenanträge zu Gegenständen
der Tagesordnung zu stellen oder Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsrecht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Das Auskunftsrecht kann nur in der Hauptversammlung
ausgeübt werden.
Der Versammlungsleiter ist nach § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 16 Ziffer 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt,
das Frage- und Rederecht in der Hauptversammlung zeitlich angemessen zu beschränken.
Zeitangaben
Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MEZ) angegeben.
Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde.
DATENSCHUTZ
Der Schutz der Daten unserer Aktionäre und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Informationen
zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind in unseren Datenschutzhinweisen für
Aktionäre sowie im Zusammenhang mit der Hauptversammlung der KROMI Logistik AG auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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Hamburg, im Januar 2023
DER VORSTAND
Anlage zu TOP 5 Ergänzende Informationen zu Herrn Prof. Dr. Eckart Kottkamp
Herr Prof. Dr Eckart Kottkamp, Jahrgang 1939, schloss 1966 sein Studium der Regelungs- und Nachrichtentechnik an der RWTH
Aachen ab und promovierte 1976. Er war während seiner Berufslaufbahn u.a. Vorsitzender der Geschäftsführung der Hako-Werke
GmbH, der Claas Landmaschinen AG und der Jungheinrich AG und blickt hier auf eine 17-jährige Erfahrung als Vorstands- und
Geschäftsführungsvorsitzender zurück. 1996 wurde ihm die Ehrenprofessur der Hochschule für Angewandte Wissenschaften, Hamburg,
verliehen.
Herr Prof. Dr. Eckart Kottkamp verfügt über langjährige Aufsichtsratserfahrung, unter anderem durch Tätigkeiten im Aufsichtsrat
der Lloyd Fonds AG und der Basler AG.
Herr Prof. Dr. Eckart Kottkamp war von 2010 bis Ende 2022 bereits Mitglied des Aufsichtsrats der KROMI Logistik AG.
Anlage zu TOP 6 Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022
A. Vergütungsbericht für die Vorstandsmitglieder
I. Präambel
Mit dem vorliegenden Vergütungsbericht kommen Vorstand und Aufsichtsrat der KROMI Logistik AG (im Folgenden auch „KROMI“ oder
die „Gesellschaft“ und gemeinsam mit ihren Konzernunternehmen der „KROMI-Konzern“) den gesetzlichen Pflichten aus § 162 Aktiengesetz
(AktG) nach. Bei der Erstellung des Berichts legt KROMI Wert auf eine klare, transparente und vollumfängliche Berichterstattung.
Transparenz und Nachvollziehbarkeit des Vergütungssystems wie auch der individuellen Vergütung des Vorstands und der Aufsichtsratsmitglieder
sind für KROMI maßgeblicher Bestandteil einer guten Corporate Governance.
Aus Gründen der besseren Lesbarkeit verzichtet KROMI in diesem Bericht auf die durchgängige gleichzeitige Verwendung männlicher
und weiblicher Sprachformen, jedoch sind stets Personen jeden Geschlechts gleichermaßen gemeint.
Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren
und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.
II. Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Unternehmensziel der Gesellschaft ist, Zerspanungsbetrieben national und international mit professionellen Serviceleistungen
bei der Werkzeugversorgung den im Vergleich zu Mitbewerbern höchsten Kundennutzen zu stiften. Im Fokus steht die Optimierung
und Effizienzsteigerung der Zerspanungsprozesse sowie die Kostenreduzierung in Fertigung und Verwaltung beim Kunden. Ziel
ist es dabei insbesondere, die Werkzeugversorgung inklusive aller dafür erforderlichen Serviceleistungen passgenau in den
Gesamtprozess der Kunden einzugliedern. Mit dieser Ausrichtung strebt die Gesellschaft in den kommenden Jahren ein profitables
Wachstum in den Zielmärkten und eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes an.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der KROMI leistet in seiner Gesamtheit einen wichtigen Beitrag zur Förderung
und Umsetzung der Unternehmensstrategie. Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung können in der jährlichen Zielvereinbarung
neben Leistungskriterien, die sich an finanziellen Leistungskennziffern des Unternehmens orientieren, auch qualitative, strategische
Ziele sowie sonstige nichtfinanzielle Leistungskriterien, insbesondere Nachhaltigkeits-/ESG-Ziele, festgelegt werden. Im Rahmen
der langfristigen variablen Vergütung werden ambitionierte Ziele für den Return on Capital Employed (ROCE) und das Umsatzwachstum
gesetzt.
Das Vergütungssystem soll die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern. Um die Vergütung an die langfristige
Entwicklung der Gesellschaft zu knüpfen, macht die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil der Gesamtvergütung
aus und übersteigt die kurzfristige variable Vergütung.
Das Ziel einer Förderung der Unternehmensstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft soll
dabei zugleich auch den Interessen der Aktionäre, der Belegschaft und sonstiger relevanter Stakeholder dienen.
Das vorliegende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 24. Juni 2021 beschlossen
und gilt für alle mit Wirkung nach der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Dezember 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden
Vorstandsdienstverträge. Das neue Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes nach einem klaren und verständlichen
Vergütungssystem und folgt wie nachfolgend dargestellt den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK 2020),
soweit nicht in der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG eine Abweichung erklärt wurde.
III. Zusammensetzung des Vorstands
Der Vorstand der Gesellschaft setzt sich aus Bernd Paulini (Vorsitzender) und Christian Auth zusammen. Bernd Paulini ist für
das operative Geschäft verantwortlich (CEO), den Posten des Finanzvorstands (CFO) bekleidet Christian Auth.
IV. Verfahren zur Festsetzung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat beschließt gemäß § 87a AktG ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und
setzt gemäß § 87 Abs. 1 AktG die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem
wurde der Hauptversammlung vorgelegt und am 7. Dezember 2021 gebilligt.
Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest.
Dabei achtet der Aufsichtsrat, unter Beachtung der Anforderungen des § 87 AktG, auf die Angemessenheit der Vergütung im Hinblick
auf die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die
Zukunftsaussichten des Unternehmens.
Das Vergütungssystem für den Vorstand wird regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft, um ein angemessenes und wettbewerbsfähiges
System sicherzustellen. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems,
mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.
Im Rahmen der Überprüfung durch den Aufsichtsrat wird unter anderem die Üblichkeit der Vergütung untersucht. Dabei beurteilt
der Aufsichtsrat die Üblichkeit der Vorstandsvergütung der KROMI unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds (horizontale
Üblichkeit) sowie der Vergütungsstruktur, die ansonsten im Unternehmen gilt (vertikale Üblichkeit). Zur Bewertung der horizontalen
Üblichkeit werden Unternehmen herangezogen, die hinsichtlich relevanter Kriterien, wie Börsennotierung, Branche, Größe und
Land, mit KROMI vergleichbar sind. Im Rahmen der Bewertung der vertikalen Üblichkeit berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung
der Vorstandsvergütung im vertikalen Vergleich zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt. Hierbei
betrachtet der Aufsichtsrat die Relation der Vorstandsvergütung zu den Vergütungen der definierten Personengruppen, auch in
der zeitlichen Entwicklung. Als oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands
im Unternehmen der KROMI in Deutschland definiert. Die Belegschaft insgesamt umfasst die im Unternehmen der KROMI Beschäftigten.
Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat zur Unterstützung einen externen Berater hinzuziehen, auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand
und vom Unternehmen zu achten ist.
Die allgemein geltenden Regelungen für die Behandlung von Interessenkonflikten werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung
sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Interessenkonflikte, die sich bei Mitgliedern des Aufsichtsrats ergeben,
sind gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt wird im
Einzelfall entschieden; insbesondere kommt in Betracht, dass das von einem Interessenkonflikt betroffene Mitglied an der davon
betroffenen Beratung und Abstimmung des Aufsichtsrats nicht teilnimmt. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die
Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung.
V. Vergütungsstruktur und Ziel-Gesamtvergütung
Die Vergütung des Vorstands der Gesellschaft besteht aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen. Die variablen Vergütungsbestandteile
bestehen aus einer kurzfristigen variablen Vergütung und einer langfristig variablen Vergütung. Zusätzlich kann im Einzelfall
über einen Sonderbonus für herausgehobene, besondere Leistungen, Projekte etc. entschieden werden.
Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der fixen und der variablen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei der Zielvergütung
werden die kurzfristige und die langfristige variable Vergütung mit ihrem Zielbetrag, d. h. bei 100 % Zielerreichung, zugrunde
gelegt. Im Rahmen der variablen Vergütungsbestandteile überwiegt die langfristige variable Vergütung mit einer mehrjährigen
Laufzeit, um Anreize für eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu schaffen.
Das Festgehalt trägt ca. 35 % – 50 %, die Altersversorgung ca. 10 % – 15 %, die Nebenleistungen bis zu ca. 5 %, und die kurzfristige
variable Vergütung ca. 15 % – 20 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei, während die langfristige variable Vergütung ca. 25 % – 30
% der Ziel-Gesamtvergütung entspricht.
Sofern im Einzelfall ein Sonderbonus für herausgehobene, besondere Leistungen, Projekte etc. gewährt wird, ist die Höhe des
Sonderbonus begrenzt und kann maximal in dem Umfang gewährt werden, dass sie in Summe mit dem Zielwert der kurzfristigen variablen
Vergütung unterhalb des Zielwerts der langfristigen variablen Vergütung liegt.
VI. Die Vergütungsbestandteile im Detail
1. Fixe Vergütungsbestandteile
Die fixen Bestandteile der Vergütung des Vorstands setzen sich aus dem Festgehalt, Nebenleistungen und der Altersversorgung
zusammen.
a) Festgehalt
Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten am Ende des Kalendermonats ausgezahlt
wird.
b) Nebenleistungen
Es können Nebenleistungen in markt- und konzernüblicher Weise im oben genannten Umfang gewährt werden. Zu den Nebenleistungen
können insbesondere die Überlassung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung. Soweit Nebenleistungen als geldwerte Vorteile
zu beurteilen sind, hat das Vorstandsmitglied die Steuer zu tragen.
c) Altersversorgung
Zum Zwecke der Altersversorgung können den Mitgliedern des Vorstands für die Dauer des Dienstvertrags feste Zuschüsse zu einer
beitragsorientierten betrieblichen Altersversorgung gewährt werden.
2. Variable Vergütungsbestandteile
Die erfolgsabhängige variable Vergütung beinhaltet eine kurzfristige variable Vergütung und eine langfristige variable Vergütung.
Die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr wird dabei zu 40 % als kurzfristige variable Vergütung und zu 60 % als langfristige
variable Vergütung gewährt.
Die variable Vergütung soll insgesamt den nachhaltigen gesamtwirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft widerspiegeln; maßgeblich
sind sowohl finanzielle wie auch nichtfinanzielle Leistungskriterien. Die variable Vergütung setzt Anreize zur Umsetzung der
Strategie des Unternehmens und damit zu dessen langfristiger und nachhaltiger Entwicklung.
a) Kurzfristige variable Vergütung
Die kurzfristige variable Vergütung trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie bei, indem sie die operative Umsetzung der
Unternehmensstrategie innerhalb eines Geschäftsjahres honoriert. Die Leistungskriterien im Rahmen der kurzfristigen variablen
Vergütung zur Beurteilung des Erfolgs können umfassen: (a) Leistungskriterien in Gestalt quantitativer Ziele, die sich an
finanziellen Leistungskennziffern des Unternehmens orientieren, (b) Leistungskriterien in Gestalt qualitativer Ziele, die
sich an strategischen Zielsetzungen orientieren, sowie (c) sonstige nichtfinanzielle Leistungskriterien, insbesondere zu Nachhaltigkeits-/ESG-Zielen.
Der Aufsichtsrat vereinbart die relevanten Ziele in einer Zielvereinbarung mit dem Vorstandsmitglied für das bevorstehende
Geschäftsjahr. In der Zielvereinbarung werden auch das Verhältnis der jeweiligen Ziele untereinander (Gewichtung) und die
für die Erfolgsmessung der einzelnen Ziele relevanten Kennziffern und Zielerreichungsparameter festgelegt. Die Zielwerte entsprechen
100 % Zielerreichung. Außerdem wird festgelegt, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder
Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind.
Die Gesamt-Zielerreichung ermittelt sich durch eine gewichtete Addition der erreichten Zielwerte für die einzelnen Ziele.
Die maximal mögliche Zielerreichung beträgt für das jeweilige einzelne Ziel 200 % des vereinbarten Zielwertes. Ist für sämtliche
der einzelnen Ziele eine Zielerreichung von 0 % zu verzeichnen, entsteht kein Anspruch auf kurzfristige variable Vergütung
für das jeweilige Geschäftsjahr. Ein Mindestbetrag für die kurzfristige variable Vergütung ist nicht vereinbart. Die maximale
kurzfristige variable Vergütung für ein Geschäftsjahr wird bei einer gewichteten Gesamt-Zielerreichung von 100 % oder mehr
erreicht. Auch im Falle einer Überschreitung der Gesamt-Zielerreichung von 100 % ist die Höhe der Auszahlung aus der kurzfristigen
variablen Vergütung damit auf den Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung begrenzt.
Die Zielerreichung im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung wird nach Billigung des Jahresabschlusses für das jeweilige
Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat festgestellt. Die kurzfristige variable Vergütung wird mit Ablauf des Monats, der auf
den Monat der Feststellung der Zielerreichung folgt, zur Auszahlung fällig.
b) Langfristige variable Vergütung
Die Wachstumsstrategie der Gesellschaft ist auf ein nachhaltiges und profitables Wachstum und damit eine nachhaltige Steigerung
des Unternehmenswertes ausgerichtet. Dauerhafte Leistungskriterien im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung sind die
Rendite auf das eingesetzte Kapital (ROCE) und das Umsatzwachstum. Sie gelten für alle Vorstandsmitglieder gleich.
Die Zielwerte für die langfristige variable Vergütung werden zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres zwischen Aufsichtsrat und
Vorstand vereinbart. Eine etwaige Auszahlung bei Zielerreichung erfolgt jeweils nach einem vierjährigen Zurückbehaltungszeitraum.
Die langfristige variable Vergütung für ein Geschäftsjahr wird zu 65 % in Abhängigkeit von der Erreichung der für das jeweilige
Geschäftsjahr festgelegten ROCE-Zielgröße und zu 35 % in Abhängigkeit von der Erreichung der für das jeweilige Geschäftsjahr
festgelegten Umsatzwachstums-Zielgröße gewährt. Ein Mindestbetrag für die langfristige variable Vergütung ist nicht vereinbart.
Der Aufsichtsrat legt jährlich für das bevorstehende Geschäftsjahr einen Zielwert für die Rendite auf das eingesetzte Kapital
(„ROCE-Zielgröße“) und einen Zielwert für das Umsatzwachstum für das anstehende Geschäftsjahr gegenüber dem jeweils vorangehenden
Geschäftsjahr („Umsatzwachstums-Zielgröße“) fest. Die Zielwerte orientieren sich an der Planung bzw. an der zu erwartenden
Entwicklung der Gesellschaft und entsprechen 100 % Zielerreichung. Die Ziele müssen jeweils zu 70 % erreicht sein, um gewertet
werden zu können. Wird der Schwellenwert bei einem Leistungskriterium unterschritten, entfällt die Zahlung für dieses Leistungskriterium.
Somit kann die langfristige variable Vergütung auch vollständig entfallen, wenn die Schwellwerte von beiden Leistungskriterien
verfehlt werden. Bei Übererfüllung der gesetzten Ziele ist die Zielerreichung auf 100 % begrenzt.
Die Zielerreichung wird nach Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat anhand
eines Soll-Ist-Vergleichs festgestellt. Die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung erfolgt nicht sofort, sondern
erst nach Ablauf von vier Jahren nach Ablauf des Monats, in den die vorgenannte Feststellung der Zielerreichung fällt. Während
des vierjährigen Zurückbehaltungszeitraums unterliegt die langfristige variable Vergütung den nachfolgend unter Ziffer 3 genannten
Malus-/Clawback-Bedingungen.
Die maximale Höhe der Auszahlung aus der langfristigen variablen Vergütung ist auf den Zielbetrag der langfristigen variablen
Vergütung begrenzt.
Der Aufsichtsrat ist im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens berechtigt, die für die Ermittlung der Höhe der langfristigen
variablen Vergütung relevanten Bemessungsgrundlagen bzw. Zielgrößen einseitig um – sowohl positive wie auch negative – Effekte
zu bereinigen, die zu zufälligen Beeinflussungen jener Bemessungsgrundlagen bzw. Zielgrößen führen, etwa durch Veränderungen
der Bilanzierungsvorschriften, Hebung stiller Reserven, Unternehmensübernahmen, Desinvestitionen oder unvorhergesehene externe
Ereignisse wie Pandemien oder Terroranschläge; ein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf derartige Bereinigungen besteht nicht.
c) Sonderbonus
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, dem Vorstandsmitglied für herausgehobene, besondere Leistungen, Projekte etc. im Einzelfall
über die kurzfristige und langfristige variable Vergütung hinaus einen Sonderbonus zu gewähren. Einem solchen Sonderbonus
muss eine gesonderte, vorab getroffene Zielvereinbarung mit dem Vorstandsmitglied zugrunde liegen. Über die Gewährung eines
Sonderbonus entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall nach Maßgabe der oben dargestellten Regelungen.
3. Malus-/Clawback-Regelung
Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder unterliegt Malus- und Clawback-Bedingungen. Im Falle schwerwiegender Verletzung
der gesetzlichen Pflichten als Mitglied des Vorstands oder der Pflichten aus dem Dienstvertrag sowie im Falle der Einleitung
eines internen oder externen Ermittlungsverfahrens gegen das Vorstandsmitglied wegen Compliance-Verstößen (z.B. bei Verstößen
gegen das Kapitalmarktrecht oder andere aufsichtsrechtliche Vorschriften) ist der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen unter
Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben und aller Umstände des Einzelfalls berechtigt, variable Vergütung einzubehalten
und bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzufordern („Clawback“). Der Clawback kann so ausgestaltet werden, dass eine
Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütung auf Grundlage der Clawback-Regelung nur auf Pflichtverletzungen bzw.
Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds gestützt werden kann, die in den letzten drei Jahren vor Kenntnis des Aufsichtsrats
von den Clawback begründenden Tatsachen eingetreten sind. In Bezug auf bereits ausgezahlte Tranchen der langfristigen variablen
Vergütung kann der Clawback dabei so ausgestaltet werden, dass eine Rückforderung – unabhängig von der Kenntnis des Aufsichtsrats
– längstens für zwei Jahre nach dem Ende des maßgeblichen vierjährigen Zurückbehaltungszeitraums zulässig ist.
Im Geschäftsjahr 2021/2022 wurde keine ausgezahlten variablen Vergütung zurückgefordert.
4. Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungsbestandteile
einschließlich Nebenleistungen und Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder festgelegt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung
begrenzt die Summe aller Vergütungszahlungen, die für ein Geschäftsjahr an das Vorstandsmitglied geleistet werden und beinhaltet
sämtliche Vergütungsbestandteile. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung TEUR 1.000 und für ordentliche
Vorstandsmitglieder TEUR 700.
Im Geschäftsjahr 2021/2022 hat der Vorstandsvorsitzende, Bernd Paulini, eine Vergütung von TEUR 356 und Christian Auth als
einziges weiteres Vorstandsmitglied eine Vergütung von TEUR 347 erreicht. Die Maximalvergütung wurde insofern nicht überschritten.
Eine Überschreitung der Maximalvergütung ist angesichts der maximal zu erreichenden variablen Vergütungen nicht möglich.
5. Übereinstimmung der bestehenden Vorstandsdienstverträge mit dem Vergütungssystem
Das Vergütungssystem wurde in der Hauptversammlung am 7. Dezember 2021 gebilligt. Nachdem die Anstellungsverträge von Bernd
Paulini bis zum 31. Dezember 2022 und der von Christian Auth bis zum 31. März 2022 geschlossen waren, fand das beschriebene
Vergütungssystem in Übereinstimmung mit § 26j Abs. 1 Satz 3 EGAktG im Geschäftsjahr 2021/2022 nur bei Christian Auth ab dem
1. April 2022 Anwendung.
Abweichend von den Erläuterungen zum Vergütungssystem erfolgt die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung gestreckt
über einen dreijährigen Zurückbehaltungszeitraum und in drei Raten in Höhe von jeweils maximal einem Drittel. Eine Auszahlung
der zurückbehaltenen Anteile erfolgt nur bei einer nachhaltigen positiven Wertentwicklung der Gesellschaft. Negative Erfolgsbeiträge
des Vorstandsmitglieds bzw. ein negativer Gesamterfolg der Gesellschaft (Malus-Sachverhalt) können die Höhe der noch nicht
ausgezahlten zurückbehaltenen Anteile verringern oder ganz entfallen lassen. Hierüber entscheidet der Aufsichtsrat nach billigem
Ermessen unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben und der Umstände des Einzelfalls.
Zudem sieht das beschlossene Vergütungssystem vor, dass das Festgehalt ca. 35 % – 50 %, die Altersversorgung ca. 10 % – 15
%, die Nebenleistungen bis zu ca. 5 %, und die kurzfristige variable Vergütung ca. 15 % – 20 % zur Ziel-Gesamtvergütung beitragen,
während die langfristige variable Vergütung ca. 25 % – 30 % der Ziel-Gesamtvergütung entspricht. Die Vergütung von Bernd Paulini
und von Christian Auth im Geschäftsjahr 2021/2022 ergibt sich auf Basis der bestehenden Anstellungsverträge und weicht insofern
noch von der Zielverteilung des beschlossenen Vergütungssystems ab.
VII. Beendigung des Dienstvertrags und Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit
Bei einem unterjährigen Beginn und Ende des Dienstvertrags während eines laufenden Geschäftsjahres wird die Vergütung grundsätzlich
zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt.
Bei Beendigung des Dienstvertrags werden noch ausstehende Beträge variabler Vergütung gemäß den ursprünglich vereinbarten
Zielvorgaben und Fälligkeitszeitpunkten abgerechnet und ausgezahlt. Eine vorzeitige Auszahlung erfolgt nicht.
Im Falle der Beendigung des Dienstvertrags ist der Dienstwagen nebst Zubehör und Papieren an die Gesellschaft herauszugeben.
Bis zur Beendigung des Dienstvertrags besteht der Anspruch auf einen Dienstwagen grundsätzlich fort, kann im Falle einer Abberufung
des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund im Sinne von § 84 Abs. 3 AktG aber zeitlich begrenzt werden. Ein Zurückbehaltungsrecht
ist insoweit ausgeschlossen.
Im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung in Höhe des während
der Restlaufzeit des Dienstvertrags von der Gesellschaft zu leistenden Festgehalts, höchstens jedoch in Höhe des Wertes von
achtzehn monatlichen Festgehältern. Die Abfindung ist am Tag nach Beendigung dieses Dienstvertrags in voller Höhe zur Zahlung
fällig. Der vorgenannte Anspruch auf eine Abfindung entfällt und eine bereits ausgezahlte Abfindung ist zurückzuzahlen, wenn
die Gesellschaft den Dienstvertrag wirksam außerordentlich aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB kündigt oder sich innerhalb
der auf das Ende dieses Dienstvertrags folgenden sechs Monate herausstellt, dass bei Fälligkeit der Abfindung ein wichtiger
Grund zur außerordentlichen Kündigung vorgelegen hat, und die Gesellschaft die Rückzahlung schriftlich verlangt.
VIII. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Mit den Vorstandsmitgliedern können nachvertragliche Wettbewerbsverbote für die Dauer von zwei Jahren nach Ende des Dienstvertrags
vereinbart werden. Sofern diese zur Anwendung kommen, erhalten die Vorstände für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots
– vorbehaltlich definierter Anrechnungsmechanismen hinsichtlich anderweitiger Einkünfte – eine monatliche Karenzentschädigung
in Höhe von 50 % des zuletzt bezogenen Festgehalts. Eine etwaige Abfindungszahlung ist auf die Karenzentschädigung anzurechnen.
Die Gesellschaft hat das Recht, auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot mit der Wirkung zu verzichten, dass es mit sofortiger
Wirkung endet und nach Ablauf von sechs Monaten keine Karenzentschädigung mehr zu zahlen ist. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot
tritt nicht in Kraft, wenn der Dienstvertrag aufgrund des Eintritts des Vorstandsmitglieds in den Ruhestand oder wegen Invalidität
des Vorstandsmitglieds endet.
IX. Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder
Die Übernahme einer entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebentätigkeit durch die Vorstandsmitglieder bedarf grundsätzlich der
vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschaft. Im Falle der Übernahme konzerninterner Aufsichtsratsmandate wird eine
vom Vorstandsmitglied daraus bezogene Vergütung auf die Vorstandsvergütung angerechnet. Im Falle der Übernahme konzernexterner
Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit die vom Vorstandsmitglied
daraus bezogene Vergütung auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist.
X. Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat kann in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem
Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört
beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung
der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschafts- oder Gesellschaftskrise. Die außergewöhnlichen, einer
Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile
des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe
sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile. Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter
Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z. B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten.
Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von
Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten
zu gewähren.
XI. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021/2022
Die nachstehenden Tabellen enthalten alle Beträge, die dem Vorstand im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (»gewährte
Vergütung«) bzw. alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (»geschuldete Vergütung«). Dabei wird
zugrunde gelegt, dass die Angabe einer Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG im Vergütungsbericht über dasjenige
Geschäftsjahr erfolgt, in dem die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden
ist. Die kurzfristige und langfristige variable Vergütung wird demnach als »geschuldete Vergütung« betrachtet, da die zugrundeliegende
Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag vollständig erbracht wurde. Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge für das Berichtsjahr
angegeben, wenngleich die Auszahlung erst in einem durch das jeweilig anzuwendende Vergütungssystem bestimmten Geschäftsjahr
nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und
stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.
Die Unterteilung in zwei Tabellen ist notwendig, da die Vergütung von Christian Auth ab dem 1. April 2022 für drei Monate
nach dem beschriebenen Vergütungssystem erfolgt ist. Für den Zeitraum vom 1. Juli 2021 bis zum 31. März 2022 fand bei der
Ermittlung der Vergütung von Christian Auth und von Bernd Paulini im gesamten Geschäftsjahr 2021/2022 das zuvor geltende Vergütungssystem
Anwendung.
Vergütung des Geschäftsjahres 2021/2022 auf der Basis des am 7. Dezember 2021 gebilligten Vergütungssystem:
Vergütungsbestandteile
|
|
Bernd Paulini
|
Christian Auth
|
Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile |
Feste Vergütung |
0 |
55 |
Nebenleistungen |
0 |
3 |
Summe
|
0
|
58
|
Anteil an Gesamtvergütung |
– |
66% |
Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile |
Kurzfristige variable Vergütung |
0 |
16 |
Langfristige variable Vergütung |
0 |
24 |
Summe
|
0
|
40
|
Anteil an Gesamtvergütung |
– |
34% |
|
Summe
|
0
|
98
|
Alle Zahlenangaben sind, soweit nicht anders angegeben, in TEUR
Die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile ergeben sich wie folgt:
|
Gewichtung in %
|
mind. Wert (entspricht 70% Zielerreichung)
|
max. Wert (entspricht 100% Zielerreichung)
|
erreichter Wert
|
gewichtete Zielerreichung Bernd Paulini
|
gewichtete Zielerreichung Christian Auth
|
Unternehmensziele
|
60%
|
|
|
|
|
|
ROCE |
30% |
3,56% |
4,86% |
4,75% |
– |
29,24% |
Umsatz |
30% |
80.000 |
84.600 |
80.462 |
– |
21,90% |
Individuelle Leistungsziele
|
40%
|
|
|
|
– |
20% |
Gesamtzielerreichung |
|
|
|
|
– |
71,14% |
maximale variable Vergütung |
|
|
|
|
0 |
56 |
erreichte variable Vergütung |
|
|
|
|
0 |
40 |
Alle Zahlenangaben sind, soweit nicht anders angegeben, in TEUR
Die abweichende Gewichtung der Unternehmensziele zu dem gebilligten Vergütungssystem ergibt sich aus dem Übergang auf den
neuen Anstellungsvertrag von Christian Auth nach neun Monaten des Geschäftsjahres zum 1. April 2022.
Vergütung des Geschäftsjahres 2021/2022 auf der Basis des vor dem 7. Dezember 2021 geltenden Vergütungssystems:
Vergütungsbestandteile
|
|
Bernd Paulini
|
Christian Auth
|
Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile |
Feste Vergütung |
255 |
164 |
Nebenleistungen |
14 |
9 |
Summe
|
269
|
173
|
Anteil an Gesamtvergütung |
75% |
66% |
Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile |
Kurzfristige variable Vergütung |
52 |
46 |
Langfristige variable Vergütung |
35 |
31 |
Summe
|
87
|
77
|
Anteil an Gesamtvergütung |
25% |
34% |
|
Summe
|
356
|
250
|
Alle Zahlenangaben sind, soweit nicht anders angegeben, in TEUR
Die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile ergeben dabei sich wie folgt:
|
Gewichtung in %
|
mind. Wert (entspricht 70% Zielerreichung)
|
max. Wert (entspricht 100% Zielerreichung)
|
erreichter Wert
|
gewichtete Zielerreichung Bernd Paulini
|
gewichtete Zielerreichung Christian Auth
|
Unternehmensziele
|
60%
|
|
|
|
|
|
ROCE |
30% |
3,56% |
4,86% |
4,75% |
29,24% |
29,24% |
Umsatz |
30% |
80.000 |
84.600 |
80.462 |
21,90% |
21,90% |
Individuelle Leistungsziele
|
40%
|
|
|
|
0% |
20% |
Gesamtzielerreichung |
|
|
|
|
51,14% |
71,14% |
maximale variable Vergütung |
|
|
|
|
170 |
108 |
erreichte variable Vergütung |
|
|
|
|
87 |
77 |
Alle Zahlenangaben sind, soweit nicht anders angegeben, in TEUR
Herr Bernd Paulini hat im Geschäftsjahr 2021/2022 somit eine Gesamtvergütung von TEUR 356 erzielt, davon TEUR 269 aus erfolgsunabhängigen
Vergütungsbestandteilen und TEUR 87 aus erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen. Herr Christian Auth hat im Geschäftsjahr
2021/2022 ein Gesamtvergütung von TEUR 347 erzielt, davon TEUR 231 aus erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteilen und TEUR
117 aus erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen.
Neben den vorgenannten Bezügen werden für den Fall der Beendigung der Tätigkeit folgende erfolgsunabhängige Leistungen gewährt:
Herr Bernd Paulini hat eine Pensionszusage in Höhe von TEUR 4 monatlich bei Ausscheiden nach vollendetem 65. Lebensjahr erhalten,
diese wurde im Jahr 2013 auf die neue Regelaltersgrenze – nach der Vollendung des 67. Lebensjahr – angehoben. Die Zusage beinhaltet
eine Invaliditätsrente von TEUR 4 und eine Witwenrente von TEUR 2. Laufende Renten werden jährlich um 2 % erhöht. Der Barwert
der zugesagten Leistung beträgt zum 30. Juni 2022 TEUR 595 (Vorjahr: TEUR 830). Während des Geschäftsjahres 2021/2022 wurde
hierfür ein Betrag von TEUR 235 aufgelöst (im Vorjahr wurde TEUR 55 zurückgestellt).
Herr Christian Auth hat eine Zuführungszusage zu einer kongruent rückgedeckten Unterstützungskasse in Höhe von TEUR 4 monatlich
erhalten. Die KROMI Logistik AG zahlt seit dem 1. April 2019 monatlich einen fixen Betrag von TEUR 4 an eine Unterstützungskasse.
Nach dem Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft hat die KROMI Logistik AG keine Versorgungsverpflichtungen gegenüber
Herrn Auth.
Herr Axel Schubert hat eine Pensionszusage in Höhe von TEUR 4 monatlich bei Ausscheiden nach vollendetem 65. Lebensjahr erhalten,
diese wurde im Jahr 2013 auf die neue Regelaltersgrenze – nach der Vollendung des 67. Lebensjahres – angehoben. Die Zusage
beinhaltet eine Invaliditätsrente von TEUR 4. Laufende Renten werden jährlich um 2 % erhöht. Der Barwert der zugesagten Leistung
beträgt zum 30. Juni 2022 TEUR 246 (Vorjahr: TEUR: 426.). Während des Geschäftsjahres 2021/2022 wurde hierfür ein Betrag von
TEUR 180 aufgelöst (im Vorjahr wurden TEUR 15 zurückgestellt). Durch das Ausscheiden von Herrn Axel Schubert zum 30. September
2019 wurden die zugesagten Versorgungsleistungen in dem Verhältnis der Dauer der erreichten Betriebszugehörigkeit zu der Dauer
der möglichen Betriebszugehörigkeit vom Diensteintritt bis zum Erreichen des in der Versorgungszusage genannten Pensionierungsalters
auf monatlich TEUR 2 gekürzt (Quotierung).
Die Pensionszusagen an Herrn Bernd Paulini und Herrn Axel Schubert bestanden bereits vor deren Bestellung zu Vorstandsmitgliedern.
Herr Jörg Schubert, seit Januar 2020 im Ruhestand, hat eine Pensionszusage in Höhe von TEUR 6 monatlich bei Ausscheiden nach
vollendetem 65. Lebensjahr erhalten, die am 7. Dezember 2006 mit Wirkung zum 1. Januar 2007 von der KROMI Logistik AG übernommen
wurde. Die Zusage beinhaltet eine Witwenrente von TEUR 4. Laufende Renten werden jährlich um 1 % erhöht. Der Erfüllungsbetrag
der zugesagten Leistung beträgt zum 30. Juni 2022 TEUR 890 (Vorjahr: TEUR 1.104). Während des Geschäftsjahres 2021/2022 wurde
hierfür ein Betrag von TEUR 214 aufgelöst sowie in Anspruch genommen (Vorjahr: Inanspruchnahmen in Höhe von TEUR 43).
B. Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
I. Überblick
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen
des DCGK 2020.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses soll
in einem angemessenen Verhältnis zu ihrer Verantwortung und ihren Aufgaben sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Die Vergütungsstruktur,
die auch zukünftig aus einer festen Vergütung und einer langfristigen variablen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bestehen
soll, hat sich bewährt und trägt im Hinblick auf die Überwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats zur nachhaltigen
Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Im Rahmen des Vergütungssystems wird
dabei der höhere Aufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses durch entsprechende funktionsbezogene
Vergütungsregeln angemessen berücksichtigt. Durch eine angemessene Aufsichtsratsvergütung soll ferner sichergestellt werden,
dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage bleibt, qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu
gewinnen.
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird von Vorstand und Aufsichtsrat regelmäßig auf seine Angemessenheit überprüft.
Hierbei werden im Rahmen eines horizontalen Vergleichs auch die Aufsichtsratsvergütungen anderer vergleichbarer Gesellschaften
berücksichtigt. Zu der Überprüfung können unabhängige externe Vergütungsberater hinzugezogen werden. Mindestens alle vier
Jahre hat die Hauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei auch ein bestätigender
Beschluss zulässig ist. Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlichen Kompetenzverteilung
von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, so dass eine gegenseitige Kontrolle der beiden Organe gewährleistet wird. Die
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind zudem nach den allgemeinen Regeln gehalten, etwaige auftretende Interessenkonflikte
unverzüglich offenzulegen. In diesem Fall treffen die Organe angemessene Maßnahmen zur Behandlung etwaiger Interessenkonflikte,
etwa indem die betroffenen Mitglieder an Beratungen oder Beschlussfassungen nicht teilnehmen. Die Entscheidung über die Ausgestaltung
des Vergütungssystems und über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder obliegt der Hauptversammlung.
II. Beschlussfassung über das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist bei
börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig. Die erstmalige Beschlussfassung
ist in der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Dezember 2021 erfolgt.
Die derzeit geltende Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung geregelt.
Der Wortlaut der derzeit gültigen Satzung mit den Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats in § 13 ist auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.kromi.de
im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Satzung“ zugänglich.
III. Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich aus fünf Mitgliedern zusammen. Vorsitzender des Aufsichtsrates ist Ulrich Bellgardt,
sein Stellvertreter ist Jens Große-Allermann. Weitere Mitglieder des Aufsichtsrates sind Stephan Kleinmann (Vorsitzender des
Prüfungsausschusses), Prof. Dr. Eckart Kottkamp und Felix Höger.
IV. Vergütungsbestandteile der Aufsichtsratsvergütung
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht aus einer festen Vergütung je Geschäftsjahr und einer langfristigen variablen
Vergütung.
1. Feste Vergütung
Die feste Vergütung je Geschäftsjahr beträgt dabei gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung für die Mitglieder des Aufsichtsrats EUR
30.000,00 und für den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 80.000,00. Die Vergütung des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses beträgt
EUR 37.500,00.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden gemäß § 13 Abs. 5 der Satzung ferner in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser
in angemessener Höhe unterhaltene D&O-Versicherung einbezogen, soweit eine solche Versicherung besteht.
2. Langfristige variable Vergütung
Die langfristige variable Vergütung für den Aufsichtsrat ist auf eine dreijährige Laufzeit vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni
2024 ausgerichtet und sieht eine einmalige Auszahlung nach Ende der Programmlaufzeit vor; zudem müssen die Aufsichtsratsmitglieder
30 % der ihnen aus dem langfristigen Vergütungsprogramm brutto zustehenden variablen Vergütung in Aktien der Gesellschaft
reinvestieren und bis zum Auszahlungszeitpunkt des auf das aktuelle langfristige variable Vergütungsprogramm nachfolgende
langfristige variable Vergütungsprogramm halten, um die gewährte variable Vergütung endgültig behalten zu dürfen. Das Reinvestitionserfordernis
kommt nur zum Tragen, sofern das Programm für eine langfristige variable Vergütung über den 30. Juni 2024 hinaus fortgesetzt
wird und das jeweilige Aufsichtsratsmitglied nicht während der Programmlaufzeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet.
Die Höhe der variablen Vergütung ermittelt sich in Abhängigkeit vom Grad der Erreichung des festgelegten Erfolgsziels sowie
vom Umfang der Eigeninvestition des Aufsichtsratsmitglieds in Aktien der Gesellschaft. Als Erfolgsziele sind einerseits Vorgaben
zu der Renditezielgröße ROCE, andererseits Vorgaben zu Ergebnis je Aktie („earnings per share“) (EPS) am Ende des Geschäftsjahres
2023/2024 festgelegt. Mit der Renditezielgröße ROCE soll dabei im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung für den Aufsichtsrat
der Geschäftsstrategie der Gesellschaft im Sinne eines nachhaltigen und profitablen Wachstums Rechnung getragen werden.
Ein ROCE von 7,5 % oder weniger entspricht einer Zielerreichung von 0 % und einer ROCE-Komponente in Höhe von TEUR 0. Ein
ROCE von 14,5 % („ROCE-Zielgröße“) oder mehr entspricht einer Zielerreichung von 200 % und einer ROCE-Komponente in Höhe von
TEUR 50 für jedes Mitglied des Aufsichtsrats, für den Aufsichtsratsvorsitzenden in Höhe von TEUR 100. Die anteilige Höhe der
ROCE-Komponente bei einem ROCE zwischen 7,5 % und 14,5 % ermittelt sich linear in Abhängigkeit vom Grad der Zielerreichung
im Hinblick auf die ROCE-Zielgröße.
Ein EPS von EUR 0,30 oder weniger entspricht einer Zielerreichung von 0 % und einer EPS-Komponente in Höhe von EUR 0,00. Ein
EPS von EUR 0,90 („EPS-Zielgröße“) oder mehr entspricht einer Zielerreichung von 200 % und einer EPS-Komponente in Höhe von
TEUR 50 für jedes Mitglied des Aufsichtsrats, für den Aufsichtsratsvorsitzenden in Höhe von TEUR 100. Die anteilige Höhe der
EPS-Komponente bei einem EPS zwischen EUR 0,30 und EUR 0,90 ermittelt sich linear in Abhängigkeit vom Grad der Zielerreichung
im Hinblick auf die EPS-Zielgröße
Unter Berücksichtigung der festen Vergütung sowie der langfristigen variablen Vergütung beträgt die Zielvergütung im Falle
einer Zielerreichung von 200 % für die einfachen Mitglieder des Aufsichtsrats TEUR 63 p.a., für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses
TEUR 71 p.a. und für den Aufsichtsratsvorsitzenden TEUR 147 p.a., wobei der langfristige Teil der Gesamtvergütung erst nach
Ende der Programmlaufzeit am 30. Juni 2024 zur Auszahlung kommt. Das Verhältnis zwischen fester Vergütung und langfristiger
variabler Zielvergütung – anteilig je Geschäftsjahr – beträgt somit für die einfachen Aufsichtsratsmitglieder 47,4 % zu 52,6
%, für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses 52,9 % zu 47,1 % und für den Aufsichtsratsvorsitzenden 54,5 % zu 45,5 %. Die
maximale Auszahlung aus der langfristigen variablen Vergütung ist für die einfachen Mitglieder des Aufsichtsrats und den Vorsitzenden
des Prüfungsausschusses auf den Betrag von EUR 100.000,00 und für den Aufsichtsratsvorsitzenden auf den Betrag von EUR 200.000,00
begrenzt.
V. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021/2022
Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2021/2022 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder
des Aufsichtsrats. Die Festvergütung wird (»gewährte Vergütung«) betrachtet.
Das langfristige variable Vergütungsprogramm stellt demgegenüber keine »gewährte» oder »geschuldete» Vergütung dar, da die
Bonuszahlung von der Erfüllung der festgelegten Erfolgsziele am Ende der Programmlaufzeit abhängt. Angesichts des Ablaufs
der Programmlaufzeit am 30. Juni 2024 wird eine etwaige Vergütung aus dem langfristigen variablen Vergütungsprogramm nach
den vorstehenden Maßgaben im Rahmen des Vergütungsberichts gemäß § 162 AktG über das Geschäftsjahr 2023/2024 ausgewiesen.
Name Aufsichtsrat
|
Vergütung
Geschäftsjahr
2021/2022
|
Ulrich Bellgardt |
80 |
Jens Große-Allermann |
30 |
Stephan Kleinmann |
38 |
Prof. Dr. Eckart Kottkamp |
30 |
Felix Höger |
30 |
Gesamt
|
208
|
Alle Zahlenangaben sind, soweit nicht anders angegeben, in TEUR
C. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Name Vorstand/Aufsichtsrat
|
Geschäftsjahr
2020/2021
|
Geschäftsjahr
2021/2022
|
Veränderung
|
Vorstand
|
|
|
|
Bernd Paulini |
435 |
356 |
-18% |
Christian Auth |
365 |
347 |
-5% |
Jörg Schubert |
72 |
72 |
0% |
Aufsichtsrat
|
|
|
|
Ulrich Bellgardt |
80 |
80 |
0% |
Jens Große-Allermann |
30 |
30 |
0% |
Stephan Kleinmann |
30 |
38 |
27% |
Prof. Dr. Eckart Kottkamp |
30 |
30 |
0% |
Felix Höger |
17 |
30 |
76% |
Durchschnittliche Vergütung Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis |
53 |
60 |
15% |
Jahresüberschuss der KROMI Logistik AG |
-218 |
251 |
– |
Alle Zahlenangaben sind, soweit nicht anders angegeben, in TEUR
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf den im Anhang des Jahresabschlusses
der Gesellschaft ausgewiesenen Personalaufwand der KROMI Logistik AG, bereinigt um die Vergütung der Vorstandsmitglieder,
abgestellt. Der so bereinigte Personalaufwand wird durch die durchschnittliche Anzahl der Arbeitnehmer der Gesellschaft im
Geschäftsjahr 2021/2022 auf Vollzeitäquivalenzbasis, ohne Berücksichtigung der Vorstandsmitglieder, geteilt. Nach § 26j Abs.
2 EGAktG wird auf die Darstellung der Entwicklung der Vergütungen über die letzten fünf Geschäftsjahre verzichtet.
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsbericht nach § 162 Abs. 3 AktG
An die KROMI Logistik AG, Hamburg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der KROMI Logistik AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2022
daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Hamburg, den 17. Oktober 2022
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Müllensiefen
Wirtschaftsprüfer
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von der Decken
Wirtschaftsprüfer
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