JOST Werke AG
Neu-Isenburg
WKN JST400 ISIN DE000JST4000
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, 9. Mai 2019, um 11.00 Uhr (MESZ)
im
Mercure Hotel Frankfurt Airport Neu-Isenburg Frankfurter Straße 190 63263 Neu-Isenburg
ein.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts (einschl.
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben), des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags
des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr
Diese Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.jost-world.com/hv |
ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen.
Der vom Vorstand am 14. März 2019 aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018 ist vom Aufsichtsrat am 20. März
2019 gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der
Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses
oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen
sind der Hauptversammlung nach § 176 Absatz 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es – abgesehen von der
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung, die unter Tagesordnungspunkt 2 erfolgt – einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe
von EUR 16.390.000,00 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,10 je dividendenberechtigter Stückaktie insgesamt
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EUR
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16.390.000,00
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Vortrag auf neue Rechnung |
EUR |
0,00 |
Bilanzgewinn |
EUR |
16.390.000,00 |
Bei Annahme des Beschlussvorschlags gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes: Da die Dividende in vollem Umfang aus
dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer
und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs-
oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden.
In Übereinstimmung mit § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG erfolgt die Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, das heißt am 14. Mai 2019.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – der Hauptversammlung vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019
zu wählen.
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II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 14.900.000,00 und ist eingeteilt
in 14.900.000 Stück nennbetragslose Inhaberaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 14.900.000 Aktien.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 18. April 2019, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag),
Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden
Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis
zum Ablauf des 2. Mai 2019 bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Anmeldestelle:
JOST Werke AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Deutschland Fax: +49 (0) 69 12012-86045 E-Mail: wp.hv@db-is.com
Die Aktionäre werden gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden und dabei gleichzeitig
eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung zu bestellen.
3. Bedeutung des Nachweisstichtags
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemisst sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den
Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht teilnahme-
und stimmberechtigt; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag
noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
4. Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch dann sind für den betreffenden Aktienbestand eine fristgemäße Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein entsprechendes Vollmachtsformular ist auf der Rückseite der Eintrittskarte
abgebildet. Ein Vollmachtsformular ist auch im Internet unter
http://ir.jost-world.com/hv
verfügbar.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Der Widerruf einer erteilten Vollmacht kann auch formfrei durch persönliches Erscheinen des Aktionärs bzw. Vollmachtgebers
auf der Hauptversammlung erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte
am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung.
Für die Erteilung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber
einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:
JOST Werke AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München, Deutschland Fax: +49 (0) 89 21 027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, eines ihnen gemäß § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten
Instituts oder Unternehmens oder einer von § 135 Absatz 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person sind in der Regel
Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Außerdem wird den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, angeboten, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen und sich bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wir bitten zu
beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nur das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen
sie Weisungen erhalten haben, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen
entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten
Dritten (z. B. Kreditinstitute oder Aktionärsvereinigungen) an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der zuvor an die Stimmrechtsvertreter
erteilten Vollmacht und Weisungen. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
werden jeder Eintrittskarte auf der Rückseite beigefügt. Ein Vollmachts- und Weisungsformular ist auch im Internet unter
http://ir.jost-world.com/hv
verfügbar. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ein etwaiger Widerruf müssen
bis zum 8. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse eingehen:
JOST Werke AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München, Deutschland Fax: +49 (0) 89 21 027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
5. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen
(letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in schriftlicher
Form an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 8. April 2019 schriftlich zugegangen sein.
Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung können an folgende Adresse der Gesellschaft gerichtet werden:
JOST Werke AG Vorstand Siemensstraße 2 63263 Neu-Isenburg Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht
und in der gesamten Europäischen Union verbreitet. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://ir.jost-world.com/hv
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
6. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 und § 127 AktG
Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge
von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern (Tagesordnungspunkt 5), die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden
sollen, sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden nicht berücksichtigt.
JOST Werke AG Investor Relations Siemensstraße 2 63263 Neu-Isenburg Deutschland Fax: +49 (0) 6102 295 661 E-Mail: ir@jost-world.com
Bis spätestens zum Ablauf des 24. April 2019 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter
http://ir.jost-world.com/hv
unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Vorschläge
zur Wahl von Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht
übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden.
7. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist.
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage-
und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
8. Veröffentlichungen auf der Internetseite/Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere
Informationen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, stehen auch auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.jost-world.com/hv
zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
9. Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung (Verordnung
(EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung
personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (nachfolgend ‘DS-GVO’)) personenbezogene
Daten: Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse sowie gegebenenfalls den Namen des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten
Aktionärsvertreters), persönliche Daten (z.B. Name, Geburtsdatum), Informationen über die Aktien (z.B. Aktienanzahl, Aktiengattung,
Besitzart der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen,
um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft
wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, namentlich Herrn Brorsen, Herrn Dürr, Herrn Dr. Eichler, und Herrn Dr. Terlinde.
Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:
JOST Werke AG Vorstand Siemensstraße 2 63263 Neu-Isenburg Deutschland
Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung
angegeben werden, übermittelt die depotführende Bank oder ein in den Anmeldevorgang eingebundener Dritter die personenbezogenen
Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter an die Gesellschaft.
Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung nach Maßgabe des Aktiengesetzes durchzuführen. Die Verarbeitung
der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für die Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung zwingend erforderlich.
Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle.
Die personenbezogenen Daten der Aktionäre werden zum Zwecke der Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses
und zur Vorbereitung des Abstimmungsverfahrens, zur Erstellung der Niederschrift über den Verlauf der Hauptversammlung sowie
zum Zwecke der Erfüllung aktiengesetzlicher Pflichten der Gesellschaft nach Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet.
Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 lit. c) DS-GVO.
Die personenbezogenen Daten werden ferner zu statistischen Zwecken verarbeitet, z.B. zur Darstellung der Entwicklung der Aktionärsstruktur
oder der Handelsvolumina. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Absatz 1 lit. c) und
Absatz 4 DS-GVO.
Personenbezogene Daten werden durch die Gesellschaft grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten Dritte,
welche zum Zweck der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, von der Gesellschaft solche personenbezogenen Daten,
die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Sie verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung
der Gesellschaft. Bei solchen Dritten handelt es sich z.B. um Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungsagenturen,
Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer.
Die Gesellschaft speichert – vorbehaltlich nach der Hauptversammlung in Kraft tretender gesetzlicher Vorschriften – die personenbezogenen
Daten aufgrund gegenwärtiger gesetzlicher Aufbewahrungspflichten für einen Zeitraum von zehn Jahren, beginnend mit dem Ende
des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. Im Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung der personenbezogenen
Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren
in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist.
Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf
Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in Abschnitt
‘Angaben zu den Rechten der Aktionäre’ verwiesen.
Den Aktionären und Aktionärsvertretern stehen die Rechte nach Kapitel III der DS-GVO zu, namentlich ein Auskunftsrecht gemäß
Art. 15 DS-GVO, das Recht, nach Maßgabe des Art. 16 DS-GVO die unverzügliche Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger
personenbezogener Daten oder nach Maßgabe des Art. 17 DS-GVO die unverzügliche Löschung der personenbezogenen Daten zu verlangen,
nach Maßgabe des Art. 18 DS-GVO die Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten zu verlangen und das Recht,
nach Maßgabe des Art. 20 DS-GVO die personenbezogenen Daten in einem die gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format
zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit).
Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
JOST Werke AG Vorstand Siemensstraße 2 63263 Neu-Isenburg Deutschland
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde,
die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes,
indem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde, zu.
Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:
JOST Werke AG Datenschutzbeauftragter Siemensstraße 2 63263 Neu-Isenburg Deutschland Telefon: +49 (0) 6102 295 0 E-Mail: datenschutz@jost-world.com
Neu-Isenburg, im März 2019
JOST Werke AG
Der Vorstand
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