JENOPTIK AG
JENOPTIK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.06.2022 in Jena (virtuell) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: JENOPTIK Aktiengesellschaft
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Der Aufsichtsrat hat die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die Vorstandsmitglieder in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder festgelegt. Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder für das Jahr 2021 steht dabei im Einklang
mit dem von der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystem. Die Ziel-Gesamtvergütung von Dr. Stefan Traeger hat sich
im Geschäftsjahr 2021 um 75.000 Euro erhöht, davon entfallen 50.000 Euro auf die Festvergütung, 10.000 Euro auf die Tantieme
und 15.000 Euro auf die mehrjährige variable Vergütung. Die Zielgesamtvergütung von Hans-Dieter Schumacher blieb unverändert.
Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung im Vergleich zu anderen Unternehmen und innerhalb des Unternehmens. Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung erfolgte mittels eines Vergleichs der Üblichkeit der Vergütung mit Unternehmen des TecDax sowie des SDax, die hinsichtlich Land, Größe und Branche mit Jenoptik vergleichbar sind. Daneben wurde auch eine Vertikalbetrachtung mit der Vergütung der Führungskräfte und der Belegschaft insgesamt vorgenommen.
Die Vergütung des Jenoptik-Vorstands besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Bestandteilen.
Fixum. Die erfolgsunabhängige Grundvergütung wird anteilig pro Monat ausgezahlt. Sie betrug 2021 für Dr. Stefan Traeger insgesamt 650.000 Euro (i. Vj. 600.000 Euro) sowie für Hans-Dieter Schumacher 450.000 Euro (i. Vj. 450.000 Euro). Altersversorgung. Mit den Mitgliedern des Vorstands wurden Verträge zur betrieblichen Altersversorgung abgeschlossen. Der Versorgungszusage liegt ein mittels einer Lebensversicherung rückgedecktes Versorgungskonzept zugrunde. Es handelt sich um eine beitragsorientierte Versorgung im Rahmen einer Unterstützungskasse. Der jährliche und der langfristige Aufwand für Jenoptik ist klar definiert. Die Auszahlungen bei Erreichen der Altersgrenze belasten Jenoptik – mit Ausnahme einer möglichen Subsidiärhaftung – nicht mehr. Die Versorgungsbeiträge betrugen 2021 für Dr. Stefan Traeger 200.000 Euro und für Hans-Dieter Schumacher 160.000 Euro. Sie sind bei Dr. Stefan Traeger seit seinem Eintritt im Jahr 2017 und bei Hans-Dieter Schumacher seit seinem Eintritt im Jahr 2015 unverändert. Der Rückkaufswert der Versorgungszusage nach § 169 VVG betrug zum 31. Dezember 2021 für Dr. Stefan Traeger 895.746 Euro und bei Hans-Dieter Schumacher 1.072.198 Euro. Nebenleistungen. Für die Mitglieder des Vorstands bestehen eine Unfallversicherung und eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung. Letztere enthält die vertragliche Verpflichtung, einen Selbstbehalt in Höhe von 10 Prozent des Schadens je Schadensfall zu tragen, maximal jedoch für sämtliche Schadensfälle pro Jahr 150 Prozent der Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Weiterhin haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf die private Nutzung eines Firmenfahrzeugs.
Die variable Vergütung des Vorstands basiert auf Zielvereinbarungen, die im 1. Quartal eines jeden Kalenderjahres mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied abgeschlossen werden. Die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Jenoptik wird dabei durch die Gewährung eines mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteils sowie die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitskriterien (Environmental, Social, Governance – ESG-Kriterien) in der einjährigen variablen Vergütung gefördert. Es werden mit beiden Vorstandsmitgliedern dieselben Ziele vereinbart, da der Vorstand als Team agiert und die Ziele gemeinsam umsetzt. Die variable Vergütung setzt sich aus zwei Komponenten zusammen: Die (einjährige) Tantieme (ca. 40 Prozent der variablen Vergütung) basiert auf dem Erreichen bestimmter Ziele innerhalb eines Geschäftsjahres und wird jeweils im Folgejahr ausgezahlt. Der zweite Teil der variablen Vergütung (ca. 60 Prozent der variablen Vergütung) wird in Form sog. Performance Shares gewährt. Hierzu werden den Vorstandsmitgliedern jährlich virtuelle Aktien zugeteilt. Für jede gewährte Tranche der Performance Shares wird nach Ablauf einer vierjährigen Performance-Periode die Zielerreichung ermittelt und der sich nach einer vordefinierten Berechnungsmethode ergebende Betrag ausgezahlt. Die gesamte variable Vergütung für das Jahr 2021 kann bei Dr. Stefan Traeger zwischen 0 Euro und höchstens 1.500.000 Euro und bei Hans-Dieter Schumacher zwischen 0 Euro und maximal 1.000.000 Euro liegen. Der Wert von 0 Euro ergibt sich bei einer Zielerreichung aller Ziele von weniger als 50 Prozent. Für den jeweiligen Höchstbetrag müssen die Ziele der einjährigen variablen Vergütung zu 200 Prozent und die Ziele der mehrjährigen variablen Vergütung zu 150 Prozent erreicht werden. a) Tantieme. (i) System der Tantieme. 40 Prozent der Tantieme sind abhängig vom Umsatzwachstum des Konzerns: 75 Prozent davon (also 30 Prozent der Tantieme) sind zu 100 Prozent erreicht, wenn das Umsatzwachstum aus der vom Aufsichtsrat verabschiedeten Jahresplanung für den Jenoptik-Konzern für das betreffende Jahr ohne Berücksichtigung von akquirierten oder veräußerten Unternehmen oder Unternehmensteilen erreicht wird. 25 Prozent des Umsatzwachstumsziels (also 10 Prozent der Tantieme) sind zu 100 Prozent erreicht, wenn ein bestimmter, auf neue Akquisitionen entfallender Umsatz (unabhängig vom Erwerbszeitpunkt bezogen auf das gesamte Geschäftsjahr) erreicht wird. 40 Prozent der Tantieme bemessen sich nach der in der Jahresplanung enthaltenen EBITDA-Marge. Das dritte Teilziel mit einem Anteil von 20 Prozent an der Tantieme ist zu 100 Prozent erreicht, wenn das Verhältnis von Free Cashflow zum EBITDA des betreffenden Jahres (sog. „Cash-Conversion-Rate“) den sich aus der vom Aufsichtsrat verabschiedeten Jahresplanung ergebenden Wert, bereinigt um nicht in der Planung berücksichtigte Cash-Effekte aus Sonderprojekten, erreicht. Der Maßstab für die Bestimmung des Zielerreichungsgrades muss nicht linear verlaufen. Das bedeutet, dass eine Zielerreichung von 200 Prozent nicht zwingend eine Verdopplung des Ausgangswerts der finanziellen Kenngröße erfordert, ebenso wie eine 50-prozentige Zielerreichung nicht zwingend bei der Hälfte der ursprünglich festgelegten finanziellen Ausgangsgröße für 100 Prozent erreicht sein muss. Die genaue Kalibrierung der Ziele erfolgt anhand historischer Erfahrungs- und künftiger Erwartungswerte sowie des verabschiedeten Budgets des jeweiligen Jahres.
(ii) Ziele für 2021. Die für 2021 mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten finanziellen Ziele waren:
www.jenoptik.com/nachhaltigkeit/nachhaltigkeitsziele
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Jahr 1: | Vereinbarung eines Erfolgsziels für die Tranche des Jahres 1 („Tranche 1“) mit dem Vorstandsmitglied; vorläufige Zuteilung von Performance Shares für die Tranche 1; Ermittlung der vorläufigen Anzahl durch Division des Ausgangswertes durch VWAP der letzten 60 Börsenhandelstage des Vorjahres. |
Jahre 1 – 4: | Performance Periode für die Tranche 1. |
Jahr 5: | Messung der Zielerreichung, daraus Ermittlung der Zahl der final zuzuteilenden Performance Shares für die Tranche 1 unter Beachtung des Zuteilungscaps; Multiplikation dieser finalen Anzahl mit VWAP der letzten 60 Börsenhandelstage des Jahres 4. Auszahlung dieses Betrags unter Beachtung des Auszahlungscaps an das Vorstandsmitglied. |
3. |
Sonstige Vereinbarungen |
Clawback. Es besteht ein Recht der Gesellschaft auf Rückzahlung der mehrjährigen variablen Vergütung (sogenannter Clawback), falls sich innerhalb von drei Jahren nach Auszahlung der mehrjährigen variablen Vergütung herausstellt, dass einer der testierten und festgestellten Konzernabschlüsse während der vierjährigen Performance-Periode objektiv fehlerhaft war und daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden musste. Daneben hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, bei Vorliegen gewichtiger Gründe im Verhalten eines Vorstandsmitglieds neben etwaigen gesetzlich zustehenden Ansprüchen auf Schadensersatz nach § 93 Abs. 2 AktG oder Herabsetzung der Vergütung nach § 87 Abs. 2 AktG die einjährige variable Vergütung über die Wahl eines niedrigen Multiplikators zu reduzieren. Im Falle der Beendigung des Dienstverhältnisses durch die JENOPTIK AG aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund verfallen sämtliche vorläufig zugeteilten Performance Shares, für die die Performance Periode noch nicht abgelaufen ist, ersatz- und entschädigungslos. Im Geschäftsjahr 2021 bestand kein Anlass, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen, d.h. es wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.
Leistungszusagen von Dritten. Keinem Vorstandsmitglied wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungszusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.
Leistungszusagen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit. Dr. Stefan Traeger und Hans-Dieter Schumacher haben keinen Anspruch auf Zahlung von Überbrückungsleistungen nach ihrem regulären Ausscheiden. Auch wurde mit ihnen kein Kündigungsrecht für den Fall eines Kontrollwechsels vereinbart.
Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit. Im Fall einer Abberufung des Vorstandmitglieds nach § 84 Abs. 3 AktG i.V.m. den einschlägigen Regelungen des Mitbestimmungsgesetzes bleiben die dienstvertraglichen Rechte grundsätzlich unberührt. Das Vorstandsmitglied ist jedoch in diesem Fall berechtigt, das Dienstverhältnis außerordentlich und mit sofortiger Wirkung zu kündigen. Gleichzeitig ist Jenoptik berechtigt, das Vorstandsmitglied von seiner Verpflichtung zur Dienstleistung freizustellen.
Für den Fall, dass die Bestellung als Vorstandsmitglied und der Dienstvertrag ohne wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB vorzeitig enden, kann eine Abfindung vereinbart werden. Diese beträgt maximal zwei Jahresvergütungen (zzgl. Nebenleistungen) bzw. die für die Restlaufzeit des Dienstvertrags geschuldete Vergütung, je nachdem, welcher Betrag geringer ist („Abfindungs-Cap“). Die Jahresvergütung umfasst die Grundvergütung, die variablen Vergütungsbestandteile und den jährlichen Versorgungsbeitrag. Für die einjährige variable Vergütung wird dabei eine Zielerreichung von 100 Prozent und ein neutraler Wert des Multiplikators von 1,0 angenommen. Bereits vorläufig zugeteilte virtuelle Performance Shares, deren Performance-Periode noch nicht abgelaufen sind, verfallen im Zuge einer vorzeitigen Beendigung grundsätzlich nicht. Sie werden entsprechend der regulären Verfahrensweise zum Ende der Performance-Periode je nach Erreichen der Leistungskriterien bewertet, endgültig zugeteilt und sodann ausgezahlt.
Wird das Dienstverhältnis hingegen durch die Gesellschaft aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB fristlos beendet, verfallen sämtliche vorläufig zugeteilten virtuellen Performance Shares, für welche die Performance-Periode noch nicht abgelaufen ist, ersatz- und entschädigungslos.
Wettbewerbsverbot. Mit Dr. Stefan Traeger besteht ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von einem Jahr nach Beendigung seines Dienstvertrags. Als Entschädigung für das Wettbewerbsverbot ist ein Betrag von 50 Prozent der Jahresvergütung einschließlich variabler Vergütung (mit einem Zielerreichungsgrad von 100 Prozent) und Altersversorgungsbeiträge vereinbart. Eine etwaige Abfindungszahlung wird auf die Entschädigung angerechnet. Jenoptik kann vor Beendigung des Dienstverhältnisses durch schriftliche Erklärung auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten.
Nebentätigkeiten. Die Übernahme von Aufsichtsrats-, Beirats- oder Mandaten in vergleichbaren Kontrollgremien in konzernfremden Unternehmen bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Ablehnung des Vergütungssystems. Für den Fall einer Ablehnung des Vergütungssystems und/oder des Vergütungsberichts durch die Hauptversammlung haben sich die Mitglieder des Vorstands verpflichtet, in Gespräche über eine Anpassung des Vergütungssystems einzutreten.
4. |
Vorgesehene erneute Überarbeitung des Vergütungssystems |
Wie in den Kapiteln A. III. 2 a) (ii) und (iii) beschrieben, sieht die einjährige variable Vergütung über den Multiplikator bereits einen klaren Bezug zu ESG-Zielen vor. Der Aufsichtsrat ist sich vor dem Hintergrund der neueren Entwicklungen im Bereich der Vorstandsvergütung bewusst, dass der ESG-Bezug der Vergütung weiter ausgebaut und künftig auch Bestandteil der mehrjährigen variablen Vergütung werden soll.
Die langfristige variable Vergütung des aktuellen Vergütungssystems ist über die (virtuelle) Performance-Share-Systematik bereits sehr stark mit der Entwicklung des Kurses der Jenoptik-Aktie verknüpft. Das Vergütungssystem sieht gegenwärtig jedoch noch keine Verpflichtung der Vorstandsmitglieder zum Halten von Jenoptik-Aktien vor. Es haben sich auch hier mit der zunehmenden Implementierung von Aktienhaltevorschriften (sog. Share Ownership Guidelines) neue Entwicklungen im Bereich der Vorstandsvergütungssysteme ergeben, die der Aufsichtsrat im Rahmen einer Überarbeitung des Vergütungssystems aufgreifen möchte.
Die vorgesehene Überarbeitung des Vergütungssystems soll durch den nach der Hauptversammlung 2022 neu konstituierten Aufsichtsrat erfolgen. Ein Abwarten bis zur Hauptversammlung 2023 bietet darüber hinaus die Gelegenheit, nach der letzten Überarbeitung im Jahr 2020/2021 die aktuellen Entwicklungen im Bereich der Vorstandsvergütung bis Ende 2022 zu berücksichtigen.
IV. |
Individualisierte Darstellung der Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder |
Die nachstehende Tabelle T07 beinhaltet die für das abgelaufene Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile
für Dr. Stefan Traeger und Hans-Dieter Schumacher. Unter gewährter und geschuldeter Vergütung wird dabei die Vergütung verstanden,
die für die im Geschäftsjahr 2021 erbrachte Tätigkeit gewährt wird und zwar unabhängig davon, ob die Auszahlung im Jahr 2021
oder später erfolgt. Die langfristige variable Vergütung gilt in dem letzten Jahr der Performance-Periode als gewährt und
geschuldet, auch wenn die Auszahlung erst im darauffolgenden Jahr erfolgt, weil erst dann gemessen wird, ob alle Performancekriterien
erfüllt wurden.
V. |
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern |
Die nachstehende Tabelle T08 stellt zum einen die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats in den Jahren 2017 bis 2021 dar.
Die Gesamtvergütung des Vorstands umfasst das Fixum, die einjährige und die mehrjährige variable Vergütung, Nebenleistungen und den Versorgungsaufwand. Soweit ein Mitglied nicht über das volle Kalenderjahr für Jenoptik tätig war, wird der Betrag auf volle 12 Monate hochgerechnet. Das ehemalige Vorstandsmitglied Dr. Michael Mertin ist im Jahr 2017 ausgeschieden und hat in diesem Zusammenhang seine noch nicht ausgezahlten virtuellen Aktien und Teile eines vertraglich vereinbarten Übergangsgeldes erhalten. Die ihm im Jahr 2017 zugeflossenen Zahlungen sind als Gesamtsumme dargestellt
Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats umfasst die für 2021 gezahlte Festvergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat und in den Ausschüssen sowie die Sitzungsgelder für die in 2021 durchgeführten Sitzungen.
Desweiteren wird die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft und der tariflich bezahlten Mitarbeiter in Deutschland über die letzten fünf Geschäftsjahre dargestellt. Die Gesamtbelegschaft umfasst alle Mitarbeiter unterhalb des Vorstands (einschließlich außertariflicher Mitarbeiter und leitender Angestellter) mit Ausnahme der Mitarbeiter der im Konzernjahresabschluss 2021 als aufgegebener Geschäftsbereich ausgewiesenen VINCORION. Ferner enthält die Darstellung die durchschnittliche Vergütung aller Tarifmitarbeiter in Deutschland. Unter Tarifmitarbeitern sind dabei tarifliche Angestellte und dem Tarif gleichgestellte Angestellte ohne Tarifbindung zu verstehen. Die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft sowie der Tarifmitarbeiter enthält neben dem Grundgehalt Zuschläge, Sonderzahlungen, variable Vergütungen für das betreffende Jahr (für das Jahr 2021 in Höhe des Rückstellungsbetrages) und den Arbeitgeberanteil an den Sozialversicherungsbeiträgen, nicht jedoch etwaige Abfindungen oder Sign-On Boni. Soweit ein Mitarbeiter nicht über das volle Kalenderjahr für Jenoptik tätig war, wird der Betrag auf volle 12 Monate hochgerechnet. Wegen weltweit unterschiedlicher Gehaltsniveaus beschränkt sich die Darstellung auf die in Deutschland beschäftigen Mitarbeiter, zumal auch beide Mitglieder des Vorstands in Deutschland angestellt und beheimatet sind.
Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird anhand der Jenoptik-Steuerungsgrößen Umsatz, EBITDA und Free Cashflow des Jenoptik-Konzerns
dargestellt. Die Übersicht wurde ergänzt um eine vergleichende Darstellung der Entwicklung des Jahresüberschusses der JENOPTIK
AG nach HGB.
B. |
Vergütung des Aufsichtsrats |
Die derzeitige Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 19 der Satzung der JENOPTIK AG geregelt und wurde am
7. Juni 2017 von der Hauptversammlung beschlossen.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für seine Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 40.000 Euro. Eine variable
Vergütung ist nicht vorgesehen. Damit wird einer unabhängigen Kontrolle des Vorstands durch den Aufsichtsrat Rechnung getragen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags.
Zusätzlich erhält jedes Mitglied eines Ausschusses eine jährliche Vergütung in Höhe von 5.000 Euro pro Jahr. Der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrages. Die jährliche Vergütung für Mitglieder des Prüfungsausschusses, deren Tätigkeit mit einem besonders hohen Arbeits- und Zeitaufwand verbunden ist, beträgt 10.000 Euro. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages. Mit diesen Funktionszuschlägen sollen der besonderen Verantwortung und dem höheren zeitlichen Aufwand Rechnung getragen werden, der mit einzelnen Funktionen im Aufsichtsrat verbunden ist. Damit wird zugleich auch die Empfehlung von Ziffer G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex umgesetzt.
Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen, die im Geschäftsjahr nicht getagt haben, wird keine Vergütung gezahlt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Sämtliche vorgenannten Vergütungen sind nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.
Für die Teilnahme an einer Sitzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Bei der Teilnahme an Telefonkonferenzen wird die Hälfte dieses Betrages gezahlt. Entsprechendes gilt bei mehreren Sitzungen an einem Tag ab der zweiten Sitzung. Nachgewiesene Auslagen, die im Zusammenhang mit einer Sitzung stehen, werden zusätzlich zu dem Sitzungsgeld, bei inländischen Sitzungen begrenzt auf einem Betrag von 1.000 Euro, erstattet. Die JENOPTIK AG erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich eine etwaige auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen.
Es bestehen keine weiteren vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern, die über die Bestimmungen in § 19 der Satzung der Gesellschaft hinausgehen. Insbesondere gibt es für den Fall des Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat keine Bestimmung, die den Aufsichtsratsmitgliedern eine Vergütung nach dem Ende der Amtszeit zusagen würde.
Jenoptik hat keine sonstigen Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlt.
Die nachfolgende Tabelle T09 zeigt die gewährte und die geschuldete Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der JENOPTIK
AG für das Geschäftsjahr 2021 gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG:
Der Aufsichtsrat prüft in regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, ob die Vergütung seiner Mitglieder unter Berücksichtigung
ihrer Aufgaben und der Lage des Unternehmens angemessen ist. Aufgrund der Besonderheit der Arbeit des Aufsichtsrats wird bei
der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung in der Regel kein vertikaler Vergleich mit der Vergütung von Mitarbeitern des Unternehmens
herangezogen. Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 das seit 2017 unveränderte Vergütungssystem
zur Billigung vorgelegt, wo es mit einer Mehrheit von 99,58 Prozent bestätigt wurde. Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats
finden Sie auf unserer Website unter
www.jenoptik.com/investoren/corporate-governance
in der Rubrik Aufsichtsrat.
Es ist beabsichtigt, der Hauptversammlung 2022 eine Erhöhung der Festvergütung und eine Anpassung des Sitzungsgeldes für in Präsenz und nicht in Präsenz stattfindende Sitzungen auf ein einheitliches Niveau zur Beschlussfassung vorzuschlagen.
Jena, 25. März 2022
Dr. Stefan Traeger
Vorsitzender des Vorstands |
Hans-Dieter Schumacher
Finanzvorstand |
Matthias Wierlacher
Aufsichtsratsvorsitzender |
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die JENOPTIK AG
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der JENOPTIK AG, Jena für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der JENOPTIK AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.
Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Haftungsbeschränkung
Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017 (http://www.de.ey.com/IDW-Auftragsbedingungen).
Stuttgart, 25. März 2022
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Maurer
Wirtschaftsprüfer |
Bartsch
Wirtschaftsprüfer |
IV. Weitere Angaben und Hinweise
Sämtliche Zeitangaben im folgenden Abschnitt sind in der Mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ/CEST) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit UTC dem Verhältnis von UTC = MESZ minus zwei Stunden.
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 148.819.099,00 Euro und ist eingeteilt in 57.238.115 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie vermittelt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte ebenfalls 57.238.115 beträgt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
2. Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung als Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte
Gemäß Artikel 2, § 1 Absatz 1 und Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der COVID-19-Pandemie (BGBl I, 2020, S. 570) in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl I, 2020, S. 3328), dessen Geltung durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (BGBl. I, 2020, S. 2258) und zuletzt durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ vom 10. September 2021 (BGBl. I, 2021, S. 4153) bis zum 31. August 2022 verlängert wurde (zusammen „COVID-19-Gesetz“), hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die diesjährige ordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erneut als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. In Anbetracht der aufgrund der zum Zeitpunkt der Entscheidungsfindung über diese Einberufung anhaltend hohen COVID-19-Fallzahlen halten es Vorstand und Aufsichtsrat für unrealistisch, eine Präsenzhauptversammlung durchführen zu können, an der alle Aktionäre unabhängig von ihrem Impfstatus oder einem Genesenennachweis teilnehmen können. Mit der Durchführung als virtuelle Hauptversammlung soll Planungssicherheit geschaffen und die Gesundheitsrisiken für Mitarbeiter und Aktionäre, Dienstleister und Organmitglieder verringert werden. Die Hauptversammlung findet daher voraussichtlich nur in Anwesenheit des Vorstands und des Versammlungsleiters, des Notars und der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft am Sitz der Gesellschaft in Jena, Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena´, statt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen.
Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie der Rechte der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird am 15. Juni 2022 ab 11:00 Uhr (MESZ) vollständig in Bild und Ton für unsere Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im Aktionärsportal unter
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
übertragen. Die Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Reden der Vorstandsmitglieder werden für jedermann ohne Zugangsbeschränkung live unter
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
übertragen; eine Videoaufzeichnung dieser Teile der Hauptversammlung ist nach der virtuellen Hauptversammlung unter derselben Internetadresse abrufbar.
Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen oder schriftlichen Kommunikation per Briefwahl oder durch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auszuüben. Es werden ihnen zudem ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation sowie die Möglichkeit, Stellungnahmen oder Videobotschaften im Wege der elektronischen Kommunikation zu übermitteln, eingeräumt. Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen. Eine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.
Wir bitten Sie um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise.
Zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte – in Person oder durch Bevollmächtigte – sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 8. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (die Nutzung eines der nachfolgend genannten Übermittlungswege ist ausreichend)
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JENOPTIK AG |
– |
Per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
oder elektronisch mittels Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
zugegangen sein. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126 b BGB) erfolgen.
Für die elektronische Anmeldung über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
benötigen Sie persönliche Zugangsdaten, die aus Ihrer Aktionärsnummer und Ihrem zugehörigen individuellen Zugangspasswort bestehen. Die persönlichen Zugangsdaten können Sie den Ihnen zugesandten Hauptversammlungsunterlagen entnehmen. Aktionäre, die sich bereits im Aktionärsportal registriert haben, melden sich mit dem bei der Registrierung selbst gewählten Zugangspasswort an. Das Aktionärsportal steht voraussichtlich ab dem 16. Mai 2022 zur Verfügung. Aktionäre, die erst nach dem 25. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen werden, erhalten entsprechend der gesetzlichen Vorschriften ohne Anforderung keine Einladung und somit auch keine Zugangsdaten für das Aktionärsportal. Sie können die Einladung mit den Zugangsdaten jedoch bei einem der unter dieser Ziffer IV. 2. genannten Kontaktwege anfordern.
Aktionäre, die dem E-Mail-Versand der Hauptversammlungseinladung zugestimmt haben, erhalten die E-Mail mit der Einberufung als Dateianhang an die von ihnen angegebene E-Mail-Adresse.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular.
Bei Anmeldungen durch Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß §§ 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen gelten Besonderheiten in Bezug auf die Nutzung des Aktionärsportals. Einzelheiten hierzu entnehmen Sie bitte der genannten Internetseite.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere, diesen gemäß §§ 135 Abs. 8 und 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Freie Verfügbarkeit der Aktien, Umschreibestopp
Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für die Ausübung des Stimmrechts und die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte ist der im Aktienregister am Tag der virtuellen Hauptversammlung eingetragene Bestand. Bitte beachten Sie, dass aus abwicklungstechnischen Gründen mit Ablauf des 8. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (sog. Technical Record Date) ein sog. Umschreibestopp gilt, währenddessen keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden können. Das bedeutet, dass Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des letzten Anmeldetages, d.h. zwischen dem 9. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich dem 15. Juni 2022 zugehen, erst mit Wirkung nach Beendigung der Hauptversammlung am 15. Juni 2022 verarbeitet und berücksichtigt werden können.
3. Möglichkeiten der Stimmrechtsausübung
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder durch bevollmächtigte Dritte wahrzunehmen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt entweder mittels Briefwahl oder mittels Beauftragung der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter.
a) Stimmrechtsausübung per Briefwahl |
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Aktionäre oder von ihnen bevollmächtigte Dritte können ihr Stimmrecht schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl ausüben. Hierzu ist eine fristgemäße Anmeldung nach den in Ziffer IV. 2 beschriebenen Bestimmungen erforderlich. Für die Briefwahl können das unter Ziffer IV. 2 genannte Aktionärsportal genutzt oder das zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandte Formular verwendet werden. Ein Formular für die Briefwahl kann außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
bereit. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen sowie ein etwaiger Widerruf bzw. eine etwaige Änderung bereits abgegebener Briefwahlstimmen müssen – sofern nicht das unter Ziffer. IV.2 genannte Aktionärsportal verwendet wird – der Gesellschaft bis einschließlich 14. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), zugegangen sein (die Nutzung eines der nachfolgend genannten Übermittlungswege ist ausreichend):
Über das unter Ziffer. IV. 2 genannte Aktionärsportal kann das Stimmrecht per elektronischer Briefwahl auch noch am Tag der Hauptversammlung (15. Juni 2022) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung ausgeübt werden. Das gleiche gilt für einen etwaigen Widerruf bzw. eine etwaige Änderung bereits abgegebener Briefwahlstimmen. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist nur möglich zu Beschlussvorschlägen (einschließlich etwaiger angepasster Beschlussvorschläge) von Vorstand und Aufsichtsrat und zu Beschlussvorschlägen von Aktionären, die mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG bekannt gemacht worden sind, oder zu zugänglich zu machenden Gegenanträgen und/oder Wahlvorschlägen gemäß § 126 oder § 127 AktG. b) Stimmrechtsausübung durch die weisungsgebundenen, von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Wir bieten unseren Aktionären an, ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigung und nach Maßgabe ihrer Weisungen durch Mitarbeiter der Gesellschaft als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung nach den in vorstehender Ziffer IV. 2 beschriebenen Bestimmungen erforderlich. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss Weisungen für die Stimmrechtsausübung enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den betreffenden Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden; hierzu kann das unter Ziffer IV. 2 genannte Aktionärsportal genutzt oder das zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandte Vollmachtsformular verwendet werden. Das Vollmachtsformular kann außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zum Download bereit. Die vollständig ausgefüllte Vollmacht mit Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Änderungen oder Widerrufe derselben müssen – sofern nicht das unter Ziffer IV. 2 genannte Aktionärsportal genutzt wird – der Gesellschaft bis zum 14. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der unter Ziffer IV. 3 a) angegebenen Anschrift oder E-Mail-Adresse zugegangen sein. Bei Nutzung des unter Ziffer IV. 2 genannten Aktionärsportals kann die Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch noch am Tag der Hauptversammlung (15. Juni 2022) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit der Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung übermittelt werden. Das gleiche gilt für einen etwaigen Widerruf bzw. eine etwaige Änderung einer bereits abgegebenen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft weder im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung noch während derselben Aufträge zu Anträgen, Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen können. Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nur möglich zu Beschlussvorschlägen (einschließlich etwaiger angepasster Beschlussvorschläge) von Vorstand und Aufsichtsrat und zu Beschlussvorschlägen von Aktionären, die mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG bekannt gemacht worden sind, oder zu Gegenanträgen und/oder Wahlvorschlägen, die gemäß § 126 oder § 127 AktG zugänglich gemacht worden sind. c) Stimmrechtsausübung durch bevollmächtigte Dritte Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten ausüben. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung nach den in vorstehender Ziffer IV. 2 beschriebenen Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können jedoch die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Aktionärsportal verfolgen und das Stimmrecht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Für Intermediäre, Vereinigungen von Aktionären, Stimmrechtsberater oder andere, diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in diesem Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Mit den Anmeldeunterlagen wird den Aktionären ein Vollmachtsformular zugesandt. Ein Vollmachtsformular kann außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zum Download bereit. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Die vollständig ausgefüllte Vollmacht, Änderungen oder Widerrufe derselben müssen – sofern nicht das unter Ziffer IV. 2 genannte Aktionärsportal genutzt wird – der Gesellschaft bis zum 14. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der unter Ziffer IV. 3 a) angegebenen Anschrift oder E-Mail-Adresse zugegangen sein. Später über die vorstehenden Übermittlungswege zugegangene Vollmachten, Widerrufe, Änderungen oder Nachweise können aus organisatorischen Gründen nicht mehr berücksichtigt werden. Bei Nutzung des unter Ziffer IV. 2 genannten Aktionärsportals kann die Vollmacht auch noch am Tag der Hauptversammlung (15. Juni 2022) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit der Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung übermittelt werden. Das gleiche gilt für einen etwaigen Widerruf bzw. eine etwaige Änderung einer bereits abgegebenen Vollmacht. Übermittelte Vollmachten müssen einem angemeldeten Aktionär ausdrücklich zuordenbar sein, weshalb aus der Vollmacht der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer erkennbar sein muss. Wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung. d) Reihenfolge der Behandlung von abgegebenen Briefwahlstimmen, Vollmachten und Weisungen sowie weitere Hinweise zur Stimmabgabe Sollten auf mehreren Übermittlungswegen Briefwahlstimmen und/oder eine Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter eingehen, wird jeweils die zuletzt eingegangene Erklärung als vorrangig betrachtet. Sollten zeitgleich Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, so haben Briefwahlstimmen Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person. Ist nicht erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. Elektronisch über das Aktionärsportal, 2. per E-Mail oder 3. per Brief. Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich. Die Stimmabgaben per Briefwahl bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung an die Stimmrechtsvertreter entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Geht ausschließlich eine formlose Rückmeldung zu, wird diese als Briefwahl mit dem Stimmverhalten der Enthaltung gewertet. Doppelmarkierungen bei Weisungen führen zu deren Ungültigkeit. |
4. Rechte der Aktionäre
a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Absatz 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (fünf Prozent) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000,00 (das entspricht 192.308 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet (vgl. § 122 Absatz 2 Satz 1, Absatz 1 Satz 3 AktG). § 121 Absatz 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2022 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Es kann wie folgt adressiert werden: JENOPTIK AG, Vorstand, Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.
Gemäß §§ 122 Absatz 2, 124 Absatz 1 AktG werden bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie diese Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Absatz 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG; § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz
Ordnungsgemäß legitimierte und zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG oder Vorschläge zur Wahl Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG an die folgende Anschrift richten:
JENOPTIK AG |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum 31. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingehen, sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
unverzüglich zugänglich gemacht, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichung gemäß §§ 126 und 127 AktG erfüllt sind.
Für Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehend genannten Ausführungen zu § 126 AktG entsprechend, jedoch mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben von §§ 124 Absatz 3 Satz 4, 125 Absatz 1 Satz 5 AktG (Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person, bei juristischen Personen als Abschlussprüfer die Firma und den Sitz sowie im Fall eines Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG) enthalten.
Nach § 1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes gelten die nach den vorstehenden Vorschriften ordnungsgemäß unterbreiteten Gegenanträge oder Wahlvorschläge als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. So unterbreitete Gegenanträge oder Wahlvorschläge müssen in der virtuellen Hauptversammlung nicht nochmals gestellt werden. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.
c) Fragerecht der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 AktG i.V.m. Art 2 § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz
Gemäß Art. 2 § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz haben Vorstand und Aufsichtsrat den zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Der Vorstand wird die Fragen beantworten, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Absatz 1 AktG). Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Der Vorstand kann Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen. Es ist beabsichtigt, einen Entwurf der Reden des Vorstands am 10. Juni 2022 vorab im Internet unter
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
zu veröffentlichen, sodass die Aktionäre auch hierzu Fragen einreichen können. Modifikationen der Reden des Vorstands für den Tag der Hauptversammlung bleiben vorbehalten.
In Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben haben Vorstand und Aufsichtsrat entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor Beginn der Versammlung, d.h. bis spätestens 14. Juni 2022, 11:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über das in Ziffer IV. 2 genannten Aktionärsportal in deutscher Sprache einzureichen sind. Nach Ablauf der vorgenannten Frist bzw. während der virtuellen Hauptversammlung selbst können keine Fragen gestellt werden.
Fragen können nur von angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten (siehe dazu Ziffer IV. 2.) gestellt werden. Fragen in Fremdsprachen können unberücksichtigt bleiben. Die Beantwortung der Fragen erfolgt während der virtuellen Hauptversammlung. Der Vorstand behält es sich jedoch vor, Fragen auch vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten. Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Fragenbeantwortung der Vorstand den Namen des übermittelnden Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten nur dann verliest, wenn der Fragensteller seine Namensnennung bei seiner Fragenübermittlung ausdrücklich gewünscht hat.
d) Verfahren für die elektronische Einreichung von Stellungnahmen und Videobotschaften zur Veröffentlichung im Aktionärsportal
Aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung haben Aktionäre aufgrund der gesetzlichen Bestimmungen des COVID-19-Gesetzes nicht die Möglichkeit, sich durch Redebeiträge zur Tagesordnung zu äußern. Der Vorstand hat daher mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten über die gesetzlichen Bestimmungen des COVID-19-Gesetzes hinaus und anders als in den bisherigen virtuellen Hauptversammlungen der Gesellschaft zusätzlich die Möglichkeit einzuräumen, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen in Textform oder Videobotschaften mit Bezug zur Tagesordnung einzureichen.
Stellungnahmen und Videobotschaften mit Bezug zur Tagesordnung können von den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten elektronisch über das unter Ziffer IV. 2. genannte Aktionärsportal ausschließlich in deutscher Sprache übermittelt werden und müssen der Gesellschaft bis zum 10. Juni 2022, 16:00 (MESZ), zugehen. Stellungnahmen dürfen dabei eine Länge von max. 10.000 Zeichen und Videobotschaften eine Dauer von drei Minuten nicht überschreiten. Es sind nur solche Stellungnahmen oder Videobotschaften zulässig, in denen sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst äußert bzw. selbst in Erscheinung tritt.
Es ist beabsichtigt, die eingereichten Stellungnahmen bzw. Videobotschaften im Aktionärsportal der Gesellschaft zu veröffentlichen und gegebenenfalls auch in der virtuellen Hauptversammlung abzuspielen. Die eingereichten Stellungnahmen bzw. Videobotschaften sind im Aktionärsportal bis zur Beendigung der Hauptversammlung abrufbar. Mit der Übermittlung einer Stellungnahme bzw. einer Videobotschaft erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter daher ausdrücklich damit einverstanden, dass die Stellungnahme bzw. Videobotschaft im Aktionärsportal für die übrigen Aktionäre und gegebenenfalls auch in der virtuellen Hauptversammlung unter Namensnennung veröffentlicht wird. Um eine zügige Durchführung der virtuellen Hauptversammlung zu gewährleisten, behält sich der Vorstand nach pflichtgemäß auszuübendem Ermessen vor, Videobotschaften auszuwählen, die in der virtuellen Hauptversammlung abgespielt werden. Er kann von einer Einspielung in der virtuellen Hauptversammlung auch ganz absehen. Er wird dabei insbesondere die Sachnähe des Inhalts der Videobotschaften zur Tagesordnung, die Zahl der von dem Einreichenden vertretenen Aktionäre bzw. Aktien sowie die Ton- und Bildqualität der jeweiligen Videobotschaft berücksichtigen.
Die Gesellschaft weist darauf hin, dass kein Rechtsanspruch auf Veröffentlichung der Stellungnahme bzw. Videobotschaft besteht. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, Stellungnahmen oder Videobotschaften (i) die den vorgenannten Umfang überschreiten, (ii) nicht innerhalb der vorgenannten Frist eingereicht werden, (iii) solche mit beleidigendem, diskriminierendem, irreführendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt bzw. (iv) ohne Bezug zur Tagesordnung oder (v) in anderer Sprache als der deutschen Sprache nicht zu veröffentlichen. Es wird höchstens eine Stellungnahme oder Videobotschaft pro Aktionär bzw. seinem Bevollmächtigten veröffentlicht.
Es wird darauf hingewiesen, dass für Fragen, Gegenanträge und Wahlvorschläge ausschließlich das unter Ziffer IV 4. b) und c) beschriebene Verfahren gilt. Fragen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in einer Stellungnahme oder Videobotschaft enthalten sind, aber nicht wie unter Ziffer IV 4. b) und c) beschrieben übermittelt werden, bleiben daher unberücksichtigt.
Im Aktionärsportal sind weitere Informationen zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für die Übermittlung von Stellungnahmen und Videobotschaften verfügbar.
e) Widerspruch gegen einen Hauptversammlungsbeschluss
Ein Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Hauptversammlungsbeschluss kann von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG gemäß Artikel 2, § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Gesetz von Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 15. Juni 2022 an den protokollierenden Notar in deutscher Sprache im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal gemäß Ziffer IV. 2 erklärt werden.
Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Aktionärsportal ermächtigt und erhält die Widersprüche hierüber.
5. Weitergehende Erläuterungen und Veröffentlichung von Unterlagen
Weitergehende Erläuterungen zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Stimmrechtsausübung sowie den weiteren Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG und Artikel 2, § 1 des COVID-19-Gesetzes sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
abrufbar. Dort werden auch die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich gemacht.
Die Abstimmungsergebnisse stehen nach der virtuellen Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
zur Verfügung.
Die Bestätigung über den Zugang elektronisch abgegebener Stimmen gemäß § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG sowie eine Bestätigung der Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG können über das Aktionärsportal der Gesellschaft angefordert werden.
Jena, im Mai 2022
JENOPTIK Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Anhang: Ergänzende Informationen zu TOP 6 der Tagesordnung
Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Matthias Wierlacher
Vorstandsvorsitzender der Thüringer Aufbaubank
Erstbestellung: | 2012 |
Gewählt bis: | Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 |
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: | 1963 |
Nationalität: | Österreichisch |
Ausbildung/Qualifikation:
1982 – 1984 | Banklehre bei der Westdeutschen Landesbank Girozentrale in Düsseldorf |
1984 – 1989 | Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Münster; Abschluss als Diplom-Kaufmann |
Beruflicher Werdegang:
1989 – 1991 | Trainee im Firmenkundengeschäft der Bayerischen Vereinsbank AG in Hamburg, Erlangen und Köln |
1991 – 1992 | Vorstandsassistent bei der Bayerischen Vereinsbank AG in München |
1992 – 1994 | Betreuung von Großkunden bei der Bayerischen Vereinsbank AG in Frankfurt am Main |
1994 – 1996 | Niederlassungsleiter der Bayerischen Vereinsbank AG mit Zuständigkeit für das Firmenkundengeschäft in Ostthüringen |
1997 – 1999 | Niederlassungsleiter bei der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG mit der Zuständigkeit für das Firmenkundengeschäft in Thüringen |
2000 – 2001 | Vorstandsmitglied der Deutschen Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG, Jena |
Seit Februar 2002 | Vorstandsvorsitzender der Thüringer Aufbaubank, Erfurt |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen nach dem Kompetenzprofil:
– |
Corporate Governance / Aufsichtsratsarbeit in börsennotierten Unternehmen |
– |
CEO-Erfahrung (in nicht börsennotierten Unternehmen) |
– |
CFO-Erfahrung (in nicht börsennotierten Unternehmen) |
– |
Finanz-/betriebswirtschaftliche Kompetenzen einschließlich Rechnungslegung, Bilanzierung und Abschlussprüfung (Financial Expert im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG) |
– |
HR-Kompetenz einschließlich Mitbestimmungs- und Sozialbelange |
– |
Strategie / Wachstumskompetenz / Mergers & Acquisitions / Erfahrung mit Portfoliomanagement |
– |
Kenntnis der Kapitalmärkte |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in– und ausländischen Kontrollgremien:
– |
Mittelständische Beteiligungsgesellschaft Thüringen mbH, Erfurt (Aufsichtsratsmitglied; nicht börsennotiert) |
– |
bm-t beteiligungsmanagement thüringen GmbH, Erfurt (Vorsitzender des Aufsichtsrats, Konzernmandat, nicht börsennotiert) |
– |
ThüringenForst – Anstalt des öffentlichen Rechts, Erfurt (vergleichbares Kontrollgremium, Mitglied, nicht börsennotiert) |
Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten sowie dem Aufsichtsratsmandat:
keine |
Herr Matthias Wierlacher ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein unabhängiges Mitglied gemäß den Ziffern C.1, C.6 und
C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 16. Dezember 2019).
Evert Dudok
Executive Vice President Connected Intelligence bei Airbus, München
Erstbestellung: | 2015 |
Gewählt bis: | Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 |
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: | 1959 |
Nationalität: | Niederländisch |
Ausbildung/Qualifikation:
Studium der Elektrotechnik
Technische Universität Eindhoven
Abschluss 1984 als Elektroingenieur
Beruflicher Werdegang:
1984 – 2000 | DASA: Director Navigation, Development Engineer, Head of Antenna Products & Technologies |
2000 – 2002 | ASTRIUM: Navigation & Constellations Business Unit |
2002 – 2005 | ASTRIUM: Director Business Division Earth Observation, Navigation & Science |
2005 – 2007 | President EADS ASTRIUM Space Transportation |
2007 – 2012 | CEO von EADS ASTRIUM Satellites |
2012 – 2013 | CEO von EADS ASTRIUM Services |
Seit 2014 | Executive Vice President Connected Intelligence, Airbus (Division Defence & Space) |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen nach dem Kompetenzprofil:
– |
CEO-Erfahrung (in nicht börsennotierten Unternehmen) |
– |
HR-Kompetenz einschließlich Mitbestimmungs- und Sozialbelange |
– |
Technologie Expertise |
– |
Vertrieb und Operations |
– |
Digitalisierung |
– |
Märkte / Internationale Kompetenz |
– |
Industrielle Managementerfahrung |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
keine |
Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten sowie dem Aufsichtsratsmandat:
keine |
Herr Evert Dudok ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein unabhängiges Mitglied gemäß den Ziffern C.1, C.6 bis C.8 des
Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 16. Dezember 2019).
Elke Eckstein
CEO ENICS AG (Zürich, Schweiz), Dresden
Erstbestellung: | 2017 |
Gewählt bis: | Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 |
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: | 1964 |
Nationalität: | Deutsch |
Ausbildung/Qualifikation:
1980 – 1982 | Siemens Schule für Technische Assistenzberufe, München |
Beruflicher Werdegang:
1982 – 1996 | SIEMENS AG | |
1982 – 1990 | SIEMENS AG, München, Werk für integrierte Schaltungen Diverse Engineering Positionen im Bereich Bipolare Gate Arrays |
|
1990 – 1993 | IBM/Siemens 64M Development Program, East Fishkill, USA | |
1993 – 1996 | IBM/Siemens, Corbeil-Essonnes, Frankreich Projektmanagerin Entwicklung 16M |
|
1996 – 2001 | INFINEON AG, Dresden und Hsinchu, Taiwan | |
1996 – 1998 | Senior Manager F&E, SIMEC | |
1998 – 2001 | ProMOS, Hsinchu, Taiwan (JV Infineon und Mosel Vitelic) Leiterin F&E / VP Product und Technology Group |
|
2001 – 2006 | ALTIS SEMICONDUCTOR, Corbeil-Essonnes, Frankreich (Joint Venture Infineon und IBM) |
|
2001 – 2003 | Chief Operating Officer | |
2003 – 2006 | CEO | |
2006 – 2008 | AMD SAXONY LLC & Co. KG, Dresden (heute Globalfoundries) Vice President FAB 30/38 |
|
2008 – 2010 | OSRAM SEMICONDUCTORS, Regensburg Executive Vice President & COO |
|
2011 | GLOBALFOUNDRIES FAB 1, Dresden Vice President & General Manager |
|
2011 – 2013 | OSRAM AG, München | |
Senior Vice President Corporate Supply Chain Management Quality & Technique, seit 2012 auch COO Lamps | ||
2013 – 2018 | WEIDMÜLLER GRUPPE, Detmold Vorstandsmitglied / COO |
|
2018 – April 2019 | Executive Advisor & Senior Consultant | |
2019 – heute | CEO Enics AG, Zürich, Schweiz (nicht börsennotiert) |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen nach dem Kompetenzprofil:
– |
CEO- Erfahrung (in nicht börsennotierten Unternehmen) |
– |
HR-Kompetenz einschließlich Mitbestimmungs- und Sozialbelange |
– |
Operations |
– |
Technologische Kompetenz |
– |
Digitalisierung |
– |
Strategie / Wachstumskompetenz / Mergers & Acquisitions |
– |
Märkte und Internationale Kompetenz |
– |
Vertriebskompetenz |
– |
Industrielle Managementerfahrung |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in– und ausländischen Kontrollgremien:
– |
Enics Eesti AS, Estland (konzernintern, vergleichbares Kontrollgremium, Vorsitzende, nicht börsennotiert) |
– |
Enics Electronics (Beijing) Ltd., China (konzernintern, vergleichbares Kontrollgremium, Mitglied, nicht börsennotiert) |
– |
Enics Electronics (Suzhou) Ltd., China (konzernintern, vergleichbares Kontrollgremium, Mitglied, nicht börsennotiert) |
– |
Enics Finland Oy, Finnland (konzernintern, vergleichbares Kontrollgremium, Vorsitzende, nicht börsennotiert) |
– |
Enics Raahe Oy, Finnland (konzernintern, vergleichbares Kontrollgremium, Vorsitzende, nicht börsennotiert) |
– |
Enics Schweiz AG, Schweiz (konzernintern, vergleichbares Kontrollgremium, Vorsitzende, nicht börsennotiert) |
– |
Enics Slovakia s.r.o., Slowakei (konzernintern, vergleichbares Kontrollgremium, Mitglied, nicht börsennotiert) |
– |
Enics Malaysia Sdn. Bhd. (konzernintern, vergleichbares Kontrollgremium, Mitglied nicht börsennotiert) |
– |
Saferoad SRH Holding AS, Norwegen (vergleichbares Kontrollgremium, Mitglied, nicht börsennotiert) |
– |
KK Wind Solutions A/S, Dänemark (vergleichbares Kontrollgremium, Mitglied, nicht börsennotiert) |
– |
BE Semiconductor Industries NV, Niederlande (vergleichbares Kontrollgremium, Mitglied, börsennotiert) |
Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten sowie dem Aufsichtsratsmandat:
keine
Frau Elke Eckstein ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein unabhängiges Mitglied gemäß den Ziffern C.1, C.6 und C.7 des
Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 16. Dezember 2019).
Prof. Dr. Ursula Keller
Professorin an der Eidgenössischen Technischen Hochschule Zürich, Departement Physik
Erstbestellung: | 21. Januar 2022 (gerichtliche Ersatzbestellung) |
Gewählt bis: | Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 |
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: | 1959 |
Nationalität: | Schweiz |
Ausbildung/Qualifikation:
1984: | Diplom-Physikerin, ETH Zürich, Schweiz |
1987: | Master of Science-Abschluss in Angewandter Physik, Stanford University, USA |
1989: | Promotion in Angewandter Physik, Stanford University, USA |
Beruflicher Werdegang:
1984-1985: | Gastwissenschaftlerin, Heriot-Watt University, Edinburgh, Schottland |
1985-1989: | Doktorandin, Stanford University, USA |
1989-1993: | Technische Mitarbeiterin (member of technical staff), AT&T Bell Labs, Holmdel, USA |
Seit 1993: | Professorin (außerordentliche Professorin bis 1997, ordentliche Professorin seit 1997) an der ETH Zürich, Departement Physik, Ultrafast Laser Physics (ULP), Schweiz |
2001: | Gastprofessorin am Lund Institute of Technology, Universität Lund, Schweden |
2006: | Miller-Gastprofessorin an der Universität von Kalifornien in Berkeley, USA |
2010-2022: | Direktorin des National Centre of Competence in Research (NCCR) in Molecular Ultrafast Science and Technology (MUST) |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen nach dem Kompetenzprofil:
– |
Technologische Kompetenz |
– |
Digitalisierung |
– |
Märkte / Internationale Kompetenz |
– |
Managementerfahrung |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
keine |
Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten sowie dem Aufsichtsratsmandat:
1995-2014: | Mitgründerin Time-Bandwidth Products (TBP), heute Teil von Lumentum (Mitglied im Aufsichtsrat 1995-2014) |
2000-2003: | Mitgründerin GigaTera, heute Teil von Lumentum (Mitglied im Aufsichtsrat 2000-2003) |
2003-2007: | Hochschulrat der Universität Hannover; Ehrenmedaille für besondere Verdienste |
2014-2018: | Mitglied des Forschungsrates des Schweizerischen Nationalfonds, Abteilung Mathematik, Natur- und Ingenieurwissenschaften SNSF-Forschungsrat |
Mitgliedschaften in folgenden größeren Fachorganisationen:
– |
Fellow der Optical Society of America (OSA/OPTICA), Director at Large 2010-2012 |
– |
EPS in Quantenelektronik 1996-1998 (kooptiert), 1998-2004 (gewählt), 2005-2007 (kooptiert) |
– |
Gewähltes Mitglied des Board of Governors beim Institute of Electrical and Electronics Engineers IEEE LEOS (2000-2002) |
– |
Gewähltes ausländisches Mitglied der Royal Swedish Academy of Sciences |
– |
Gewähltes Mitglied der deutschen Akademie der Wissenschaft Leopoldina |
– |
APS International Councilor (gewählt) bis 2023 |
Prof. Dr. Keller ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein unabhängiges Mitglied gemäß den Ziffern C.1, C.6 und C.7 des
Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 16. Dezember 2019).
Doreen Nowotne
Selbständige Unternehmensberaterin, Hamburg
Erstbestellung: | 2015 |
Gewählt bis: | Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 |
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: | 1972 |
Nationalität: | Deutsch |
Ausbildung/Qualifikation:
1992 – 1996 | Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule für Technik und Wirtschaft Dresden, Abschluss als Diplom Kauffrau (FH) |
Beruflicher Werdegang:
1996 – 1999 | Senior Consultant bei Arthur Andersen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft |
1999 – 2002 | Senior Associate bei UBS Capital GmbH |
2002 – 2012 | Partnerin bei BC Partner Beteiligungsberatungs GmbH |
2013 – 2014 | Mitglied der Geschäftsleitung und Beraterin der Gesellschafter der VAT Vakuumventile AG, Schweiz |
Seit 2015 | Selbständige Unternehmensberaterin |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen nach dem Kompetenzprofil:
– |
Langjährige Corporate Governance / Aufsichtsratsarbeit in börsennotierten Unternehmen |
– |
Finanz-/betriebswirtschaftliche Kompetenzen einschließlich Rechnungslegung, Bilanzierung und Abschlussprüfung (Finanzexpertin im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG) |
– |
Strategie / Wachstumskompetenz / Mergers & Acquisitions / Erfahrung mit Portfoliomanagement |
– |
Kenntnis der Kapitalmärkte |
– |
Expertise im Bereich Nachhaltigkeit (ESG) |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
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Brenntag SE, Essen (Aufsichtsratsvorsitzende, börsennotiert) |
– |
Lufthansa Technik AG, Hamburg (Aufsichtsratsmitglied, nicht börsennotiert) |
– |
Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg (Aufsichtsratsvorsitzende, nicht börsennotiert) |
Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten sowie dem Aufsichtsratsmandat:
keine |
Frau Doreen Nowotne ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein unabhängiges Mitglied gemäß den Ziffern C.1, C.6 und C.7 des
Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 16. Dezember 2019).
Thomas Spitzenpfeil
Geschäftsführer / CFO der Schenck Process Holding GmbH, Ludwigsburg
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: | 1962 |
Nationalität: | deutsch |
Ausbildung/Qualifikation:
1984 bis 1989: | Studium des Wirtschaftsingenieurwesens (Fachrichtung Maschinenbau) an der Technischen Universität Darmstadt; Abschluss: Diplom Wirtschaftsingenieur (Dipl. Wirtsch.-Ing.) |
Beruflicher Werdegang:
1990 – 1991 | Trainee bei Robert Bosch GmbH, Nürnberg und Charleston/SC |
1991 – 1993 | Büro der kaufmännischen Geschäftsleitung des Geschäftsbereichs „Kfz-Ausrüstung K1“ der Robert Bosch GmbH, Schwieberdingen |
1993 – 1995 | Abteilungsleiter Beteiligungscontrolling bei VIAG AG, Bonn / München |
1995 – 1996 | Abteilungsleiter Werkscontrolling bei Kodak AG, Stuttgart |
1996 – 2002 | Verschiedene kaufmännische Leitungsfunktionen bei VAW aluminium AG, Bonn / Grevenbroich, zuletzt Director Shared Service Center Accounting |
2002 – 2004 | CFO des Geschäftsbereichs Rolled Products der aus Fusion von VAW und Hydro hervorgegangenen Hydro Aluminium, Grevenbroich / Köln |
2004 – 2010 | Finanzvorstand / CFO der Zumtobel AG, Dornbirn |
2010 – 2018 | Finanzvorstand / CFO und CIO der Carl Zeiss AG, Oberkochen |
Seit 2018 | Kaufmännischer Geschäftsführer / CFO der Schenck Process Holding GmbH, Darmstadt |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen nach dem Kompetenzprofil:
– |
CFO-Erfahrung (in börsennotierten, nicht börsennotierten und Private Equity Unternehmen) |
– |
Corporate Governance / Aufsichtsratsarbeit in börsennotierten Unternehmen |
– |
Finanz-/betriebswirtschaftliche Kompetenzen einschließlich Rechnungslegung, Bilanzierung und Controlling (Financial Expert im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG) |
– |
IT Strategie und Projekt Expertise |
– |
Strategie/Wachstumskompetenz / Mergers & Acquisitions / Erfahrung mit Portfoliomanagement |
– |
Kenntnis der Kapitalmärkte (Investor Relations und Bank Relations inkl. Finanzierung) |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
keine |
Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten sowie dem Aufsichtsratsmandat:
Mitglied des Aalener Instituts für Unternehmensführung (AAUF) an der Hochschule Aalen |
Herr Thomas Spitzenpfeil ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein unabhängiges Mitglied gemäß den Ziffern C.1, C.6 und
C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 16. Dezember 2019).
Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212):
Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung sind auf folgender Internetseite zu finden:
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
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Ihre personenbezogenen Daten werden für die im Aktiengesetz vorgeschriebene Führung des Aktienregisters und zur Kommunikation mit Ihnen (z.B. bei der Einberufung der Hauptversammlung) verarbeitet. Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, eine Vollmacht erteilen, einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen, von der Möglichkeit der Briefwahl Gebrauch machen oder der Gesellschaft Stellungnahmen oder Videobotschaften übermitteln, erhebt die Gesellschaft ebenfalls personenbezogene Daten über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Ihnen die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die JENOPTIK AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutzgrundverordnung sowie des Bundesdatenschutzgesetzes. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten finden Sie im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter