ItN Nanovation AG
Saarbrücken
ISIN: DE000A0JL461 WKN: A0JL46
Einladung zur Hauptversammlung 2016
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur Hauptversammlung der ItN Nanovation AG ein, die am Donnerstag, den 22. Dezember 2016, um 09:00 Uhr (Einlass ab 08:00 Uhr) MEZ, in der CCS Saarlandhalle, Saal 7 (Zugang über Nebeneingang Spielbank), An der Saarlandhalle 1, 66113 Saarbrücken, stattfindet.
I. Tagesordnung
Mit Vorschlägen zur Beschlussfassung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der ItN Nanovation AG für das Geschäftsjahr 2015, des gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2015, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 sowie Bericht
des Vorstands zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals im Oktober 2016
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss 2015 und Konzernabschluss 2015 bereits gebilligt. Damit
ist der Jahresabschluss festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung
keine Beschlussfassung vorgesehen.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Saarbrücken, wird zum Abschlussprüfer
für das laufende Geschäftsjahr 2016 bestellt.
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5. |
Beschlussfassung über die Änderung von Ziffern 13.1, 13.2, 13.3, 14.3, 15.1 und 21.1 der Satzung
a) |
Beschlussfassung zur Änderung von Ziffern 13.1, 13.2 und 13.3 der Satzung zur Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats
Die bisherigen Ziffern 13.1, 13.2 und 13.3 der Satzung der Gesellschaft bestimmen, wann und innerhalb welcher Frist der Aufsichtsrat
zu einer Sitzung einzuberufen ist:
‘13.1
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Der Aufsichtsrat tritt mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr zusammen. Der Aufsichtsrat ist ferner zu einer Sitzung einzuberufen,
wenn eine geschäftliche Veranlassung dazu vorliegt.
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13.2
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Der Aufsichtsrat wählt in einer Sitzung, die ohne besondere Einladung im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Wahl
erfolgte, stattfindet, aus seiner Mitte für die Dauer der Amtszeit des Gewählten den Vorsitzenden und den stellvertretenden
Vorsitzenden.
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13.3
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Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden oder in dessen Auftrag vom Vorstand unter Angabe der Tagesordnung, des Ortes und der
Zeit der Sitzung unter Einhaltung einer Frist von vierzehn Tagen schriftlich einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden
der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann die Frist abgekürzt
werden oder genügt mündliche, fernmündliche oder Einberufung per E-Mail.’
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Der Aufsichtsrat soll zukünftig bei jeglicher Form der Veranlassung einzuberufen sein. In Ziffer 13.1 Satz 2 der Satzung der
Gesellschaft wird das Wort ‘geschäftlich’ gestrichen. In Ziffer 13.2 soll eine redaktionelle Anpassung in ‘der Gewählten’
erfolgen. Die Frist zur Einberufung des Aufsichtsrats in Ziffer 13.3 soll zukünftig auch dann verkürzt werden können, wenn
der Einberufene dies bestimmt. Zudem sollen Formerleichterungen bei verkürzter Einberufungsfrist eingeführt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Ziffern 13.1, 13.2 und 13.3 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt neu gefasst:
‘13.1
|
Der Aufsichtsrat tritt mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr zusammen. Der Aufsichtsrat ist ferner zu einer Sitzung einzuberufen,
wenn eine Veranlassung dazu vorliegt.
|
13.2
|
Der Aufsichtsrat wählt in einer Sitzung, die ohne besondere Einladung im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Wahl
erfolgte, stattfindet, aus seiner Mitte für die Dauer der Amtszeit der Gewählten den Vorsitzenden und den stellvertretenden
Vorsitzenden.
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13.3
|
Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden oder in dessen Auftrag vom Vorstand unter Angabe der Tagesordnung, des Ortes und der
Zeit der Sitzung unter Einhaltung einer Frist von vierzehn Tagen schriftlich einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden
der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen oder wenn der Einberufende
dies bei der Einberufung bestimmt, kann die Frist abgekürzt werden und es genügt mündliche, fernmündliche oder Einberufung
per E-Mail.’
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b) |
Beschlussfassung zur Änderung von Ziffer 14.3 der Satzung mit Aufhebung des Einstimmigkeitserfordernisses für Beschlüsse des
Aufsichtsrats
Die bisherige Ziffer 14.3 der Satzung der Gesellschaft bestimmt, dass Aufsichtsratsbeschlüsse einstimmig gefasst werden:
‘14.3
|
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden einstimmig gefasst, sofern nicht das Gesetz oder diese Satzung eine andere Stimmmehrheit
vorschreiben. Dabei gilt eine Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe, so dass einstimmig zu fassende Beschlüsse auch mit zwei
Stimmen bei einer Enthaltung gefasst werden können, vorausgesetzt alle drei Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen an der Beschlussfassung
teil. Ergibt eine Abstimmung Stimmgleichheit, so hat jedes Mitglied des Aufsichtsrates das Recht, noch in derselben Sitzung
eine erneute Abstimmung zu verlangen. Hierbei hat der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen, sofern auch diese zweite Abstimmung
ansonsten Stimmgleichheit ergibt und keine Einstimmigkeit erforderlich ist.’
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Das Einstimmigkeitserfordernis soll zukünftig durch die Mehrheit der abgegebenen Stimmen ersetzt werden. Zudem sollen die
ergänzenden Passagen in Satz 2 und Satz 3, welche die Stimmenthaltung und Stimmgleichheit betreffen, gestrichen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Ziffer 14.3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
‘14.3
|
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht das Gesetz oder diese Satzung
eine andere Stimmmehrheit vorschreiben. Dabei gilt eine Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Ergibt eine Abstimmung Stimmgleichheit,
so hat jedes Mitglied des Aufsichtsrats das Recht, noch in derselben Sitzung eine erneute Abstimmung zu verlangen. Hierbei
hat der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen.
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c) |
Beschlussfassung zur Änderung von Ziffer 15.1 der Satzung zu Beschlussfassung außerhalb von Sitzungen
Die bisherige Ziffer 15.1 der Satzung der Gesellschaft betrifft den Widerspruch des Aufsichtsratsmitglieds gegen eine Beschlussfassung
im Wege der Telekommunikation:
‘15.1
|
Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse auch durch schriftliche, fernschriftliche (per Telex oder Telefax), per E-mail oder mittels
sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz oder durch fernmündliche Stimmabgabe fassen,
wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrates es anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrates diesem Verfahren unverzüglich widerspricht;
ein Widerspruch kann nicht erhoben werden, wenn die Beschlussfassung in der Weise durchgeführt wird, dass die daran teilnehmenden
Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Telekommunikation im Sinne allseitigen und gleichzeitigen Sehens und Hörens miteinander
in Verbindung stehen und den Beschlussgegenstand erörtern können.’
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Der Widerspruch eines Aufsichtsratsmitglieds gegen einen Beschluss, der außerhalb von Präsenzsitzungen gefasst wurde, soll
ausgeschlossen werden, wenn die Telekommunikation entweder im Wege allseitigen und gleichzeitigen Sehens oder im Wege allseitigen
und gleichzeitigen Hörens geschieht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
In Ziffer 15.1 der Satzung der Gesellschaft wird der Passus ‘Sehens und Hörens’ durch ‘Sehens oder Hörens’ ersetzt und wie
folgt neu gefasst:
‘15.1
|
Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse auch durch schriftliche, fernschriftliche (per Telex oder Telefax), per E-Mail oder mittels
sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz oder durch fernmündliche Stimmabgabe fassen,
wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats es anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren unverzüglich widerspricht;
ein Widerspruch kann nicht erhoben werden, wenn die Beschlussfassung in der Weise durchgeführt wird, dass die daran teilnehmenden
Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Telekommunikation im Sinne allseitigen und gleichzeitigen Sehens oder Hörens miteinander
in Verbindung stehen und den Beschlussgegenstand erörtern können.’
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d) |
Beschlussfassung zur Änderung von Ziffer 21.1 der Satzung über den Vorsitz der Hauptversammlung
Die bisherige Ziffer 21.1 der Satzung der Gesellschaft bestimmt, wer den Vorsitz in der Hauptversammlung führt:
‘21.1
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Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder im Falle seiner Verhinderung ein von den
anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner mit Mehrheit hierzu gewähltes Mitglied.’
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Den Vorsitz in der Hauptversammlung soll neben dem Aufsichtsratsvorsitzenden auch ein von diesem bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied
führen können. Übernimmt weder der Aufsichtsratsvorsitzende noch ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied den
Vorsitz in der Hauptversammlung, soll der Aufsichtsrat den Versammlungsleiter wählen können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Ziffer 21.1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
‘21.1
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Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied.
Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz
übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat gewählt. In diesem Fall können auch unternehmensfremde Versammlungsleiter
gewählt werden. Nicht wählbar sind aufgrund Inkompatibilität die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft, juristische Personen
oder der beurkundende Notar.’
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6. |
Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach § 95 Satz 1 und 2 AktG i.V.m. Ziffer 11.1 der Satzung aus drei Mitgliedern.
Er setzt sich nach § 96 Abs. 1 am Ende AktG ausschließlich zusammen aus von den Aktionären bestellten Mitgliedern. Die Hauptversammlung
ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden.
a) |
Die Amtszeit von Herrn Dr. Ulrich-Peter Kinzl als Aufsichtsratsmitglied endet mit Beendigung dieser Hauptversammlung, so dass
eine Neuwahl erforderlich ist. Herr Dr. Ulrich-Peter Kinzl hat sich bereit erklärt, der Gesellschaft für eine weitere Amtsperiode
als Mitglied des Aufsichtsrats zur Verfügung zu stehen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. Ulrich-Peter Kinzl, geboren am 14. Mai 1974, wohnhaft in Stuttgart, Deutschland, Rechtsanwalt und Steuerberater in der Sozietät BRP Renaud &
Partner mit Sitz in Stuttgart,
als Mitglied in den Aufsichtsrat wiederzuwählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
nicht mitgerechnet wird.
Herr Dr. Kinzl bestätigt, dass er die persönlichen Voraussetzungen nach § 100 AktG weiterhin erfüllt. Herr Dr. Kinzl ist anwaltlicher
Berater der Familie Stoll, deren Familienmitglieder wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionäre sind (vgl. Ziffer
5.4.1 Deutscher Corporate Governance Kodex i.V.m. § 161 AktG).
Mitgliedschaften von Herrn Dr. Kinzl in Handelsgesellschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat zu bilden haben (vgl. § 100
Abs. 2, S. 1 AktG; Ziffer 5.4.5. Deutscher Corporate Governance Kodex i.V.m. § 161 AktG):
* |
Aufsichtsratsvorsitzender der Metallux AG, Leutenbach-Nellmersbach, Deutschland
|
Ferner übt Herr Dr. Kinzl keine weiteren Aufsichtsrats- und Vorstandsmandate oder Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien aus (vgl. § 125 Abs. 1 Satz 5, Halbsatz 2 AktG).
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b) |
Die Amtszeit von Herrn Dr. Andreas Geiger als Aufsichtsratsmitglied endet mit Beendigung dieser Hauptversammlung, so dass
eine Neuwahl erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Herrn Le Guo Ping, genannt ‘Gabriel’, geboren am 11. September 1959, wohnhaft in Shanghai, China, Senior Engineer, angestellt bei Shanghai
SafBon Water Service Co. Ltd. mit Sitz in Shanghai, China,
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als Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
nicht mitgerechnet wird.
Herr Gabriel Guo Ping bestätigt, dass er die persönlichen Voraussetzungen nach § 100 AktG erfüllt. Herr Gabriel Guo Ping steht
in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der ItN Nanovation AG, zu ihren Organen oder einem wesentlich an der
ItN Nanovation AG beteiligten Aktionär (vgl. Ziffer 5.4.1 Deutscher Corporate Governance Kodex i.V.m. § 161 AktG). Herr Gabriel
Guo Ping ist nicht bereits Aufsichtsratsmitglied in zehn bzw. drei Handelsgesellschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat
zu bilden haben (vgl. § 100 Abs. 2, S. 1 AktG; Ziffer 5.4.5. Deutscher Corporate Governance Kodex i.V.m. § 161 AktG; § 125
Abs. 1 Satz 5, Halbsatz 1 AktG). Ferner übt Herr Gabriel Guo Ping keine weiteren Aufsichtsrats- und Vorstandsmandate oder
Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien aus (vgl. § 125 Abs. 1 Satz 5, Halbsatz 2 AktG).
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c) |
Auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft gemäß § 104 AktG hat das Amtsgericht Saarbrücken mit Beschluss vom 16. Dezember
2015 Herrn Thomas Mariotti mit sofortiger Wirkung bis zur nachfolgenden gesetzmäßigen Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats
der Gesellschaft bestellt. Die gerichtliche Bestellung von Herrn Thomas Mariotti zum Aufsichtsratsmitglied erlischt in jedem
Fall gemäß § 104 Abs. 5 AktG, sobald der Mangel behoben ist.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Frau Lu Tian Yi, genannt ‘Vivian’, geboren am 30. August 1988, wohnhaft in Shanghai, China, Controllerin, angestellt bei Shanghai SafBon
Water Service Co. Ltd. mit Sitz in Shanghai, China,
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als Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
nicht mitgerechnet wird.
Frau Vivian Tian Yi bestätigt, dass sie die persönlichen Voraussetzungen nach § 100 AktG erfüllt. Frau Vivian Tian Yi steht
in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der ItN Nanovation AG, zu ihren Organen oder einem wesentlich an der
ItN Nanovation AG beteiligten Aktionär (vgl. Ziffer 5.4.1 Deutscher Corporate Governance Kodex i.V.m. § 161 AktG). Frau Vivian
Tian Yi ist nicht bereits Aufsichtsratsmitglied in zehn bzw. drei Handelsgesellschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat
zu bilden haben (vgl. § 100 Abs. 2, S. 1 AktG; Ziffer 5.4.5. Deutscher Corporate Governance Kodex i.V.m. § 161 AktG; § 125
Abs. 1 Satz 5, Halbsatz 1 AktG).
Mitgliedschaften von Frau Vivian Tian Yi in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
(vgl. § 125 Abs. 1 Satz 5, Halbsatz 2 AktG):
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Geschäftsführerin der österreichischen KWI Corporate Verwaltungs GmbH, Ferlach, Österreich.
|
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Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten sind über die Internetseite www.itn-nanovation.com/hv zugänglich.
Die Wahlen werden entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 1 Deutscher Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt.
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II. Vorlagen
Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Untertürkheimer
Straße 25, 66117 Saarbrücken, sowie während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und können im Internet
unter www.itn-nanovation.com/hv eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenfrei und unverzüglich eine Kopie
dieser Unterlagen:
* |
festgestellter Jahresabschluss und Lagebericht der ItN Nanovation AG für das Geschäftsjahr 2015
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* |
gebilligter Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2015
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* |
erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2015
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* |
Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
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* |
Bericht des Vorstands zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals im Oktober 2016
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III. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich nach Ziffer 20.2 der Satzung
der Gesellschaft vor der Versammlung anmelden.
Die Aktionäre müssen außerdem nach Ziffer 20.3 der Satzung der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut
oder Finanzdienstleistungsinstitut, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 1. Dezember 2016 (Donnerstag) (00:00 Uhr MEZ) bezieht (‘Nachweisstichtag’, sogenannter ‘Record Date’), ausreichend. Dieser Stichtag ist für die Ausübung versammlungsbezogener
Rechte maßgeblich. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft
unter der nachstehend bestimmten Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis zum Ablauf des 19. Dezember 2016 (Montag) (24:00 Uhr MEZ) zugehen:
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ItN Nanovation AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Fax: +49 (0) 89 889 690 633 E-Mail: anmeldung@better-orange.de
|
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die Verfügung der Aktien, diese können
insbesondere unabhängig von Nachweisstichtag erworben und veräußert werden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich daher nicht
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts aus. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
haben und erst danach Aktionär werden, sind insoweit in der Hauptversammlung am 22. Dezember 2016 nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen
lassen.
IV. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine
oder mehrere von diesen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte
Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsvordruck auf der Rückseite des Eintrittskartenformulars,
das sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen. Ein Vollmachtsformular steht auch unter www.itn-nanovation.com/hv zum Download
zur Verfügung. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend; es ist ebenfalls möglich, dass Aktionäre eine gesonderte
Vollmacht in Textform ausstellen.
Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen,
eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG
sinngemäß gelten, bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft;
nach dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten
wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Aktionäre, die beabsichtigen ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten
Institute, Unternehmen oder Personen zu bevollmächtigen, sollten daher die Form der Vollmacht vorab mit dem Bevollmächtigten
abstimmen.
Die Erklärung der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihr Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber
einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht, bzw. deren Widerruf muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten
vorgewiesen werden oder der Gesellschaft unter der folgenden Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
|
ItN Nanovation AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Fax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: itn-nanovation@better-orange.de
|
Ergänzend bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen
vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter
Weisungen ausüben. Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sollen aus organisatorischen Gründen
der Gesellschaft bis zum Ablauf des 21. Dezember 2016 schriftlich, per Fax oder per E-Mail unter der oben genannten Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern
bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen
Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Gleiches gilt für die Änderung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und den Widerruf der Vollmacht.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann,
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung
zugeschickt wird, und steht auch unter www.itn-nanovation.com/hv zum Download zur Verfügung.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Informationen zur Hauptversammlung sind auch im Internet unter www.itn-nanovation.com/hv
einsehbar.
V. Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG
1. |
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, (dies entspricht derzeit einem Anteil am Grundkapital
von EUR 788.279,80) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, vorliegend somit 500.000 Stückaktien der Gesellschaft,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122
Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Das Verlangen muss daher bis spätestens Montag, den 21. November 2016, 24:00 Uhr MEZ, zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsanträge werden nicht berücksichtigt.
Ein solches Verlangen ist schriftlich zu richten an:
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ItN Nanovation AG – Vorstand – Untertürkheimer Straße 25 66117 Saarbrücken Deutschland
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Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse www.itn-nanovation.com/hv veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.
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2. |
Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen. Die Anträge der Aktionäre müssen mit einer Begründung
versehen sein. Die Anträge von Aktionären sind einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen über
die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft
einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung
an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
sind nicht mitzurechnen.
Ein solcher Antrag muss daher bis spätestens Mittwoch, den 07. Dezember 2016, 24:00 Uhr MEZ, zugegangen sein. Ein solcher Antrag ist in Textform zu richten an:
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ItN Nanovation AG – Vorstand – Untertürkheimer Straße 25 66117 Saarbrücken Deutschland Fax: +49 (0)681/5001-499 E-Mail: hv@itn-nanovation.com
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Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu unter der Internetadresse www.itn-nanovation.com/hv
veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse adressiert sind oder
zu denen kein Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers bzw. Vorschlagenden erbracht wird, sowie Gegenanträge ohne
Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. In den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen müssen
ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Danach
muss ein Gegenantrag unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen
strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen
würde. Die Begründung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt
mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen
Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
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3. |
Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG
Die vorstehenden Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs.
2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn
der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
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4. |
Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunft hat den Grundsätzen
einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich
mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen und die Auskunft
ablehnen. Die Auskunft kann unter anderem etwa verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen
oder soweit der Vorstand sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. Die Auskunft kann auch verweigert werden,
soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht oder wenn die begehrte Auskunft auf der
Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf
der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.itn-nanovation.com/hv.
Die Satzung oder die Geschäftsordnung kann den Versammlungsleiter ermächtigen, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich
angemessen zu beschränken und Näheres dazu bestimmen. Danach hat der Versammlungsleiter der Hauptversammlung gemäß Ziffer
21.3 der Satzung der Gesellschaft das Recht, das Frage- und Rederecht der Aktionäre für den gesamten Hauptversammlungsverlauf,
für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner zeitlich angemessen zu beschränken.
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VI. Grundkapital und Stimmrechte gem. § 30b Abs. 1, Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 15.765.596,00 und ist eingeteilt
in 15.765.596 Inhaberstückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft
gemäß § 71b des Aktiengesetzes kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigenen Inhaberstückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt
15.765.596.
VII. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere notwendige Informationen
gemäß § 124a AktG sowie sonstige Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft
abrufbar:
www.itn-nanovation.com/hv
Saarbrücken, im November 2016
ItN Nanovation AG
– Der Vorstand –
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