init innovation in traffic systems SE
Karlsruhe
ISIN DE0005759807 WKN 575 980
Vor dem Hintergrund der zunehmenden Verbreitung des neuartigen Coronavirus SARS-CoV-2 und der dadurch hervorgerufenen Erkrankung
COVID-19 sowie den bestehenden behördlichen Verordnungen zum Schutz gegen mit dem Virus verbundene Gesundheitsgefahren berufen
wir hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (nachfolgend ‘Aktionäre’) ein auf Freitag, den 26. Juni 2020, um 10:00 Uhr (MESZ). Die Versammlung findet
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in am Sitz der Gesellschaft, Käppelestraße 4-10, 76131 Karlsruhe,
statt.
Die Aktionäre können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch
per Bild- und Tonübertragung in unserem HV-Portal unter
www.initse.com
unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung verfolgen. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der
herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechteausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte
enthält unter anderem den Zugangscode, mit dem die Aktionäre das unter der Internetadresse zugängliche internetgestützte Online-Portal
der Gesellschaft (HV-Portal) nutzen können.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten
Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs.
4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2019
Die vorgenannten Unterlagen stehen auch auf der Internetseite
unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zum Download bereit
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt
ist.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der init SE des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von Euro 24.233.756,07
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,40 je dividendenberechtigter Stückaktie |
Euro |
3.982.056,00 |
Einstellung in Gewinnrücklagen |
Euro |
— |
Gewinnvortrag |
Euro |
20.251.700,07 |
Bilanzgewinn |
Euro |
24.233.756,07 |
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am Mittwoch, den 1. Juli 2020, fällig.
Die im vorstehenden Gewinnverwendungsvorschlag genannten Werte beziehen sich auf das zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
unter Berücksichtigung der eigenen Aktien dividendenberechtigte Grundkapital von Euro 9.955.140,00. Bis zur Hauptversammlung
am 26. Juni 2020 kann sich durch den Erwerb eigener Aktien oder durch die Veräußerung eigener Aktien, die gemäß § 71b AktG
nicht dividendenberechtigt sind, die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. Sollte sich die Zahl
der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in
der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende
von Euro 0,40 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den
Gewinnvortrag vorsieht.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2020 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresabschlusses 2020, sofern eine solche durchgeführt
wird, zu wählen.
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6. |
Änderung der Satzung in § 15 (Einberufung der Hauptversammlung)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 15 der Satzung um eine neuen Absatz 7 wie folgt zu ergänzen:
“Der Vorstand kann weiterhin vorsehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung
teilnehmen und sämtliche Rechte oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben
können. Der Vorstand kann die Einzelheiten zum Umfang und zum Teilnahmeverfahren sowie der Rechtsausübung festlegen. Die Einzelheiten
werden in der Einladung zur Hauptversammlung bekannt gemacht.”
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7. |
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und Veräußerung unter Bezugsrechtsausschluss
Die von der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 gefasste Ermächtigung endete mit dem 12. Mai 2020.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden neuen Beschluss zu fassen:
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 25. Juni 2025 bis zu Stück 1.004.000 Aktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von bis zu Euro 1.004.000 zu erwerben. Dies entspricht maximal 10 % des derzeitigen Grundkapitals.
Auf die nach dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft
bereits erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.
i) |
Der Erwerb darf – nach Wahl des Vorstands – über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen.
Der Gegenwert für den Erwerb einer Stückaktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnitt der Schlusskurse oder für den
Fall, dass kein Schlusskurs ermittelt wird, der letzten festgestellten Preise der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerb oder der Verpflichtung
zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Erfolgt der Erwerb aufgrund eines öffentlichen Angebots, so darf
der Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse oder für den Fall, dass kein Schlusskurs
ermittelt wird, der letzten festgestellten Preise der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der
Frankfurter Wertpapierbörse am fünften bis neunten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als
15 % über- oder unterschreiten. Das Volumen des öffentlichen Angebots kann begrenzt werden. Soweit im Rahmen des öffentlichen
Angebots der Gesellschaft angediente Aktien ein solches festgelegtes Volumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis
der jeweils angedienten Stückzahl zur Gesamtstückzahl der der Gesellschaft angedienten Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte
Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück je Aktionär kann vorgesehen werden.
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ii) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen Aktien wieder zu veräußern. Dies kann durch Veräußerung über die Börse oder durch
Angebot an alle Aktionäre erfolgen. Im Fall der Veräußerung der Aktien durch Angebot an alle Aktionäre wird der Vorstand ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen.
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iii) |
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, die erworbenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auch Dritten (1) im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen als Gegenleistung für die Einbringung von Unternehmen,
Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu gewähren oder (2) gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der
den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung nach vorstehenden Ziffern (1) und (2) an Dritte abgegeben
werden dürfen, darf das arithmetische Mittel der Schlusskurse oder für den Fall, dass kein Schlusskurs ermittelt wird, der
letzten festgestellten Preise der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten um nicht mehr als 5
% unterschreiten.
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iv) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zu 500.000 Aktien Personen, die zum Zeitpunkt der Aktienausgabe im Arbeitsverhältnis zur
Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zum Erwerb
anzubieten. Hierzu kann der Vorstand auch Aktien verwenden, die von der Gesellschaft aufgrund der von den bisherigen Hauptversammlungen
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilten Ermächtigungen erworben wurden. Soweit dies gesetzlich zulässig ist, kann der Vorstand
die Aktien den Mitarbeitern auch unentgeltlich zuwenden.
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v) |
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats im Rahmen eines Motivationsprogramms an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an die Mitglieder
der Geschäftsleitungen der mit der Gesellschaft i.S.d. § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen als Bestandteil der Tantieme
(Sachleistung) zu gewähren. Soweit Mitglieder des Vorstands zur Teilnahme an dem Motivationsprogramm für Führungskräfte berechtigt
sind, wird der Aufsichtsrat ermächtigt, die erworbenen Aktien an diese Vorstandsmitglieder zu veräußern.
Im Rahmen des Motivationsprogramms für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an die Mitglieder der Geschäftsleitungen
der mit der Gesellschaft i.S.d. § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen können eigene Aktien der Gesellschaft als Bestandteil
der Tantieme in Form einer Sachleistung gewährt werden. Die Ausgabe eigener Aktien an die Teilnehmer am Motivationsprogramm
der Gesellschaft ist jedoch nur unter der Voraussetzung möglich, dass die für das Motivationsprogramm gesetzten Erfolgsziele,
abhängig von bestimmten Kennziffern und Ergebnissen des Konzernabschlusses, erreicht wurden. Für Mitglieder des Vorstands
werden jeweils maximal 20.000 Aktien pro Geschäftsjahr gewährt; für Mitglieder der Geschäftsleitungen der mit der Gesellschaft
i.S.d. § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen jeweils maximal 10.000 Aktien pro Geschäftsjahr. Die als Sachleistung gewährten
Aktien müssen sämtlich für mindestens fünf Jahre gehalten werden.
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vi) |
Im Fall (iii) bis (v) darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien der Gesellschaft zusammen mit jungen Aktien der Gesellschaft,
die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt
10 % des zum Zeitpunkt der heutigen Beschlussfassung eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf
diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden.
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vii) |
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Der Handel
in eigenen Aktien ist ausgeschlossen.
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viii) |
Die vorstehenden Ermächtigungen für den Vorstand können einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden.
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Zu TOP 7 (Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien) erstattet der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien den folgenden Bericht:
Die init innovation in traffic systems SE soll wie in den vorausgegangenen Jahren in der diesjährigen Hauptversammlung wieder
ermächtigt werden, eigene Aktien zu erwerben.
Der Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, bis zu 10 % des bestehenden Grundkapitals, also bis zu 1.004.000 Aktien, zu
erwerben. Auf die danach mögliche Anzahl von Aktien werden Aktien, die die Gesellschaft im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bereits erworben hat und noch besitzt, angerechnet. Dadurch wird sichergestellt, dass der Bestand an eigenen Aktien, die aufgrund
dieser Ermächtigung erworben werden und an weiteren Aktien, die die Gesellschaft aus sonstigen Gründen bis dahin eventuell
erworben haben wird, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals beträgt. Der Handel in eigenen Aktien ist ausgeschlossen, im Übrigen
darf der Vorstand die Aktien für die von ihm für sachgerecht erachteten, gesetzlich zulässigen Zwecke erwerben.
Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, die eigenen Aktien über die Börse zu veräußern oder den Aktionären unter Wahrung
ihres Bezugsrechts im Rahmen eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre anzubieten. Im letztgenannten Fall wird der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen, um eine Abgabe
erworbener eigener Aktien an die Aktionäre im Wege eines Erwerbsangebots in der technischen Abwicklung praktikabel durchführbar
zu gestalten.
Neben diesen, die Gleichbehandlung der Aktionäre sicherstellenden, Veräußerungsmöglichkeiten sieht der Beschlussvorschlag
vor, die eigenen Aktien auch für Zwecke zur Verfügung zu stellen, für die das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen Dritten als Gegenleistung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gewähren zu können. Beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen
zeigt sich, dass als Gegenleistung häufig Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt werden. Mit der von der Hauptversammlung
erbetenen Ermächtigung erhält die Gesellschaft die nötige Flexibilität, auf sich ihr bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen unter Ausgabe von neuen Aktien schnell und flexibel reagieren
zu können, ohne auf ein genehmigtes Kapital zugreifen zu müssen. Der Einsatz eigener Aktien als Akquisitionswährung ist selbst
gegenüber der Verwendung junger Aktien aus einem genehmigten Kapital schneller und flexibler zu handhaben. Ein Vorteil für
die Gesellschaft hiervon ist, dass sie die Möglichkeit erhält, einen möglichst nahe am Börsenkurs liegenden Veräußerungspreis
zu erzielen. Durch die Verwendung eigener Aktien für solche Akquisitionen erhält der Vorstand ferner die Möglichkeit, eine
für die Gesellschaft möglichst optimale Finanzierungsstruktur des Erwerbs zu erreichen.
Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass der Vorstand die erworbenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte außerhalb der Börse veräußern darf. Dies ist dann der Fall, wenn die erworbenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss
ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird 3 % bis max.
5 % betragen. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt auch hier die Gesellschaft in die
Lage, flexibler zu handeln als bei einer Veräußerung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss soll es der
Gesellschaft zum Beispiel ermöglichen, Aktien an Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner abzugeben und dabei durch
eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungserlös zu erzielen. Wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeiten
muss kein Kursänderungsrisiko innerhalb des Zeitraums einer ansonsten vorzusehenden Bezugsfrist berücksichtigt werden und
es kann somit ein höherer Mittelzufluss zugunsten des Eigenkapitals als bei einer Veräußerung an die Aktionäre erzielt werden.
Dies liegt sowohl im Interesse der Gesellschaft als auch ihrer Aktionäre.
Die Interessen der Aktionäre, insbesondere ihre Stimmrechtsinteressen, werden bei Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt,
da die Anzahl der danach veräußerbaren Aktien begrenzt ist und der Mindestverkaufspreis eingehalten werden muss. Die Ermächtigung
beschränkt sich auf insgesamt 10 % des bei der Beschlussfassung eingetragenen Grundkapitals, also auf 1.004.000 Aktien. Die
Ermächtigung darf außerdem nur in dem Umfang wahrgenommen werden, in dem seit dieser Beschlussfassung nicht bereits anderweitig
das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Aktien ausgenutzt worden ist. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft
an Dritte abgegeben werden dürfen, darf nach den Vorgaben des AktG den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten.
Der Vorstand soll auch die Möglichkeit erhalten, bis zu 500.000 Aktien Personen, die zum Zeitpunkt der Aktienausgabe im Arbeitsverhältnis
zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zum Erwerb
anzubieten. Hierzu soll der Vorstand auch Aktien verwenden können, die von der Gesellschaft aufgrund der von den bisherigen
Hauptversammlungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilten Ermächtigungen erworben wurden.
Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass der Vorstand die erworbenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Motivationsprogramms an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an
die Mitglieder der Geschäftsleitungen der mit der Gesellschaft i.S.d. § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen als Bestandteil
der Tantieme und als Bestandteil einer nachhaltigen Vergütung in Form einer Sachleistung bei Erreichen von vereinbarten Erfolgszielen
gewähren kann. Die Ausgabe eigener Aktien anstelle der Gewährung einer Tantiemenzahlung in bar dient der Motivation und Bindung
der berechtigten Personen sowie dem Anreiz, den Börsenpreis der Aktie langfristig zu steigern, was auch dem Interesse der
Aktionäre entspricht. Das Erreichen dieses Erfolgszieles erfordert einen kontinuierlichen Leistungsbeitrag der Teilnehmer
zum Ergebnis der Gesellschaft. Zudem besteht für die Dauer der Haltepflicht ein erheblicher Anreiz für die Teilnehmer, den
Aktienpreis der Gesellschaft durch eigene Leistung zu fördern. Die Motivationswirkung dieses Programms soll wesentlich dazu
beitragen, dass die teilnehmenden Führungskräfte langfristig ihre Energien in unsere Gesellschaft investieren, somit ihr Engagement
für die Gesellschaft dokumentieren und als Unternehmer im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre entscheiden und agieren.
Trotz des Ausschlusses des Bezugsrechts bei der Gewährung eigener Aktien wird daher für die Aktionäre durch die Einführung
des Motivationsprogramms für Führungskräfte ein insgesamt positiver Effekt erwartet.
Die bei Eintritt der Erfolgsbedingungen zu gewährenden Aktien sind mindestens für die Dauer von fünf Jahren zu halten und
die Anzahl der zu gewährenden Aktien ist auf bis zu 20.000 Stück bzw. 10.000 Stück pro Bezugsberechtigtem und Geschäftsjahr
begrenzt. Die vorgeschlagene Regelung entspricht den gesetzlichen Vorstellungen zu einer langfristigen Vergütungskomponente.
Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen Aktien auch ohne Beschluss der Hauptversammlung einziehen zu können.
Gegenwärtig liegen keine konkreten Pläne für die Ausnutzung der hier erbetenen Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien
für Akquisitionen oder zur Ausgabe eigener Aktien nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vor.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nachfolgenden Hauptversammlung Bericht erstatten.
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Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrates gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz)
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten in der die Aktionäre
ihre Stimmen in der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben. Die Hauptversammlung
findet in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Karlsruhe, Käppelestraße 4a, statt.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes
führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird
vollständig am Freitag, den 26. Juni 2020, ab 10:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton in unserem HV-Portal unter
www.initse.com
unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung übertragen. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen
wollen, müssen sich vorher anmelden. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie
Vollmachtserteilung werden ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation
eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung erheben.
Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung,
zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 4 unserer Satzung diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Als Nachweis reicht
eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des in- oder ausländischen Intermediäres aus.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 5. Juni 2020, 00:00 Uhr (MESZ),
zu beziehen.
Der Berechtigungsnachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft bis spätestens am 7. Tag vor der Hauptversammlung, d.
h. bis 19. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
init innovation in traffic systems SE c/o Link Market Services Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: + 49 (0) 89 21027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises weitere Nachweise zu verlangen.
Wird dieser Nachweis nicht in gehöriger Form erbracht, kann der Aktionär von der Gesellschaft zurückgewiesen werden.
Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren
Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem den Zugangscode, mit dem die Aktionäre
das HV-Portal nutzen können. Das HV-Portal steht voraussichtlich ab dem 5. Juni 2020 zur Verfügung unter
www.initse.com
unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des
Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu
keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst
danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Anmeldestelle wird nach Eingang der Anmeldung und des
Nachweises des Anteilsbesitzes den Aktionären anstelle von Eintrittskarten eine Stimmrechtskarte für die Hauptversammlung
übersenden.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den oben unter ‘Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung’ genannten Voraussetzungen
angemeldet sind. Hierfür steht Ihnen das HV-Portal unter
www.initse.com
unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung, über das eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl
bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Juni 2020 möglich sein wird.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, andere von § 135 AktG erfasste
Intermediäre oder Personen, einer Person ihrer Wahl oder durch weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Das Erteilen der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf der Textform
(§ 126b BGB). Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden mittels vorheriger Übermittlung der Vollmacht per Post oder per
Fax oder elektronisch per E-Mail bis spätestens am 23. Juni 2020, 18:00 Uhr (MESZ) – eingehend bei der Gesellschaft – an folgende
Adresse:
init innovation in traffic systems SE c/o Link Market Services Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: + 49 (0) 89 21027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Wird eine Vollmacht erst nach Ablauf der Frist erteilt, muss der Bevollmächtigte nicht mehr angemeldet werden, sondern kann
das Stimmrecht des Aktionärs ungeachtet einer eigenen Anmeldung ausüben, sofern der Aktionär selbst rechtzeitig angemeldet
war und der Aktionär ihm den erteilten Zugangscode zum HV-Portal weitergibt. In diesem Fall unterliegt die Erteilung der Vollmacht
nicht der Schriftform. Die Nutzung des Zugangscodes seitens des Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.
Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesendet.
Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf
und den Nachweis von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Intermediäre
oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden
rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Des Weiteren kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Frau
Janina Hoffmann und Frau Alexandra Wirthmann, zu bevollmächtigen, gemäß ihren Anweisungen für sie abzustimmen. Dies kann für
Aktionäre insbesondere dann von Interesse sein, wenn der Intermediär die Stimmrechtsvertretung in der Hauptversammlung ablehnt.
Zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter benötigen die Aktionäre eine Stimmrechtskarte.
Stimmrechtskarten sollten von den Aktionären möglichst frühzeitig bei dem Intermediär für jedes Depot bestellt werden. Vor
der Hauptversammlung steht Ihnen dafür das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Wenn Sie das
Briefwahlformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die oben genannte Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse
der Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 25. Juni 2020, 24.00 Uhr, (Datum des Eingangs) zugehen.
Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.
Außerdem steht auch hier das HV-Portal unter
www.initse.com
unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung, über das die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung
in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Juni 2020 möglich sein werden.
Wir bitten Sie zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der
virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Anträgen entgegennehmen werden. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter Aufträge oder Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen
von Fragen entgegen.
Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung
an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
Euro 500.000 im Zeitpunkt der Antragstellung erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an
den Vorstand der init SE zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens am 26. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte
richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Vorstand init innovation in traffic systems SE Käppelestraße 4 – 10 76131 Karlsruhe
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG
und Vorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind ausschließlich
zu richten an:
init innovation in traffic systems SE Investor Relations Käppelestraße 4 – 10 76131 Karlsruhe Telefax: +49 (0) 721 6100 130 E-Mail: ir@initse.com
Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
Abschlussprüfern, die mit Begründung, wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern
keiner Begründung bedürfen, bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 11. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ),
bei der Gesellschaft an der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite
www.initse.com
unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß
§ 126 Abs. 2 Satz 1 Nrn. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss
der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie
insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126
Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem
Beruf und Wohnort, bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Firma und Sitz) enthalten.
Ein nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung
als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmeldet ist. Während der
virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden.
Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3, S. 2 Covid-19-Gesetz
Ein Auskunftsrecht für Aktionäre besteht nicht. Aktionäre haben ausschließlich die Möglichkeit, Fragen zu stellen. Hierfür
müssen sich Aktionäre zuvor anmelden (siehe unten unter ‘Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung’). Ein Recht auf Antwort
ist damit nicht verbunden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.
Der Vorstand ist nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten; er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen
Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden
Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, Fragen vorab
auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten. Fragen der Aktionäre müssen über das internetgestützte HV-Portal unter
www.initse.com
unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung in deutscher Sprache zugehen und sind bis spätestens zwei Tage vor der
Versammlung, d.h. bis spätestens Dienstag, 23. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), einzureichen. Eine anderweitige
Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Es ist vorgesehen,
die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen, sofern diese der namentlichen Nennung
nicht ausdrücklich widersprochen haben. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes i.V.m. § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 4 des Covid-19-Gesetzes kann von Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn
der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 26. Juni 2020 über das HV-Portal unter
www.initse.com
unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung erklärt werden.
Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen
Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach
Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung
über die Internetseite
www.initse.com
unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 10.040.000,00 und ist eingeteilt
in 10.040.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je Euro 1,00. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme
in der Hauptversammlung. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eigene Aktien, so dass die
Gesamtzahl der Stimmrechte 9.955.140 beträgt.
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre
Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung finden Sie unter
www.initse.com
unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung.
Karlsruhe, im Mai 2020
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Der Vorstand
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