GSW Immobilien AG
Berlin
WKN: GSW 111
ISIN: DE000GSW 1111
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 18. Juni 2014, um 10.00 Uhr im Konferenzzentrum
im Ludwig Erhard Haus, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013,
des Lageberichts für die GSW Immobilien AG und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2013 einschließlich der Erläuterungen
zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2013
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Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach
der gesetzlichen Regelung in § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand
bzw. – im Fall des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts
haben die Aktionäre Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen. Dementsprechend ist zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss
der Hauptversammlung zu fassen.
Die genannten Unterlagen sind zusammen mit dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns von der Einberufung
der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gsw.ag (in der Rubrik ‘Hauptversammlung’ > ‘2014’) zugänglich. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der GSW Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2013
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der GSW Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von EUR
553.685.756,37 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, Entlastung
für diesen Zeitraum zu erteilen.
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, Entlastung
für diesen Zeitraum zu erteilen.
| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2014
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Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer
und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2014 gewählt.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Abberufung eines Aufsichtsratsmitgliedes
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Die Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, hat im Rahmen ihres freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre
der Gesellschaft zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der Gesellschaft sowie durch Erwerb
und Wandlung von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft im November 2012 emittiert worden waren, insgesamt
52.154.429 Aktien der Gesellschaft erworben. Dies entspricht ca. 92% des Grundkapitals der Gesellschaft. Dieser Änderung in
der Aktionärsstruktur der Gesellschaft soll bei der Besetzung des Aufsichtsrats Rechnung getragen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
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Das Aufsichtsratsmitglied Gisela von der Aue wird mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung abberufen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
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Die Herren Uwe E. Flach, Dr. Andreas Kretschmer, Matthias Hünlein und Helmut Ullrich wurden mit Beschluss des Amtsgerichts
Charlottenburg vom 3. Januar 2014 als Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft gerichtlich bestellt. Entsprechend der Empfehlung
in Ziffer 5.4.3 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist die gerichtliche Bestellung bis zu dieser Hauptversammlung
befristet. Vor diesem Hintergrund sollen die vier zunächst gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder nunmehr von der
Hauptversammlung gewählt werden (nachfolgende Wahlvorschläge a) bis d)).
Unter Tagesordnungspunkt 6 wird zudem die Abberufung eines Aufsichtsratsmitgliedes vorgeschlagen. Beschließt die Hauptversammlung
entsprechend dem von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 6 unterbreiteten Beschlussvorschlag die Abberufung des
Aufsichtsratsmitgliedes Gisela von der Aue, bedarf es der Neuwahl eines Aufsichtsratsmitgliedes (nachfolgender Wahlvorschlag
e)).
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 8.1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs von der
Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die nachfolgend unter Buchstabe e) vorgesehene Neuwahl soll nur durchgeführt werden, soweit die Hauptversammlung zuvor entsprechend
dem von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 6 unterbreiteten Beschlussvorschlag die Abberufung des Aufsichtsratsmitgliedes
Gisela von der Aue beschließt oder dieses Aufsichtsratsmitglied auf sonstige Weise spätestens zum Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft am 18. Juni 2014 ausscheidet.
Mit dieser Maßgabe schlägt der Aufsichtsrat – gestützt auf den Vorschlag seines Nominierungsausschusses – vor, zu beschließen:
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a) Wahlvorschlag Uwe E. Flach
Herr Uwe E. Flach, Frankfurt am Main, Senior Advisor Oaktree GmbH, Frankfurt am Main, wird für eine Amtszeit mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder
für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der GSW Immobilien AG bestellt.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Mitgliedschaften von Uwe E. Flach in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| – |
Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main (Vorsitzender)
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| – |
Prime Office AG, Köln (stellvertretender Vorsitzender)
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Mitgliedschaften von Uwe E. Flach in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| – |
DZ Bank AG, Frankfurt am Main (Mitglied des Beirats)
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Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Herr Uwe E. Flach ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG, die an der Gesellschaft mehrheitlich beteiligt
ist. Im Übrigen steht Herr Uwe E. Flach nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur GSW Immobilien AG oder deren Konzernunternehmen,
den Organen der GSW Immobilien AG oder einem wesentlich an der GSW Immobilien AG beteiligten Aktionär.
b) Wahlvorschlag Dr. Andreas Kretschmer
Herr Dr. Andreas Kretschmer, Düsseldorf, Hauptgeschäftsführer der Ärzteversorgung Westfalen-Lippe, Einrichtung der Ärztekammer
Westfalen-Lippe KöR, Münster, wird für eine Amtszeit mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, zum
Mitglied des Aufsichtsrats der GSW Immobilien AG bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Mitgliedschaften von Dr. Andreas Kretschmer in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| – |
Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main (stellvertretender Vorsitzender)
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| – |
BIOCEUTICALS Arzneimittel AG, Bad Vilbel (Vorsitzender)
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| – |
Amprion GmbH (stellvertretender Vorsitzender)
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Mitgliedschaften von Dr. Andreas Kretschmer in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Herr Dr. Andreas Kretschmer ist stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG, die an der Gesellschaft
mehrheitlich beteiligt ist. Im Übrigen steht Herr Dr. Andreas Kretschmer nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen nach
Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur GSW
Immobilien AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der GSW Immobilien AG oder einem wesentlich an der GSW Immobilien
AG beteiligten Aktionär.
c) Wahlvorschlag Matthias Hünlein
Herr Matthias Hünlein, Oberursel, Managing Director Tishman Speyer Properties Deutschland GmbH, Frankfurt am Main, wird für
eine Amtszeit mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats
der GSW Immobilien AG bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Mitgliedschaften von Matthias Hünlein in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| – |
Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main
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| – |
a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung, Frankfurt am Main
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Mitgliedschaften von Matthias Hünlein in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Herr Matthias Hünlein ist Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG, die an der Gesellschaft mehrheitlich beteiligt
ist. Im Übrigen steht Herr Matthias Hünlein nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur GSW Immobilien AG oder deren Konzernunternehmen,
den Organen der GSW Immobilien AG oder einem wesentlich an der GSW Immobilien AG beteiligten Aktionär.
d) Wahlvorschlag Helmut Ullrich
Herr Helmut Ullrich, Berlin, Assessor iur., wird für eine Amtszeit mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum
Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der GSW Immobilien AG bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Mitgliedschaften von Helmut Ullrich in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften von Helmut Ullrich in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Herr Helmut Ullrich steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur GSW Immobilien AG oder deren Konzernunternehmen, den
Organen der GSW Immobilien AG oder einem wesentlich an der GSW Immobilien AG beteiligten Aktionär.
e) Wahlvorschlag Kirsten Kistermann-Christophe
Kirsten Kistermann-Christophe, Oberursel, Managing Director Bank of America Merrill Lynch, wird für eine Amtszeit mit Wirkung
ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder
für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der GSW Immobilien AG bestellt.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Mitgliedschaften von Kirsten Kistermann-Christophe in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften von Kirsten Kistermann-Christophe in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Kirsten Kistermann-Christophe steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur GSW Immobilien AG oder deren Konzernunternehmen,
den Organen der GSW Immobilien AG oder einem wesentlich an der GSW Immobilien AG beteiligten Aktionär.
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Es ist beabsichtigt, dass Herr Uwe E. Flach, der bereits im Anschluss an seine gerichtliche Bestellung als Aufsichtsratsmitglied
zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt wurde, für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat im Anschluss an die Hauptversammlung
von den Mitgliedern des Aufsichtsrats zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt wird.
| 8. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungsvertrag zwischen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien
AG
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Die Deutsche Wohnen AG mit Sitz in Frankfurt am Main als herrschendes Unternehmen und die GSW Immobilien AG als abhängiges
Unternehmen haben am 30. April 2014 einen Beherrschungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Der Beherrschungsvertrag
bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der GSW Immobilien AG. Er hat folgenden Wortlaut:
‘Beherrschungsvertrag
zwischen
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der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 42388
|
– nachfolgend ‘Deutsche Wohnen‘ genannt –
und
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der GSW Immobilien AG, Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 125788
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– nachfolgend ‘GSW‘ genannt –
§ 1 Leitung und Weisung
| (1) |
Die GSW unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Deutsche Wohnen. Die Deutsche Wohnen ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand
der GSW hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft sowohl allgemeine als auch auf Einzelfälle bezogene Weisungen zu erteilen.
Die Deutsche Wohnen wird ihr Weisungsrecht durch ihren Vorstand oder – soweit dies gesetzlich zulässig ist – durch von dem
Vorstand unter Angabe von Umfang und Zeitdauer ihrer Weisungsbefugnis ausdrücklich Bevollmächtigte ausüben.
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| (2) |
Eine Weisung, diesen Vertrag aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu beendigen, darf nicht erteilt werden. Weisungen bedürfen
der Textform (§ 126 b BGB). In eilbedürftigen Fällen können Weisungen auch mündlich erteilt werden; sie sind von der Deutsche
Wohnen unverzüglich in Textform (§ 126 b BGB) zu bestätigen.
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| (3) |
Der Vorstand der GSW ist verpflichtet, den Weisungen der Deutsche Wohnen Folge zu leisten.
|
§ 2 Auskunftsrecht
| |
Die Deutsche Wohnen ist jederzeit berechtigt, Bücher und Schriften der GSW einzusehen. Der Vorstand der GSW ist verpflichtet,
der Deutsche Wohnen jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche Angelegenheiten der GSW zu geben. Unbeschadet der
vorstehend vereinbarten Rechte ist die GSW verpflichtet, der Deutsche Wohnen laufend über die geschäftliche Entwicklung zu
berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.
|
§ 3 Verlustübernahme
| (1) |
Es wird eine Verlustübernahme gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung durch die Deutsche
Wohnen vereinbart.
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| (2) |
Die Verpflichtung zur Verlustübernahme besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag gemäß § 6 (2)
wirksam wird.
|
| (3) |
Die Deutsche Wohnen ist im Falle einer unterjährigen Beendigung dieses Vertrages, insbesondere im Falle einer Kündigung aus
wichtigem Grund, zur Übernahme eines Jahresfehlbetrags der GSW zeitanteilig verpflichtet wie er sich aus einer auf den Tag
der Beendigung zu erstellenden Stichtagsbilanz ergibt.
|
§ 4 Ausgleich
| (1) |
Die Deutsche Wohnen garantiert den außenstehenden Aktionären der GSW für die Dauer dieses Vertrags die Leistung einer jährlichen
festen Ausgleichszahlung in Form einer Garantiedividende (‘Garantiedividende’), erstmals für das Geschäftsjahr, in dem der
Vertrag gemäß § 6 (2) wirksam wird. Endet er während des laufenden Geschäftsjahres der GSW oder bildet die GSW während des
Zeitraums, für den die Verpflichtung zur Verlustübernahme gemäß § 3 (1) dieses Vertrags gilt, ein Rumpfgeschäftsjahr, vermindert
sich die Garantiedividende zeitanteilig. Soweit die für ein Geschäftsjahr von der GSW gezahlte Dividende (einschließlich eventueller
Abschlagszahlungen) je Stückaktie der GSW hinter der Garantiedividende zurückbleibt, wird die Deutsche Wohnen jedem außenstehenden
Aktionär der GSW den entsprechenden Differenzbetrag je Stückaktie zahlen. Die Fälligkeit der eventuell erforderlichen Zahlung
des Differenzbetrags richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen.
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| (2) |
Die Garantiedividende entspricht pro Geschäftsjahr der GSW für jede auf den Inhaber lautende Aktie der GSW mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 einem Betrag von brutto EUR 1,66 (‘Bruttoausgleichsbetrag’) abzüglich des Betrages
etwaiger Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr
geltenden Steuersatz (‘Nettoausgleichsbetrag’). Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags gelangen
auf den Bruttoausgleichsbetrag 15 % Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag, das sind EUR 0,26 je Stückaktie
der GSW, zum Abzug. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags eine Garantiedividende
in Höhe von EUR 1,40 je Stückaktie der GSW für ein volles Geschäftsjahr der GSW. Klarstellend wird vereinbart, dass von dem
Nettoausgleichsbetrag, soweit gesetzlich vorgeschrieben, die gegebenenfalls anfallenden Quellensteuern (wie etwa Kapitalertragsteuer)
einbehalten werden.
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| (3) |
Für den Fall von Kapitalmaßnahmen der Deutsche Wohnen oder der GSW erfolgt eine Anpassung der Garantiedividende, soweit diese
gesetzlich geboten ist.
|
| (4) |
Falls ein Verfahren nach § 1 Nr. 1 SpruchG eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Garantiedividende, als
in diesem Vertrag vereinbart, festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie inzwischen nach § 5 abgefunden
wurden, eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits erhaltenen Leistungen aufgrund der Garantiedividende verlangen.
Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die Deutsche Wohnen gegenüber einem Aktionär
der GSW in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Verfahrens nach § 1 Nr. 1 SpruchG zu einer höheren Garantiedividende
verpflichtet.
|
§ 5 Abfindung
| (1) |
Die Deutsche Wohnen verpflichtet sich, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der GSW dessen Aktien gegen Gewährung
von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Deutsche Wohnen mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR
1,00 im Umtauschverhältnis 7 Stückaktien der Deutsche Wohnen gegen 3 Stückaktien der GSW zu erwerben (‘Umtauschverhältnis’).
Der Umtausch erfolgt unter Einschluss der noch nicht zur Bedienung aufgerufenen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine. Für
den Fall, dass Aktionäre der GSW ihre GSW-Aktien vor Bezug einer Dividende und/oder Leistung aufgrund der Garantiedividende
auf ihre GSW-Aktien für das Geschäftsjahr 2014 bzw. für nachfolgende Geschäftsjahre in Aktien der Deutsche Wohnen tauschen,
so werden ihnen – soweit rechtlich und tatsächlich möglich – jeweils Aktien der Deutsche Wohnen gewährt, die von dem Beginn
des letzten abgelaufenen Geschäftsjahrs vor ihrer Entstehung am Gewinn teilnehmen. Für den Fall, dass Aktionäre der GSW ihre
GSW-Aktien nach Bezug einer Dividende und/oder Leistung aufgrund der Garantiedividende auf ihre GSW-Aktien für das Geschäftsjahr
2014 bzw. für nachfolgende Geschäftsjahre in Aktien der Deutsche Wohnen tauschen oder soweit eine Gewährung von Aktien mit
einer Gewinnberechtigung entsprechend dem vorangegangenen Satz rechtlich oder tatsächlich nicht möglich ist, so werden ihnen
jeweils Aktien der Deutsche Wohnen gewährt, die von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, am Gewinn teilnehmen.
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| (2) |
Für Teilrechte auf Aktien der Deutsche Wohnen (‘Aktienteilrechte’) erfolgt ein Barausgleich. Für Zwecke des Barausgleichs
werden zunächst für sämtliche Aktien, die an einem Liefertermin ausgegeben werden, auf einzelne Aktionäre entfallende Aktienteilrechte
zu vollen Aktienrechten zusammengelegt und die daraus bezogenen Aktien der Deutsche Wohnen durch die Abwicklungsstelle börslich
veräußert; die Inhaber von Aktienteilrechten erhalten einen Barausgleich in Höhe des ihrem Aktienteilrecht entsprechenden
Anteils an dem jeweiligen Veräußerungserlös. Soweit nach Zusammenlegung von Aktienteilrechten weiterhin Aktienteilrechte bestehen,
erfolgt ein Barausgleich in Höhe des anteiligen Schlusskurses der Aktie der Deutsche Wohnen im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) in Frankfurt am Main zwei Tage vor der jeweiligen Gutschrift des Barausgleichs durch die Abwicklungsstelle.
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| (3) |
Die Verpflichtung der Deutsche Wohnen zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem
die Eintragung des Bestehens dieses Vertrages im Handelsregister des Sitzes der GSW nach § 10 HGB als bekannt gemacht gilt.
Zur Wahrung der Frist genügt der rechtzeitige Zugang der schriftlichen Annahmeerklärung bei der Deutsche Wohnen. Die Rechte
der außenstehenden Aktionäre nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG bleiben unberührt.
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| (4) |
Für den Fall der Durchführung von Kapitalmaßnahmen durch die Deutsche Wohnen oder die GSW bis zum Ablauf der in § 5 (3) genannten
Frist erfolgt eine Anpassung des Umtauschverhältnisses, soweit diese gesetzlich geboten ist.
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| (5) |
Falls ein Verfahren nach § 1 Nr. 1 SpruchG eingeleitet wird und das Gericht eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die
bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der bereits gewährten Abfindung verlangen. Ebenso werden alle
übrigen außenstehenden Aktionäre der GSW gleichgestellt, wenn sich die Deutsche Wohnen gegenüber einem Aktionär der GSW in
einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Verfahrens nach § 1 Nr. 1 SpruchG zu einer höheren Abfindung durch Anpassung
des Umtauschverhältnisses oder in Form einer baren Zuzahlung verpflichtet.
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| (6) |
Die Übertragung der Aktien der GSW im Umtausch gegen die hierfür zu gewährenden Aktien der Deutsche Wohnen ist für die außenstehenden
Aktionäre der GSW kostenfrei, soweit sie über ein inländisches Wertpapierdepot verfügen.
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§ 6 Wirksamkeit
| (1) |
Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlungen der GSW und der Deutsche Wohnen.
|
| (2) |
Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der GSW wirksam und gilt – mit Ausnahme des Leitungs-
und Weisungsrechts nach § 1 – rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs der GSW, in dem er durch Eintragung in das Handelsregister
des Sitzes der GSW wirksam wird.
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§ 7 Vertragsdauer, Kündigung
| (1) |
Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Der Vertrag kann ordentlich unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten
zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der GSW gekündigt werden. Die Kündigungserklärung bedarf der Schriftform.
|
| (2) |
Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtige Gründe gelten insbesondere
| a) |
ein Vorgang, der zur Folge hat, dass der Deutsche Wohnen nicht mehr direkt die Mehrheit der Stimmrechte aus den Aktien der
GSW zusteht oder sie sich vertraglich verpflichtet hat, Aktien der GSW auf einen Dritten zu übertragen, so dass ihr mit dem
bevorstehenden, ggf. noch von externen Bedingungen abhängenden Vollzug des Vertrags die Mehrheit der Stimmrechte aus den Aktien
der GSW nicht mehr direkt zusteht;
|
| b) |
das Zustandekommen eines kombinierten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags oder eines isolierten Gewinnabführungsvertrags
zwischen den Vertragsparteien oder zwischen der GSW und einem von der Deutsche Wohnen abhängigen Unternehmen (außer der GSW
und von der GSW abhängige Unternehmen);
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| c) |
eine Änderung steuerrechtlicher Normen oder der Rechtsprechung, sofern das Bestehen oder Nichtbestehen eines Organschaftsverhältnisses
zwischen beiden Vertragsparteien hiervon betroffen ist; oder
|
| d) |
die Umwandlung der GSW oder der Deutsche Wohnen, insbesondere durch Spaltung, Verschmelzung oder Formwechsel.
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| (3) |
Bei einer fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund endet dieser Vertrag mit dem Ablauf des in der Kündigung genannten Tages,
frühestens jedoch mit Ablauf des Tages, an dem die Kündigung zugeht.
|
| (4) |
Endet der Vertrag, so hat die Deutsche Wohnen den Gläubigern der GSW nach Maßgabe des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
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§ 8 Schlussbestimmungen
| (1) |
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zur Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt insbesondere auch für diese
Schriftformklausel. Im Übrigen gilt § 295 AktG.
|
| (2) |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Lücke
enthalten, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung treffen die Parteien eine angemessene Regelung, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten
kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach Sinn und Zweck des Vertrages gewollt haben würden. Die Parteien erklären
ausdrücklich, dass diese Vereinbarung mit Vereinbarungen, die in der Vergangenheit zwischen den Parteien geschlossenen wurden,
oder mit solchen, die die Parteien in Zukunft möglicherweise schließen werden, keine rechtliche Einheit (§ 139 BGB) bilden
soll.
|
| (3) |
Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen und ausschließlicher Gerichtsstand ist Berlin.’
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| |
Dem am 30. April 2014 geschlossenen Beherrschungsvertrag zwischen der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, als herrschendem
Unternehmen und der GSW Immobilien AG als abhängigem Unternehmen wird zugestimmt.
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Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die folgenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft http://www.gsw.ag (in der Rubrik ‘Hauptversammlung’ > ‘2014’) zugänglich und liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Charlottenstraße
4, 10969 Berlin) zur Einsicht der Aktionäre aus:
| – |
der Beherrschungsvertrag zwischen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG vom 30. April 2014,
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| – |
die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der GSW Immobilien AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 sowie die Lageberichte
der GSW Immobilien AG und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
|
| – |
die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Deutsche Wohnen AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 sowie die Lageberichte
der Deutsche Wohnen AG und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
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| – |
der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Deutsche Wohnen AG und des Vorstands der GSW Immobilien
AG (nebst der in der Anlage dazu beigefügten gutachtlichen Stellungnahme der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
zur Ermittlung der Unternehmenswerte der GSW Immobilien AG, Berlin, und der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, zum 18.
Juni 2014),
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| – |
der nach § 293e AktG von dem gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer Mazars GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erstattete
Prüfungsbericht über die Prüfung des Beherrschungsvertrags zwischen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG.
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Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.
| 9. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 6 der Satzung der Gesellschaft
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Die §§ 6.2 bis 6.6 der Satzung der Gesellschaft enthalten Regelungen zu zustimmungsbedürftigen Geschäftsführungsmaßnahmen.
Dabei handelt es sich um Geschäfte und Maßnahmen, die der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. eines vom Aufsichtsrat
hiermit betrauten Aufsichtsratsausschusses vornehmen darf. Die Aufnahme derartiger Zustimmungsvorbehalte in die Satzung ist
nicht zwingend. Entsprechende Regelungen können beispielsweise auch in der Geschäftsordnung des Vorstands getroffen werden.
Um dem Aufsichtsrat hier mehr Flexibilität zu gewähren, sollen die §§ 6.3 bis 6.6 der Satzung aufgehoben und § 6.2 der Satzung
neu gefasst werden. Dies ermöglicht es dem Aufsichtsrat, selbst zu bestimmen, welche Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung
vorgenommen werden dürfen.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:
| |
Die §§ 6.3 bis 6.6 der Satzung der Gesellschaft werden aufgehoben. § 6.2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
| ‘6.2 |
Der Aufsichtsrat hat zu bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen,
insbesondere solche, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft oder des Konzerns grundlegend verändern
können. Für diese Art von Geschäften legt der Aufsichtsrat im Hinblick auf die Risikoposition des Unternehmens auch angemessene
Wertgrenzen oder sonstige geeignete Grenzen fest, bei deren Überschreitung eine Zustimmung des Aufsichtsrats vom Vorstand
einzuholen ist.’
|
|
Voraussetzungen für die Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zuvor
bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachstehend
hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.
Die Aktionäre müssen ferner für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ihren
Anteilsbesitz der Gesellschaft gegenüber nachweisen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht eine von dem depotführenden
Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. den 28. Mai 2014, 0.00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG), zu beziehen.
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache müssen der Gesellschaft unter der folgenden
Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis 11. Juni 2014, 24.00 Uhr MESZ, zugehen:
GSW Immobilien AG, c/o Deutsche Bank AG, Securities Production,
General Meetings,
Postfach 20 01 07,
60605 Frankfurt am Main
oder
Telefax: +49 (0) 69 12012-86045
oder
E-Mail: WP.HV@db-is.com
Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der vorstehend genannten Adresse werden
den Aktionären Eintrittskarten übersandt. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der Erleichterung der organisatorischen Abwicklung.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung
und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft Sorge zu tragen.
Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach
der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat; Veränderungen
im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung.
Der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein Stimmrecht in der Hauptversammlung
und Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft
werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte,
auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung
und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Form erforderlich, und zwar entweder durch
die Aktionäre oder die Bevollmächtigten.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform; § 135 AktG bleibt hiervon unberührt. Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs.
10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der
Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, so ist
die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig
sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten die Aktionäre, die ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen
wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Auf der Eintrittskarte ist ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht enthalten. Ebenso ist ein entsprechendes Vollmachtsformular
auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gsw.ag (in der Rubrik ‘Hauptversammlung’ > ‘2014’) abrufbar. Aktionäre können auch eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung
gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des
Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten stehen folgende
Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zur Verfügung:
GSW Immobilien AG, c/o Haubrok Corporate Events GmbH,
Landshuter Allee 10,
80637 München
oder
Telefax: +49 (0) 89 210 27-298
oder
E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de
Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9.00 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Konferenzzentrum
im Ludwig Erhard Haus, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin, zur Verfügung. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch
dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die ordnungsgemäß erteilte Vollmacht an der Einlasskontrolle
vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis.
Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung in der Hauptversammlung selbst verwendet werden können, erhalten teilnahmeberechtigte
Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung zusammen mit ihrer Stimmkarte an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären ferner die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für
die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur
nach Maßgabe erteilter Weisungen ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten bzw.
nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Vertretung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf die
weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung über die von der Gesellschaft vor der Hauptversammlung bekannt
gemachten Beschlussvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung beschränkt. Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts über Gegenanträge
und sonstige Beschlussanträge nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Die Beauftragung
der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- oder Fragestellung ist ausgeschlossen.
Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie eine Änderung und der
Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft bis spätestens
17. Juni 2014, 24.00 Uhr MESZ, unter der vorstehend für die Übermittlung von Vollmachten bzw. Vollmachtsnachweisen genannten Adresse zugehen.
Des Weiteren kann eine Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Beginn der Abstimmung
auch noch in der Hauptversammlung unter Verwendung des Formulars erfolgen, welches teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre
Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Eingangskontrolle zur Hauptversammlung zusammen mit ihrer Stimmkarte erhalten.
Teilnahmeberechtigte Aktionäre bleiben auch nach erfolgter Bevollmächtigung eines Dritten bzw. der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Bei persönlicher Teilnahme des Aktionärs an der
Hauptversammlung verlieren die im Vorfeld der Hauptversammlung erteilten Vollmachten und die Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ihre Gültigkeit.
Weitere Informationen zum Vollmachtsverfahren einschließlich der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre auch zusammen mit der Eintrittskarte.
Angaben zu Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien)
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
gerichtet sein und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 18. Mai 2014, 24.00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:
GSW Immobilien AG,
– Vorstand -,
z. Hd. Frau Dr. Ulrike Hantschel,
Charlottenstraße 4,
10969 Berlin
Die Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 und § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit
mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens seit dem 18. März 2014, 0.00 Uhr MEZ, Inhaber der Aktien sind. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung
bekannt gemacht wurden – unverzüglich in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
den Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder Abschlussprüfern zu unterbreiten.
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft vor der Hauptversammlung gemäß § 126 Abs. 1 AktG Anträge gegen die Vorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung übersenden. Solche Gegenanträge sind unter Angabe des Namens
des Aktionärs und einer Begründung an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
GSW Immobilien AG, c/o Haubrok Corporate Events GmbH,
Landshuter Allee 10,
80637 München
oder
Telefax: +49 (0) 89 210 27-298
oder
E-Mail: gegenantraege@haubrok-ce.de
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen
sind), also bis spätestens am 3. Juni 2014, 24.00 Uhr MESZ, unter dieser Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangenen ordnungsgemäßen Gegenanträge werden einschließlich des
Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.gsw.ag (in der Rubrik ‘Hauptversammlung’ > ‘2014’) zugänglich gemacht.
Die GSW Immobilien AG ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich
zu machen. Dies ist der Fall,
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soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
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wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
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wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
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wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft
nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
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wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens
zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger
als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
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wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird,
oder
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wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt
hat oder nicht hat stellen lassen.
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Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt.
Der Vorstand der GSW Immobilien AG behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre
zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.
Für Wahlvorschläge nach § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass sie nicht begründet
werden müssen. Zusätzlich zu den oben bei den Gegenanträgen aufgeführten Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften
des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten i.S.v. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt
sind.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs,
während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten
Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 11.9 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre
zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs
einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für
den einzelnen Frage- oder Redebeitrag festzusetzen.
Übertragung der Hauptversammlung/Sonstige Mitteilungen
Eine Übertragung der Hauptversammlung oder von Ausschnitten der Hauptversammlung im Internet findet nicht statt.
Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen einschließlich der Informationen
und Unterlagen nach § 124a AktG ist auch über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gsw.ag (in der Rubrik ‘Hauptversammlung’ > ‘2014’) zugänglich. Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen liegen
von der Einberufung an auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Charlottenstraße 4, 10969 Berlin) zur Einsicht der Aktionäre
aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden
auch in der Hauptversammlung am 18. Juni 2014 zugänglich sein.
Etwaige unter Beachtung der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige
Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite
der Gesellschaft zugänglich gemacht.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Diese Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 56.676.960,00
aus 56.676.960 auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme (insgesamt 56.676.960 Stimmen).
Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
Berlin, im April 2014
Der Vorstand
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