Greiffenberger Aktiengesellschaft
Marktredwitz
ISIN DE0005897300
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Dienstag, den 22. Juni 2010, um 11 Uhr (Einlass ab 10 Uhr), im Veranstaltungssaal
des Egerland Kulturhauses in 95615 Marktredwitz, Fikentscherstraße
24, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses jeweils zum 31.12.2009, der Lageberichte für die
Greiffenberger AG (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4 HGB) und für den Konzern (einschließlich der Erläuterungen
zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2009 sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009.
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat der Aufsichtsrat den
Jahresabschluss der Greiffenberger AG und den Konzernabschluss bereits
gebilligt und den Jahresabschluss festgestellt. Eine Feststellung
durch die Hauptversammlung entfällt damit.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2009
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr
2009 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das
Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern
für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung an das ARUG
Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) ist
am 01. September 2009 in Kraft getreten. Dieses Gesetz enthält die
Neuregelung zur Einberufung, Anmeldung und Durchführung der Hauptversammlung.
Die vorgeschlagenen Änderungen dienen der Anpassung der Satzung der
Greiffenberger AG an diese neuen Vorschriften.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Satzung der Greiffenberger
AG wie folgt zu ändern:
a) |
§ 14 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird gestrichen und durch folgende
Sätze ersetzt:
‘Die Hauptversammlung ist – soweit gesetzlich
keine kürzere Frist zulässig ist – mindestens 30 Tage vor dem Tag
der Hauptversammlung einzuberufen. Die Einberufungsfrist verlängert
sich um die Tage der Anmeldefrist/Frist zum Nachweis der Berechtigung
(§ 15 Abs. 1). Bei Berechnung der Einberufungsfrist sind der Tag der
Hauptversammlung und der Tag der Einberufung nicht mitzurechnen.’
|
b) |
§ 15 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(1) |
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder
das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden
und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der
Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung
der Hauptversammlung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann für
die Anmeldung und den Nachweis der Berechtigung eine kürzere, in Tagen
zu bemessende Frist vorgesehen werden. Bei Berechnung der Frist sind
der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung
und des Berechtigungsnachweises nicht mitzurechnen. Die Anmeldung
und der Berechtigungsnachweis müssen in Textform und in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen.’
|
|
c) |
§ 15 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(3) |
Die Erteilung einer Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts,
der Widerruf der Vollmachtserteilung und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung
zur Hauptversammlung kann eine Erleichterung der Form bestimmt werden.
§ 135 AktG bleibt unberührt.’
|
|
II. TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts
und zur Antragstellung sind gem. § 123 Abs. 2 und Abs. 3 AktG, § 20
Abs. 3 EGAktG i.V.m. § 15 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126 b
BGB) und in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgenden
Adresse bzw. Fax-Nummer oder E-Mail bei der Gesellschaft anmelden
und ihre Berechtigung nachweisen:
Greiffenberger AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg
48, 81241 München Fax: +49 (0) 89/889 690 633 oder E-Mail:
anmeldung@better-orange.de
Für den Nachweis der Berechtigung reicht eine in Textform erstellte
besondere Bescheinigung über den Anteilsbesitz des Aktionärs durch
dessen depotführendes Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss sich auf den Beginn (00:00 Uhr, MESZ) des Dienstag, den 1. Juni
2010 beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis müssen
der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse spätestens bis zum
Ablauf (24:00 Uhr, MESZ) des Dienstag, den 15. Juni 2010 zugehen.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an
der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut angefordert
haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Die Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende
Institut vorgenommen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der
Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch
im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für eine Teilnahme an der Hauptversammlung
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von
Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Die Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen
und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
III. STIMMRECHTSVERTRETUNG
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende
Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl,
ausüben zu lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person,
kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Soll das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden,
reicht eine Vollmacht in Textform aus. Formulare, die zur Vollmachtserteilung
(einschließlich zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) verwendet werden können,
sind jeder Eintrittskarte beigefügt. Möglich ist es aber auch, dass
Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Bei Stimmrechtsvollmachten,
die einem Kreditinstitut, einer Vereinigung von Aktionären oder mit
diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen
oder Institutionen erteilt werden, sind gemäß § 135 AktG Besonderheiten
zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen
sind. Für die Übermittelung des Nachweises über die Bestellung eines
Bevollmächtigten bieten wir an, dass die Aktionäre den Nachweis bis
zum Ablauf des 21. Juni 2010 per E-Mail unter greiffenberger@better-orange.de
an die Gesellschaft übermitteln.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, den von
der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre,
die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht
erteilen möchten, benötigen hierzu ebenfalls eine Eintrittskarte zur
Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen,
sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depot-Bank eingehen.
Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
wird, müssen diesem zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt ausschließliche
und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird
sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand
der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgebunden
abzustimmen, und nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts
oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Einzelheiten zur Vollmachts-
und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte zugesandt.
Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
müssen bis spätestens zum Ablauf des 21. Juni 2010 unter der folgenden
Adresse bzw. Fax-Nummer oder E-Mail eingehen: Greiffenberger AG, c/o
Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland,
Fax: +49 (0) 89 / 889 690 655, E-Mail greiffenberger@better-orange.de.
IV. AUSGELEGTE UNTERLAGEN
Der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss,
die Lageberichte für die Greiffenberger AG (einschließlich der Erläuterungen
zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB) und für den Konzern (einschließlich
der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) sowie der
Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das am 31.12.2009 endende Geschäftsjahr
können vom Tag der Einberufung an im Internet unter http://www.greiffenberger.de/hauptversammlung/
und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Eberlestraße 28, 86157
Augsburg eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich
und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen, die auch
in der Hauptversammlung ausliegen werden.
V. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Von den insgesamt ausgegebenen 4.400.000 Stückaktien der Gesellschaft,
die alle derselben Aktiengattung angehören, sind zum Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung alle Stückaktien teilnahme- und
stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die 4.400.000
Stückaktien gewähren damit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
insgesamt 4.400.000 Stimmen.
VI. ERLÄUTERUNGEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH § 122 ABS.
2, § 126 ABS. 1, § 127 UND § 131 ABS. 1 AKTG
1. Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung auf Verlangen einer
Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage
vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der
Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also Samstag, der 22. Mai 2010 (24:00 Uhr MESZ).
Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes
Inhaber der Aktien sind (§ 142 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 122
Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG).
Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:
Greiffenberger AG – Der Vorstand – Eberlestraße 28,
86157 Augsburg
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite
http://www.greiffenberger.de/hauptversammlung/ bekannt gemacht und
den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
2. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs.
1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge
von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
(vgl. § 126 AktG) sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder
Aufsichtsratsmitgliedern (vgl. § 127 AktG) vor der Hauptversammlung
übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.
Wahlvorschläge von Aktionären müssen nicht begründet werden. Ferner
ist der Gesellschaft die Aktionärseigenschaft z. B. durch eine entsprechende
Bescheinigung des depotführenden Instituts nachzuweisen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten
an:
Greiffenberger AG – Investor Relations – Eberlestraße
28, 86157 Augsburg
Fax: +49 (0) 821 / 5212 – 275
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge können nicht
berücksichtigt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur zugänglich zu machen,
wenn sie mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des
Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzählen, unter der
vorstehenden Adresse eingehen und der Nachweis der Aktionärseigenschaft
erfolgt. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Donnerstag, der 07.
Juni 2010 (24:00 Uhr MESZ). Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen
weiter nicht zugänglich gemacht werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände
gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags
braucht nach § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG ferner nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge werden zudem nur dann zugänglich gemacht, wenn sie
den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen
natürlichen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten enthalten. Sofern eine juristische Person zur Wahl
als Abschlussprüfer vorgeschlagen wird, sind die Firma und der Sitz
anzugeben. Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es
weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich
gemacht werden müssen.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den
anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie –
bei Gegenanträgen – der Begründung unverzüglich im Internet unter
http://www.greiffenberger.de/hauptversammlung/ zugänglich gemacht.
Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge
zu verschiedenen Tagesordnungspunkten ohne vorherige Übermittlung
an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf
hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie
dort mündlich gestellt werden.
3. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft zu geben über Angelegenheiten
der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen
Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten
Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende
der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs
zeitlich angemessen zu beschränken.
4. Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend genannten Aktionärsrechten
nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich
auf der Internetseite der Gesellschaft: http://www.greiffenberger.de/hauptversammlung/.
VII. HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang
mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung über die Internetseite
http://www.greiffenberger.de/hauptversammlung/ abrufbar.
Marktredwitz, im Mai 2010
Greiffenberger Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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