Gigaset AG
München
|
|
|
|
|
WKN 515 600 |
ISIN DE0005156004 |
|
|
|
|
|
|
|
|
WKN A14KQ7 |
ISIN DE000A14KQ77 |
|
|
|
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Gigaset AG, München, am
11. August 2015 um 10.00 Uhr
im
Konferenzzentrum München Hanns-Seidel-Stiftung Lazarettstr. 33 80636 München
Die Hauptversammlung hat folgende Tagesordnung:
TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gigaset AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2014, des zusammengefassten
Lageberichts für die Gigaset AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach
§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gigaset AG, Seidlstr. 23, 80335 München, sowie im Internet unter
www.gigaset.ag eingesehen werden und werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und
Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt
keine Beschlussfassung.
TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2014 Entlastung für diesen Zeitraum
zu erteilen.
TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 Entlastung für diesen Zeitraum
zu erteilen.
TOP 4
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
TOP 5
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2015.
Der Aufsichtsrat ist daher insgesamt neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen:
|
1. |
Bernhard Riedel, Rechtsanwalt bei MR Meindl & Riedel Rechtsanwälte, München
|
2. |
Hau Yan Helvin Wong, Rechtsanwalt, Mitglied der Geschäftsleitung und General Counsel, Goldin Properties Holdings Limited,
zudem Mitglied der Geschäftsleitung und General Counsel, Goldin Financial Holdings Limited, Hong Kong, Volksrepublik China
|
3. |
Paolo Vittorio Di Fraia, Kaufmann und Unternehmensberater, Paris, Frankreich
|
4. |
Ulrich Burkhardt, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater bei optegra GmbH & Co. KG, Fürstenfeldbruck
|
5. |
Prof. Dr. Xiaojian Huang, Kaufmann, Geschäftsführer, Matsunichi Digital Development (Shenzhen) Company Limited, Shenzhen,
Volksrepublik China
|
6. |
Flora Ka Yan Shiu, Kauffrau, Mitglied der Geschäftsleitung als Leiterin Corporate Development, Goldin Real Estate Financial
Holdings Limited, Hong Kong, Volksrepublik China
|
|
Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor,
|
7. |
Barbara Münch, Legal Counsel bei AssetMetrix GmbH, München
|
|
als Ersatzmitglied zu wählen. Die Wahl erfolgt mit der Maßgabe, dass das Ersatzmitglied Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn
ein von der Hauptversammlung gewähltes Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, und
dass das Ersatzmitglied die Stellung als Ersatzmitglied zurückerlangt, wenn die Hauptversammlung für ein vorzeitig ausgeschiedenes
Aufsichtsratsmitglied, das durch ein Ersatzmitglied ersetzt worden ist, eine Neuwahl vornimmt.
Die Aufsichtsratsmitglieder sowie das Ersatzmitglied werden von der Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung
gewählt, die über die Entlastung für das 1. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie des Ersatzmitglieds erfolgt in Einzelwahl.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1, 2 der Satzung aus sechs durch
die Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass die Kandidaten für den Aufsichtsrat
Herr Prof. Dr. Huang, Herr Wong und Frau Shiu Mitarbeiter bzw. Mitglieder von Geschäftsführungsorganen der Goldin Fund Pte.
Ltd., Singapur bzw. mit ihr verbundener Unternehmen sind. Die Goldin Fund Pte. Ltd., Singapur ist eine wesentlich an der Gesellschaft
beteiligte Aktionärin.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Bernhard Riedel im Falle
seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitzenden vorgeschlagen werden soll.
Angaben über die unter Punkt 5 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:
Die vorgeschlagenen Kandidaten haben keine Mitgliedschaften in anderen zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
TOP 6
Beschluss nach §§ 286 Abs. 5 HGB, 314 Abs. 2 Satz 2 HGB
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses der Gigaset AG und des Konzernabschlusses unterbleiben die in § 285 Nr. 9a Satz
5 bis 8 und § 314 Abs. 1 Nr. 6 a Satz 5 bis 8 Handelsgesetzbuch verlangten Angaben im Anhang. Dieser Beschluss gilt für die
Aufstellung des Jahresabschlusses der Gigaset AG und des Konzernabschlusses jeweils für das am 1. Januar 2015 begonnene Geschäftsjahr
und die weiteren vier folgenden Geschäftsjahre, längstens jedoch bis zum 10. August 2020.
Erläuterung zu TOP 6:
Gemäß § 286 Abs. 5 HGB können die in § 285 Nr. 9a Satz 5 bis 8 HGB verlangten Angaben im Anhang unterbleiben, wenn die Hauptversammlung
dies beschlossen hat. Ein Beschluss, der höchstens für fünf Jahre gefasst werden kann, bedarf einer Mehrheit, die mindestens
drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Gemäß §§ 314 Abs. 2 Satz 2, 286 Abs. 5 HGB können
die im Konzernanhang verlangten Angaben gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6 a Satz 5 bis 8 HGB unterbleiben, wenn die Hauptversammlung
dies beschlossen hat. Auch insoweit bedarf der Beschluss, der höchstens für fünf Jahre gefasst werden kann, einer Mehrheit,
die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse anmelden und einen von
ihrem depotführenden Institut ausgestellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse
übermitteln:
Gigaset AG c/o Commerzbank AG GS-MO 4.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69 1362 6351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Juli 2015 (0.00 Uhr MESZ) beziehen (sog. Nachweisstichtag)
und bedarf der Textform (§ 126 b BGB). Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens
bis zum Ablauf des 04. August 2015 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Teilnahme- und den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung maßgebend.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach
dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besessen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit weder teilnahme- noch
stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang
des nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern.
Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag nicht relevant. Auch nach dem Nachweisstichtag und nach erfolgter
Anmeldung können Aktionäre weiterhin frei über ihre Aktien verfügen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären von der Anmeldestelle
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an der Gesellschaft
Sorge zu tragen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder
eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Wenn weder ein Kreditinstitut, noch eine Aktionärsvereinigung, noch den Kreditinstituten
gem. § 135 Abs. 8 bzw. Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG andere gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigt
werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
der Textform (§ 126 b BGB).
Weitere Informationen zur Bevollmächtigung sowie ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte. Die
Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Es steht den Aktionären frei, eine Vollmacht anderweitig in Textform
(§ 126 b BGB) auszustellen.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:
Gigaset AG Investor Relations – Hauptversammlung 2015 Seidlstr. 23 80335 München oder per Telefax: +49 (0) 89 444456 930 oder elektronisch per E-Mail: Hauptversammlung@gigaset.com
Am Tag der Hauptversammlung kann dies auch an der Ein- und Ausgangskontrolle erfolgen.
Kreditinstitute und ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen können möglicherweise besondere Formen von Vollmachten
verlangen, da sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf
nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen
wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.
Unsere Gesellschaft möchte ihren Aktionären die Stimmrechtsvertretung erleichtern. Der Vorstand hat deshalb zwei Mitarbeiter
der Gigaset AG als Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre bestellt. Von dieser Möglichkeit
können alle Aktionäre Gebrauch machen, die weder selbst erscheinen noch ihre depotführende Bank oder einen sonstigen Dritten
mit der Ausübung ihres Stimmrechts beauftragen wollen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Ohne Weisung ist die Vollmacht insgesamt, oder wenn nur zu einem Tagesordnungspunkt keine Weisung erteilt wurde, hinsichtlich
dieses Tagesordnungspunktes nicht wirksam. Die Stimmrechtsvertreter werden sich in diesem Fall demzufolge insgesamt, oder
in Bezug auf den Tagesordnungspunkt, zu welchem keine Weisung vorliegt, der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt
eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten
Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht in der Hauptversammlung erteilt
werden, müssen bei der Gesellschaft bis spätestens 09. August 2015 eingehen.
Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu
eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ist daher der fristgerechte Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sowie der weiteren Unterlagen zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter
sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der oben für die Anmeldung genannten Adresse, Faxnummer oder
E-Mail-Adresse eingehen.
Werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt, so kann die Vollmacht
in Textform, z.B. auch durch elektronische Datenübermittlung (E-Mail), ebenfalls an die oben zur Vollmachtserteilung genannte
Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse gesendet werden. Auch der Widerruf der Vollmacht bedarf der Textform (§ 126 b BGB).
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- (das
entspricht derzeit 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig
Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 11. Juli 2015, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen
werden nicht berücksichtigt. Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu richten:
Gigaset AG – Vorstand – Seidlstr. 23 80335 München
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich
des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (§ 142 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG).
Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie
Wahlvorschläge machen.
Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
werden den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u.a. Aktionäre,
die es verlangen) zugänglich gemacht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen
Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung
an die unten stehende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist somit der 27. Juli 2015, 24.00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Beschlussgegenstand
Gegenanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründung zusammenfassen.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht,
wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m.
§ 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht
werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend, insbesondere
gilt auch hier der 27. Juli 2015, 24.00 Uhr MESZ, als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend
genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden. Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG vor der Hauptversammlung
sowie sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:
Gigaset AG Investor Relations – Hauptversammlung 2015 Seidlstr. 23 80335 München oder per Telefax: +49 (0) 89 444456 930 oder elektronisch per E-Mail: Hauptversammlung@gigaset.com
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle
von Gegenanträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang im Internet unter www.gigaset.ag zugänglich gemacht. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein
Auskunftsverweigerungsgrund gegeben ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre, die Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden
Unterlagen sowie die weiteren Informationen nach § 124 a AktG finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gigaset.ag.
Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Gigaset AG, Seidlstr. 23, 80335
München) zur Einsicht aus und werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt.
Die genannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 11. August 2015 ausliegen.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
werden ebenfalls unter der oben genannten Internetseite veröffentlicht.
Mitteilungen gem. § 30b WpHG
Gem. § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG teilen wir mit:
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2015 hat die Gigaset AG insgesamt 122.979.019 Stückaktien ausgegeben, die
jeweils eine Stimme gewähren. In dieser Gesamtzahl sind zum Zeitpunkt der Einberufung auch 38.118 eigene Aktien enthalten,
die gemäß §§ 71 b, 71 d AktG derzeit keine Rechte gewähren.
München, im Juli 2015
Gigaset AG
Der Vorstand
|