FIRST SENSOR AG
BERLIN
ISIN: DE0007201907 WKN: 720190
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG DER FIRST SENSOR AG AM 23. MAI 2014
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der First Sensor AG, Berlin, die
am Freitag, den 23. Mai 2014, um 10:00 Uhr, im Pentahotel Berlin Köpenick, Grünauer Straße 1, 12557 Berlin
stattfindet.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der First Sensor AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013,
des Lageberichts der First Sensor AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013 (einschließlich
des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach § 289 Abs.
4, § 315 Abs. 4 HGB und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems
im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess nach §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2013
Die vorstehend genannten Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der First
Sensor AG, Peter-Behrens-Straße 15, 12459 Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und auch im Internet unter www.first-sensor.com
im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ zugänglich gemacht. Sie werden auch in der Hauptversammlung
selbst zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss im März 2014 gebilligt. Damit
ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der First Sensor AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2013 in Höhe von 7.241.299,00 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das am 31. Dezember 2013 beendete Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2013 beendete Geschäftsjahr
2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des Konzern-Halbjahresfinanzberichts für das am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Karl-Wiechert-Allee
1d, 30625 Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht des Konzern-Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2014, soweit diese erfolgen sollte, zu wählen.
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6. |
Beschlussfassung über die Anpassung des Aktienoptionsplans 2013 gemäß Beschlussfassung zu TOP 6 der Hauptversammlung vom 20.
August 2013
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Mit Beschlussfassung zu TOP 6 der Hauptversammlung vom 20. August 2013 ist das Aktienoptionsprogramm 2013 implementiert worden.
Nachfolgend soll die Verteilung der verfügbaren Optionen auf den Kreis der Bezugsberechtigten geändert werden. Dazu soll das
Gesamtvolumen des Aktienoptionsplans 2013 von maximal 568.000 Bezugsrechten auf die drei Gruppen der Bezugsberechtigten neu
aufgeteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Ziffer d) 1. (a) Satz 3 des zu TOP 6 gefassten Beschlusses der Hauptversammlung vom 20. August 2013 wird angepasst und lautet
nunmehr wie folgt:
‘Das Gesamtvolumen teilt sich wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten auf:
(i) |
für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft maximal 300.000 Optionen (mithin bis zu ca. 52,8 %)
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(ii) |
für Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen maximal 90.000 Optionen (mithin bis zu ca. 15,8 %)
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(iii) |
für Mitarbeiter der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen maximal 178.000 Optionen (mithin bis zu ca. 31,3 %)’
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Vorstand und Aufsichtsrat begründen den Beschlussvorschlag wie folgt:
Im Zuge der neuen strategischen Ausrichtung und Anpassung der Organisationsstruktur der First Sensor AG in Business Units
(‘BU’) wurden BU-Leiter ernannt. Diese BU-Leiter sind im aktienrechtlichen Sinne nicht Mitglieder der Geschäftsführung verbundener
Unternehmen, da hierfür auf die Organzugehörigkeit und somit auf die Stellung als Geschäftsführer im Sinne des GmbH-Gesetzes
abgestellt wird. Damit zählen die BU-Leiter im Rahmen des Aktienoptionsprogramms zur Gruppe der ‘Mitarbeiter der Gesellschaft
oder verbundener Unternehmen’. Der Vorstand möchte jedoch verstärkt die BU-Leiter und auch die Mitarbeiter im Rahmen des Aktienoptionsprogramms
berücksichtigen und für diese Gruppe mehr Aktienoptionen zur Verfügung stellen.
Die zusätzliche Zahl von 44.000 Bezugsrechten für die Gruppe ‘Mitarbeiter der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen’ geht
vollständig zu Lasten der Bezugsrechte, die ursprünglich zur Verteilung an die Gruppe ‘Mitglieder der Geschäftsführung verbundener
Unternehmen’ vorgesehen waren. Die Gesamtzahl der Bezugsrechte bleibt gegenüber dem Beschluss der Hauptversammlung vom 20.
August 2013 unverändert.
7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Anpassung des Gewinnabführungsvertrages zwischen der First Sensor AG und der Lewicki
microelectronic GmbH
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Die First Sensor AG (zum damaligen Zeitpunkt noch firmierend als ‘Silicon Sensor International AG’) und die Lewicki microelectronic
GmbH haben am 21. März 2006 zur Herstellung der steuerlichen Organschaft einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Aufgrund
von Artikel 2 Ziffer 3 des Gesetzes zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts
vom 20. Februar 2013 ist § 17 Satz 2 Nr. 2 des Körperschaftsteuergesetzes neu gefasst worden. Für die Anerkennung einer körperschaftsteuerlichen
Organschaft ist nunmehr erforderlich, dass eine Verlustübernahme durch Verweis auf die Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes
‘in seiner jeweils gültigen Fassung’ vereinbart wird. Zusätzlich soll im Gewinnabführungsvertrag die im Jahre 2009 eingeführte
zusätzliche Beschränkung der Gewinnabführung (Verweis des § 301 AktG auf § 268 Abs. 8 HGB) zur Klarstellung durch einen dynamischen
Verweis auf § 301 AktG aufgenommen werden. Zur Anpassung an diese Gesetzesänderungen soll der bestehende Gewinnabführungsvertrag
unter Fortführung der zwischen den Parteien bestehenden Organschaft geändert werden.
Die First Sensor AG war zum Zeitpunkt des Abschlusses der Änderungsvereinbarung alleinige Gesellschafterin der Lewicki microelectronic
GmbH und ist dies auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der First Sensor AG
und der Lewicki microelectronic GmbH zuzustimmen. Durch die Änderungsvereinbarung sollen § 1 und § 2 des Gewinnabführungsvertrags
wie folgt angepasst werden:
§ 1 Nr. 1 Satz 1 des Gewinnabführungsvertrags wird wie folgt neu gefasst:
‘Lewicki microelectronic GmbH wird während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an First Sensor AG (zum Zeitpunkt des Abschlusses
dieses Gewinnabführungsvertrages noch firmierend unter Silicon Sensor International AG) abführen; § 301 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung gilt entsprechend.’
§ 2 Nr. 1 des Gewinnabführungsvertrags wird wie folgt neu gefasst:
‘Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.’
*****
Der aktuell bestehende Gewinnabführungsvertrag, die Änderungsvereinbarung, der geänderte Text des gesamten Gewinnabführungsvertrages,
der gemeinsame Bericht des Vorstands der First Sensor AG und der Geschäftsführung der Lewicki microelectronic GmbH nach §
293a AktG sowie die weiteren nach § 293f AktG auszulegenden Dokumente liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in
den Geschäftsräumen der First Sensor AG (Peter-Behrens-Straße 15, 12459 Berlin) zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Diese
Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt. Auf Verlangen werden Abschriften dieser Unterlagen jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos zugesandt; sie sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.first-sensor.com im Bereich
‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ abrufbar. Einer Vertragsprüfung nach § 293b AktG bedurfte es nicht,
da die First Sensor AG alle Geschäftsanteile an der Lewicki microelectronic GmbH hält.
8. |
Beschlussfassung über die Wahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern
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a) Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Herrn Götz Gollan endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2014.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,
– |
Herrn Götz Gollan, Mitglied des Vorstands der Bankhaus Dr. Masel AG, Berlin, wohnhaft in Kelkheim/Taunus,
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mit Wirkung ab dem Ablauf dieser Hauptversammlung erneut zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Herr Gollan ist Vorstandsmitglied der Bankhaus Dr. Masel AG, Berlin. Er ist seit Juni 2010 Mitglied des Aufsichtsrats und
derzeit stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der First Sensor AG.
Herr Gollan ist Mitglied in folgendem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat
* |
Capitell Vermögens-Management AG, Frankfurt am Main.
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Herr Gollan ist darüber hinaus nicht Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien.
Die Amtszeit des wieder gewählten Aufsichtsratsmitglieds beginnt mit Ablauf dieser Hauptversammlung und endet gemäß § 8 Abs.
2 der Satzung mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, d. h. mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt. Das Geschäftsjahr,
in dem die Wahl erfolgt, wird nicht mitgerechnet.
Der Lebenslauf von Herrn Gollan ist auf der Internetseite der First Sensor AG unter www.first-sensor.com im Bereich ‘Investor
Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ zugänglich.
b) Herr Volker Hichert hat mit Wirkung zum Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sein Aufsichtsratsmandat
niedergelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,
– |
Herrn Marc de Jong, CEO (Geschäftsführer) der InnoMarket BV, Eindhoven, Niederlande,
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mit Wirkung ab dem Ablauf dieser Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Herr Marc de Jong ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Herr Marc de Jong ist Mitglied in folgenden
vergleichbaren Kontrollgremien:
* |
Aufsichtsrat (Advisory Board) der Technischen Universität Eindhoven.
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Nach Ziff. 5.4.1 Absatz 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die
Hauptversammlung die geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten zum Unternehmen offenlegen. Der Aufsichtsrat gibt insoweit
bekannt, dass zwischen der First Sensor AG und Herrn Marc de Jong eine Beratungsvereinbarung geschlossen wurde, wonach Herr
Marc de Jong die First Sensor AG u. a. im Bereich Technologie, Strategie und Benchmarking berät.
Die Amtszeit des gewählten Aufsichtsratsmitglieds beginnt mit Ablauf dieser Hauptversammlung und endet gemäß § 8 Abs. 2 der
Satzung mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, d. h. mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt. Das Geschäftsjahr,
in dem die Wahl erfolgt, wird nicht mitgerechnet.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit § 96 Abs. 1 AktG aus drei Aufsichtsratsmitgliedern
der Aktionäre zusammen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt (§ 101 Abs. 1 AktG). Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wahl soll als Einzelwahl durchgeführt werden.
Der Lebenslauf von Herrn Marc de Jong ist auf der Internetseite der First Sensor AG unter www.first-sensor.com im Bereich
‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ zugänglich.
9. |
Beschlussfassung über eine Änderung von § 13 der Satzung (Aufsichtsratsvergütung)
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Die Anforderungen an die Arbeit der Aufsichtsräte börsennotierter Gesellschaften sind weiter gestiegen, womit eine weiter
erhöhte Arbeitsbelastung sowie gestiegene Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats einhergeht. Vor diesem Hintergrund
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat eine Anpassung der Aufsichtsratsvergütung vor. Insbesondere der erhöhte zeitliche Aufwand
soll bei der Vergütung entsprechend berücksichtigt und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung ab Beginn des
seit dem 01.01.2014 laufenden Geschäftsjahres erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
§ 13 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
‘§ 13 Vergütung
1. |
Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten nach Ablauf des Geschäftsjahres eine Vergütung in Höhe von 20.000,00 Euro für jedes
volle Jahr ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats erhöht sich diese Vergütung auf 50.000,00
Euro, für seinen Stellvertreter erhöht sich diese Vergütung auf 30.000,00 Euro. Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden in
eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
|
2. |
Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm bei der Ausübung seines Amtes entstandenen angemessenen und
nachgewiesenen Auslagen sowie die auf die Vergütung gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer.’
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II. |
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
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1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
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Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 49.907.215,00 Euro und ist eingeteilt in 9.981.443 nennwertlose, auf den Inhaber
lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 5,00 Euro je Aktie. Die Gesellschaft hält derzeit
keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft
somit auf 9.981.443 und die Gesamtzahl der Stimmrechte auf 9.981.443.
2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung
zur Teilnahme muss der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und
der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut notwendig, der sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen
Zeitpunkt beziehen muss (Nachweisstichtag). Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG hat sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 2. Mai 2014 zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter der Adresse
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First Sensor AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (0)89/21027-298 E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
|
bis spätestens zum Ablauf des 16. Mai 2014 zugehen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der oben genannten Adresse werden den
teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden
Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch
das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert
haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.
3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
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Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung
von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung des jeweiligen
Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden Nachweis erforderlich. Vollmachten können jederzeit – auch noch während der Hauptversammlung
– erteilt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem
zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen die für die Anmeldung genannte Adresse, Faxnummer und E-Mail-Adresse
zur Verfügung.
Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 in Verbindung
mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die
unter anderem verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen
Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre
eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig
über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.
Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind jeder Eintrittskarte beigefügt sowie auf der Internetseite der First
Sensor AG unter www.first-sensor.com im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ zugänglich. Sie werden
zudem auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person in Textform übermittelt. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können
sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen.
Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB). In diesem Fall müssen mit der Vollmacht Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Weisungen an ihn für die Ausübung des Stimmrechts bedürfen ebenfalls der Textform; ohne diese
Weisungen kann der Stimmrechtsvertreter die Vollmacht nicht ausüben. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht
erteilen wollen, benötigen hierzu ebenfalls eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung (d. h. die rechtzeitige Anmeldung zur
Hauptversammlung muss vorliegen). Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst
frühzeitig beim depotführenden Institut eingehen.
Die notwendigen Unterlagen und Informationen (einschließlich von Vollmachtsvordrucken für die Bevollmächtigung eines von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sowie für die Bevollmächtigung eines vom Aktionär zu bestimmenden Vertreters)
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt; sie sind auch im Internet unter www.first-sensor.com im
Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ einsehbar. Ebenso bietet die Gesellschaft unter eben genannter
Internetadresse an, die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter durch Nutzung eines Online-Services zu erteilen.
Auch hierzu benötigen die Aktionäre eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung (d. h. die rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung
muss vorliegen).
4. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
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a) |
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
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Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro
(dies entspricht 100.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
muss der Gesellschaft schriftlich bis zum Ablauf des 22. April 2014 zugegangen sein. Bitte richten Sie ein entsprechendes
Verlangen an:
|
First Sensor AG Der Vorstand c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München
|
Außerdem müssen die antragstellenden Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachweisen, dass
sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Bislang ist nicht abschließend geklärt, auf welchen Zeitpunkt für
die Berechnung der dreimonatigen Vorbesitzzeit abzustellen ist. Die Regelungen werden zum Teil so ausgelegt, dass vom Tag
des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft zurückzurechnen ist (so die wohl überwiegende Auffassung). Nach
der Gegenmeinung soll vom Tag der Hauptversammlung zurückzurechnen sein. Die Gesellschaft legt die letztgenannte, für die
Aktionäre günstigere Auslegung zugrunde und wird ordnungsgemäße Verlangen daher bereits dann berücksichtigen, wenn der/die
Antragsteller nachweist/nachweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der
Aktien ist/sind. Bei der Berechnung dieser Frist ist der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen. Die Aktien müssen danach
also spätestens seit dem 23. Februar 2014, 0:00 Uhr, gehalten werden. Ferner ist bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit §
70 AktG zu berücksichtigen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der First Sensor AG unter www.first-sensor.com
im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
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Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Aufsichtsrat und Vorstand zu den Punkten der Tagesordnung
sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfer und Aufsichtsratsmitgliedern zu übersenden. Gegenanträge müssen begründet
werden, für Wahlvorschläge gilt dies nicht. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten
an:
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First Sensor AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (0)89/21027-298 E-Mail: gegenantraege@haubrok-ce.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens bis zum Ablauf des 8. Mai 2014, bei
der Gesellschaft eingehen, werden nach den gesetzlichen Regeln im Internet unter www.first-sensor.com im Bereich ‘Investor
Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den
Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls im Internet unter der Internetadresse www.first-sensor.com im Bereich ‘Investor
Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ veröffentlicht.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung bzw. einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn
einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz-
oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich
falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden,
wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Die Begründung
eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder
Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
c) |
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
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In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den
Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. § 131 Abs. 3 AktG nennt die Voraussetzungen, unter
denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf.
Gemäß § 18 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der First Sensor AG kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre
zeitlich angemessen beschränken.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sind der
Öffentlichkeit auf der Internetseite der First Sensor AG unter der Internetadresse www.first-sensor.com im Bereich ‘Investor
Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ zugänglich gemacht.
5. |
Internetseite, über welche die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind
|
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der First Sensor
AG unter der Internetadresse www.first-sensor.com im Bereich ‘Investor Relations’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ abrufbar.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in den Geschäftsräumen der First Sensor AG, Peter-Behrens-Straße 15, 12459
Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und auch während der Hauptversammlung am 23. Mai 2014 zugänglich sein.
Etwaige bei der First Sensor AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung
auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Berlin, im April 2014
First Sensor AG
Der Vorstand
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