Fielmann Aktiengesellschaft
Hamburg
ISIN DE0005772206
Einladung an alle Aktionäre
Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU)
2018/1212
A. Inhalt der Mitteilung
| 1. |
Eindeutige Kennung des Ereignisses: FIE072023oHV
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| 2. |
Einberufung der Hauptversammlung
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B. Angaben zum Emittenten
| 1. |
ISIN: DE0005772206
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| 2. |
Name des Emittenten: Fielmann Aktiengesellschaft
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C. Angaben zur Hauptversammlung
| 1. |
Datum der Hauptversammlung: 20230713
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| 2. |
Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr (MESZ) (entspricht 08:00 UTC)
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| 3. |
Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung
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| 4. |
Ort der Hauptversammlung: Barclays Arena, Sylvesterallee 10, 22525 Hamburg
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| 5. |
Aufzeichnungsdatum (Nachweisstichtag): 20230621
[Nachweisstichtag im Sinne von § 123 Abs. 4 AktG und § 13 Abs. 2 der Satzung der Fielmann Aktiengesellschaft ist der 22. Juni
2023, 00:00 Uhr (MESZ)]
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| 6. |
Internetseite zur Hauptversammlung/URL: https://www.fielmann-group.com/hv2023
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Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Donnerstag, dem 13. Juli 2023, um 10:00 Uhr MESZ in der Barclays Arena, Sylvesterallee 10, 22525 Hamburg, stattfinden wird.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Fielmann Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses des Fielmann-Konzerns,
des Lageberichts für die Fielmann Aktiengesellschaft und des Lageberichts für den Fielmann-Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2022 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173 AktG am 13.
April 2023 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt die Feststellung durch die Hauptversammlung.
Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Lagebericht für die Fielmann Aktiengesellschaft und der Lagebericht für den
Fielmann-Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs.
1 HGB sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.
Die vorstehend genannten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
(Weidestraße 118 a, 22083 Hamburg) und auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind
in der genannten Zeit auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.fielmann-group.com/hv2023 |
zugänglich.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Bilanzgewinn der Fielmann Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von 63.000.000,00 € wird wie folgt verwendet:
Verteilung an die Aktionäre
(= Ausschüttung einer Dividende von 0,75 €
je dividendenberechtigter Stückaktie)
|
= |
62.993.922,00 € |
| Gewinnvortrag auf neue Rechnung |
= |
6.078,00 € |
| Bilanzgewinn |
= |
63.000.000,00 € |
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung gehaltenen
eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien verändern. Für diesen Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,75 € je dividendenberechtigter
Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
Der Anspruch auf die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 18. Juli 2023, fällig.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für die Fielmann Aktiengesellschaft und den Fielmann-Konzern für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für die Fielmann Aktiengesellschaft und den Fielmann-Konzern für das Geschäftsjahr
2023 zu wählen.
Dem vorangegangen ist ein nach Art. 17 Absatz 4, 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) durchgeführtes öffentliches Auswahlverfahren. Auf Grundlage dieses Auswahlverfahrens
hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, oder die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungs-gesellschaft,
Nürnberg, zum Abschlussprüfer für die Fielmann Aktiengesellschaft und den Fielmann-Konzern für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.
Dabei hat er angegeben, dass er die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft präferiert. Der Prüfungsausschuss
hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten
beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
Gemäß § 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a
Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.
Der Vergütungsbericht ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegeben und außerdem
über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.fielmann-group.com/hv2023 |
auch während der Hauptversammlung zugänglich.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2022 zu billigen.
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| 7. |
Satzungsänderung zur Änderung der Firma der Gesellschaft (§ 1 Abs. 1 der Satzung) und zur Erweiterung des Gegenstands des
Unternehmens (§ 2 der Satzung)
Entsprechend der in der Vision 2025 formulierten Ziele ist die Fielmann Aktiengesellschaft in den vergangenen Jahren stark
gewachsen, hat zahlreiche neue Märkte erschlossen – teils durch Gründung, teils durch Erwerb neuer Tochtergesellschaften –
und steht heute für ein Omnichannel-Geschäftsmodell. Neben der eigenen operativen Tätigkeit kommt der Fielmann Aktiengesellschaft
damit verstärkt eine Rolle als Konzern-Holding für die Unternehmen der Fielmann-Gruppe (englisch: Fielmann Group) zu. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich dies in der Firma der Gesellschaft und im Gegenstand des Unternehmens
stärker widerspiegeln sollte.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
| a) |
Die Firma der Gesellschaft wird geändert in „Fielmann Group AG“.
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| b) |
§ 1 (Firma, Sitz) Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft lautet dementsprechend künftig wie folgt:
„(1) Die Firma der Gesellschaft lautet: Fielmann Group AG.“
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| c) |
Der Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft wird wie folgt geändert und § 2 (Gegenstand des Unternehmens) der Satzung
der Gesellschaft lautet künftig wie folgt:
| „(1) |
Gegenstand des Unternehmens ist:
| – |
der An- und Verkauf von Waren, sowohl stationär als auch im Groß- und Versandhandel (E-Commerce), insbesondere im Bereich
der Augenoptik und der Hörakustik, speziell der Handel mit Sehhilfen aller Art, insbesondere Brillen, Brillenfassungen und
Gläsern, Sonnenbrillen, Kontaktlinsen, Zubehör und Accessoires, Hörsystemen und deren Zubehör sowie persönlicher Schutzausrüstung;
|
| – |
die Entwicklung und Herstellung von Produkten, die Erbringung von Dienstleistungen, einschließlich Gesundheitsdienstleistungen,
sowie die Entwicklung von Software, insbesondere jeweils in den vorgenannten Bereichen, und allen damit in Verbindung stehenden
Geschäften.
|
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| (2) |
Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt, die geeignet sind, dem Gegenstand des Unternehmens mittelbar
oder unmittelbar zu dienen. Sie kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten, sich an Unternehmen im In- und Ausland
beteiligen, solche gründen, erwerben oder veräußern. Geschäfte, für die eine besondere staatliche Genehmigung erforderlich
ist, dürfen erst getätigt werden, wenn diese erteilt wurde.
|
| (3) |
Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit auf einen oder einzelne der in Absatz 1 bezeichneten Bereiche oder auf die einer geschäftsleitenden
Holding beschränken. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, ihre Tätigkeit ganz oder teilweise mittelbar durch Tochter-,
Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen auszuüben sowie Unternehmensverträge abzuschließen.“
|
|
|
| 8. |
Satzungsänderung zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen und Änderung der Satzung in § 12 und § 14
Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz-
und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) ermöglicht
es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
abzuhalten (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand
dazu ermächtigen vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. In der Satzung der Fielmann Aktiengesellschaft soll
eine solche Ermächtigung des Vorstands aufgenommen werden. Um auch mit Rücksicht auf die Interessen der Aktionäre fortan flexibel
über das Format der Hauptversammlung sachgerecht entscheiden zu können, ist es zweckmäßig, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung
nicht unmittelbar durch die Satzung anzuordnen, sondern den Vorstand zur Festlegung des jeweiligen Formats der Hauptversammlung
zu ermächtigen. Die durch den Vorstand dann für jede Hauptversammlung zu treffende Entscheidung über deren Durchführung als
Präsenzversammlung oder im virtuellen Format ist nach pflichtgemäßem Ermessen anhand der jeweils relevanten sachlichen Kriterien
zu treffen. Um möglichst selten über den Tagesordnungspunkt abstimmen zu müssen und die Tagesordnung künftig möglichst schlank
zu halten, soll die nach § 118a Abs. 4 Satz 2 AktG mögliche maximale Laufzeit der Satzungsermächtigung von fünf Jahren voll
ausgeschöpft werden. Eine Festlegung dahingehend, ob künftig von der Ermächtigung Gebrauch gemacht werden soll, gibt es derzeit
nicht.
Im Hinblick auf die Mitglieder des Aufsichtsrats soll zudem von der Möglichkeit nach § 118a Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 118 Abs.
3 Satz 2 AktG Gebrauch gemacht und den Aufsichtsratsmitgliedern gestattet werden, an einer virtuellen Hauptversammlung im
Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen. Sofern eine unmittelbare Interaktion aller oder einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats
mit der Hauptversammlung erforderlich sein sollte, wird dies durch die direkte Zuschaltung dieser Aufsichtsratsmitglieder
im Wege der vorgesehenen Zwei-Wege-Kommunikation ermöglicht.
Zugleich sollen die Regelungen zu Online-Teilnahme, Briefwahl und Zulassung der Bild- und Tonübertragung (vgl. § 14 Absätze
3, 4 und 5 der Satzung) aus systematischen Gründen (ohne inhaltliche Änderungen) von § 14 in § 12 der Satzung der Gesellschaft
überführt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Die Überschrift von § 12 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
|
㤠12
|
|
Ort, Einberufung und Frist der Einberufung der Hauptversammlung, Online-Teilnahme, Briefwahl, Zulassung der Bild- und Tonübertragung,
virtuelle Hauptversammlung“
|
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| b) |
§ 14 Absätze 3, 4 und 5 der Satzung der Gesellschaft werden als neue Absätze 4, 5 und 6 in § 12 der Satzung der Gesellschaft
eingefügt. § 12 Absätze 4, 5 und 6 der Satzung der Gesellschaft lauten daher künftig wie folgt:
| „(4) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand kann Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme im Einzelnen regeln. Die vom
Vorstand getroffenen Regelungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
|
| (5) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen
regeln. Die vom Vorstand getroffenen Regelungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
|
| (6) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, die Bild- und Tonübertragung der Versammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden
Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.
Die vom Vorstand getroffenen Regelungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.“
|
§ 14 Absätze 3, 4 und 5 der aktuellen Fassung der Satzung der Gesellschaft entfallen damit.
§ 14 Absätze 6 und 7 der aktuellen Fassung der Satzung der Gesellschaft werden künftig zu § 14 Absätzen 3 und 4 der Satzung
der Gesellschaft. Sie lauten künftig:
| „(3) |
In der Hauptversammlung gewährt jede Stückaktie eine Stimme.
|
| (4) |
Zur Beschlussfassung in der Hauptversammlung ist – soweit nicht zwingende ge-setzliche Vorschriften entgegenstehen – die einfache
Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich und genügend.“
|
|
| c) |
In § 12 der Satzung der Gesellschaft werden (nach Einfügung der Absätze 4, 5 und 6 gemäß vorstehendem Buchstaben b)) folgende
neue Absätze 7 und 8 eingefügt:
| „(7) |
Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die vorstehende Ermächtigung gilt für einen Zeitraum
von fünf Jahren nach Eintragung dieser, auf der Hauptversammlung am 13. Juli 2023 beschlossenen, Satzungsbestimmung in das
Handelsregister der Gesellschaft.
|
| (8) |
Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen
gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher oder gesundheitlicher Einschränkungen oder aufgrund ihres Dienst- oder Wohnsitzes
im Ausland oder ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer
die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
abgehalten wird. Die Teilnahmepflicht des Versammlungsleiters gemäß § 118a Abs. 2 Satz 3 AktG bleibt unberührt.“
|
|
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II. Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 – Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022
Fielmann Aktiengesellschaft
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022
Vorbemerkungen
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat der Fielmann Aktiengesellschaft (nachfolgend „Gesellschaft“ und gemeinsam mit allen (un-)mittelbaren Tochtergesellschaften nachfolgend „Fielmann-Konzern“) einen jährlichen Vergütungsbericht zu erstellen. Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, dass der Vergütungsbericht alle nach
§ 162 Abs. 1 und 2 AktG vorgeschriebenen Angaben enthält und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. Der vom Abschlussprüfer
in diesem Sinn geprüfte Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der vorliegende Vergütungsbericht
erläutert die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr
2022 (nachfolgend „Berichtsjahr“) gewährte und geschuldete Vergütung1.
1 Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren
und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.
Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde von den Aktionären der Gesellschaft in der Hauptversammlung am 14.
Juli 2022 mit großer Mehrheit gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dies als Bestätigung des beim Vergütungsbericht für
das Geschäftsjahr 2021 angewendeten Formats. Es wird daher weitgehend auch für den vorliegenden Vergütungsbericht für das
Berichtsjahr beibehalten.
Veränderung in der Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat
In der Zusammensetzung des Vorstands hat es im Berichtsjahr keine Veränderungen gegeben.
Frau Eva Schleifenbaum ist zum 31. Mai 2022 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Frau Sieglinde Frieß ist seit dem 1. Juni
2022 Mitglied des Aufsichtsrats.
Allgemeine Regelungen zur Vergütung des Vorstands
Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands durch die Aktionäre
Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft mit Wirkung zum
1. Januar 2021 beschlossen und von den Aktionären der Gesellschaft in der Hauptversammlung am 8. Juli 2021 mit großer Mehrheit
gebilligt. Es gilt für alle aktiven Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr.
Allgemeine Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung
ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft. Das System setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft.
Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen
zu vergüten, wobei sowohl der Leistung der Vorstandsmitglieder als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens
angemessen Rechnung getragen werden soll. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer im nationalen und internationalen
Vergleich wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und so einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit leisten. Der
Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Gesamtvergütung darauf, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben
und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres
übersteigt.
Das Vergütungssystem der Gesellschaft sieht zum einen eine Festvergütung vor, neben die übliche Nebenleistungen (z. B. private
Nutzungsmöglichkeit des Dienst-PKW, Unfallversicherung) treten. Zum anderen sieht das Vergütungssystem eine erfolgsbezogene
variable Vergütung vor, die aus zwei Komponenten besteht: dem einjährigen Short Term Incentive (intern auch „Tantieme I“ genannt
und nachfolgend „STI“) und dem mehrjährigen Long Term Incentive (intern auch „Tantieme II“ genannt und nachfolgend „LTI“). Das Vergütungssystem enthält finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien, die sich neben operativen vor allem
an strategischen Zielsetzungen orientieren. Sowohl in der kurzfristigen als auch in der langfristigen variablen Vergütung
spiegelt sich die Kundenzufriedenheit als das wesentliche Merkmal der Unternehmensphilosophie des Fielmann-Konzerns wider.
Vergütungssystem des Vorstands im Berichtsjahr im Überblick
Im Berichtsjahr bestand die den Mitgliedern des Vorstands im Einklang mit dem Vergütungssystem gewährte und geschuldete Vergütung
aus den folgenden festen und variablen Vergütungsbestandteilen:
|
Feste Vergütungsbestandteile
|
Variable Vergütungsbestandteile
|
| Festvergütung |
Nebenleistungen |
STI |
LTI |
Festvergütung – Höhe; Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie; Vorgehen
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige Festvergütung, welche in zwölf gleichen Teilen monatlich ausgezahlt
wird. Hinzu kommt ein dreizehntes Gehalt in Höhe eines Monatsgehalts, welches jeweils zur Hälfte mit der Abrechnung der Gehälter
für die Monate Juni und November ausgezahlt wird. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im Verlauf des für die Zahlung der
Vergütung maßgeblichen Geschäftsjahres, wird die Festvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gezahlt.
Zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen bilden die Festvergütungsbestandteile die Grundlage dafür, dass die für die
Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen hochqualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewonnen
und gehalten werden können.
Die Vergütung soll den Fähigkeiten, der Erfahrung und den Aufgaben des einzelnen Mitglieds des Vorstands entsprechen. Für
die Festsetzung der Festvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die vorgenannten allgemeinen Grundzüge.
Die Festvergütung der Mitglieder des Vorstands betrug im Berichtsjahr:
|
Vorstandsmitglied
|
Festvergütung
(in Tsd. €)
|
Vorstandstätigkeit
|
| Marc Fielmann |
1.033 |
vom 01.01. bis 31.12.2022 |
| Katja Groß |
442 |
vom 01.01. bis 31.12.2022 |
| Dr. Bastian Körber |
585 |
vom 01.01. bis 31.12.2022 |
| Georg Alexander Zeiss |
585 |
vom 01.01. bis 31.12.2022 |
Nebenleistungen – Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie; Vorgehen
Neben der Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Diese sollen als Ergänzung der Festvergütung marktübliche
Leistungen beinhalten, sodass geeignete Kandidaten für die Gesellschaft gewonnen und langfristig gehalten werden können.
Bei den Nebenleistungen handelt es sich, neben dem Ersatz angemessener Auslagen, zum einen um die Zurverfügungstellung eines
auch privat nutzbaren Dienstwagens nach den jeweils aktuellen Richtlinien. Zum anderen werden für jedes Vorstandsmitglied
folgende Versicherungen abgeschlossen:
| – |
Eine Unfallversicherung, die auch eine Leistung an Erben des Vorstandsmitglieds im Todesfall vorsehen kann.
|
| – |
Eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) unter Beachtung von § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG (sofern man den
Abschluss einer solchen Versicherung als Vergütungsbestandteil im aktienrechtlichen Sinne ansieht).
|
Etwaige Steuerlasten aufgrund dieser Nebenleistungen trägt das betreffende Vorstandsmitglied.
Der Wert des jeweiligen Dienstwagens sowie der Versicherungsleistungen, die ein einzelnes Mitglied des Vorstands jährlich
erhält, wird im Rahmen der unten dargestellten Maximalvergütung als Nebenleistung berücksichtigt.
Variable Vergütungsbestandteile – Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie; Vorgehen
Die variablen Vergütungsbestandteile sollen die Mitglieder des Vorstands dazu motivieren, während eines Geschäftsjahrs anspruchsvolle
und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie
wider und sind darauf gerichtet, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Dies erfolgt insbesondere durch die Anknüpfung
an den bereinigten Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns sowie unterschiedliche Indikatoren der Kundenzufriedenheit (wie
jeweils nachfolgend definiert).
Jedes Vorstandsmitglied erhält für seine Tätigkeit neben der festen Vergütung eine variable Vergütung auf der Grundlage eines
für jedes Vorstandsmitglied festzulegenden individuellen Prozentsatzes des bereinigten Jahresüberschusses des Fielmann-Konzerns.
Die variable Vergütung gliedert sich in einen am kurzfristigen Erfolg des Fielmann-Konzerns orientierten STI und in einen
am langfristigen Erfolg des Fielmann-Konzerns orientierten LTI.
Der STI und der LTI errechnen sich, indem der bereinigte Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr
entsprechend der für den STI und den LTI jeweils festgelegten Gewichtung mit dem individuell festgelegten Prozentsatz des
Vorstandsmitglieds multipliziert wird und die so errechnete Ausgangsgröße über einen Korrekturfaktor (= Indikator der Kundenzufriedenheit,
s.u.) bewertet und angepasst wird.
Der bereinigte Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns ermittelt sich wie folgt:
Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns wie im Konzernabschluss für das jeweilige Jahr ausgewiesen
| +/- |
Aufwand/Ertrag aus der Tantiemerückstellung |
| +/- |
außerordentlicher Aufwand/Ertrag (im Sinne des § 277 Abs. 4 HGB in der vor dem 23.07.2015 geltenden Fassung, auch wenn ein
gesonderter Ausweis nach IAS nicht erfolgt)
|
| +/- |
wesentliche Sondereffekte aus Unternehmensakquisitionen/-veräußerungen etc., die nach Maßgabe der Vorgabe des Aufsichtsrats
auf einen voraussichtlichen Nutzungszeitraum linear zu verteilen sind
|
Grundlegender Faktor zur Bewertung und Anpassung der Ausgangsgröße im Rahmen der Tantiemeberechnung ist (mit unterschiedlichen
Bemessungszeiträumen) sowohl für den STI (vgl. dazu aber die Anmerkung unten im Text) als auch für den LTI der Indikator der
Kundenzufriedenheit als Korrekturfaktor. Alle betriebswirtschaftlichen Einflussgrößen für den Fielmann-Konzern werden über
diesen Faktor erfasst. Die Kundenzufriedenheit ist Maßstab des Erfolgs des laufenden Geschäftsjahrs und zugleich über die
Kundenbindung und den Wiederkauf Grundlage des künftigen Erfolgs. Das Zielsystem der Kundenzufriedenheit ist zugleich Steuerungsgröße
des Vertriebs, der Niederlassungen, der Personalführung, der Beschaffung, der Logistik und der Qualitätssicherung. Dieses
Zielsystem wird aufgrund laufender Analysen entwickelt und aufgrund detaillierter Marktanalysen und Datenerhebungen laufend
verfeinert und angepasst. Die Sicherung und soweit möglich Steigerung der Kundenzufriedenheit ist ein wesentlicher Orientierungspunkt
des Vorstandshandelns. Die Gewichtung trägt dem Rahmen der erwarteten Kundenzufriedenheit und der Bedeutung von Veränderungen
auf die aktuelle und künftige Ertragslage Rechnung. Die maßgeblichen Abweichungswerte und die Gewichtung für Zwecke der Tantiemeberechnung
werden vom Aufsichtsrat jeweils im Rahmen der Jahresplanung unter Berücksichtigung des Zielwerts des Kundenzufriedenheitsindexes
festgelegt. Dieser wird fortlaufend durch ein unabhängiges Marktforschungsinstitut gemessen. Maßgeblich für die Zielerreichung
ist die Auswertung eines Fragebogens, dessen Ergebnisse gemäß den vom Aufsichtsrat vor dem Geschäftsjahr festgelegten Vorgaben
skaliert und gewichtet werden.
Die Höchstgrenze der variablen Vergütung (nachfolgend „Cap“) beträgt, unbeschadet der Maximalvergütung, nach dem neuen Vergütungssystem für den Vorstandsvorsitzenden 220 Prozent der
Festvergütung, für die sonstigen Vorstandsmitglieder maximal 200 Prozent der Festvergütung.
STI
Als kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil sieht das Vergütungssystem den STI vor. Diesem liegt ein einjähriger Bemessungszeitraum
zugrunde. Der bereinigte Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns (wie oben beschrieben) für das jeweilige Geschäftsjahr wird
dabei mit 70 Prozent gewichtet und mit dem für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegten Prozentsatz multipliziert.
Als Korrekturfaktor ist für den STI der jeweils ungewichtete Durchschnitt der für das jeweilige Geschäftsjahr kumulierten
Kundenzufriedenheit maßgeblich (d.h. am Ende des jeweiligen Geschäftsjahrs: [Summe der Kundenzufriedenheit der Monate 1 bis
12] / 12).
Zusammengefasst berechnet sich der STI demnach anhand folgender Formel:
STI = Ausgangsgröße (= bereinigter Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr x 70 Prozent x individueller
Prozentsatz) x Korrekturfaktor (= Indikator der Kundenzufriedenheit über den einjährigen Bemessungszeitraum)
Der STI ist mit Ablauf des Tages fällig, an dem der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Gesellschaft für das betreffende
Geschäftsjahr festgestellt und den Konzernabschluss der Gesellschaft gebilligt hat.
Eine nachträgliche Änderung der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien ist ausgeschlossen.
LTI
Als langfristig variablen Vergütungsbestandteil sieht das Vergütungssystem den LTI vor. Diesem liegt, bezogen auf den Korrekturfaktor,
ein dreijähriger Bemessungszeitraum zugrunde. Der bereinigte Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns (wie oben beschrieben)
für das jeweilige Geschäftsjahr wird dabei mit 30 Prozent gewichtet und mit dem für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegten
Prozentsatz multipliziert.
Als Korrekturfaktor ist für den LTI der jeweils ungewichtete Durchschnitt der für das jeweilige Geschäftsjahr und die folgenden
zwei Geschäftsjahre („Performance Period“) kumulierten Kundenzufriedenheit maßgeblich, wobei für jede Abrechnungsperiode der
Durchschnitt wie bei dem STI zu ermitteln ist. Der LTI wird rollierend ermittelt, so dass für Zwecke einer vorläufigen Abrechnung
die Kundenzufriedenheit mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs kumuliert fortgeschrieben wird.
Zusammengefasst berechnet sich der LTI demnach anhand folgender Formel:
LTI = Ausgangsgröße (= bereinigter Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr x 30 Prozent x individueller
Prozentsatz) x Korrekturfaktor (= Indikator der Kundenzufriedenheit über den dreijährigen Bemessungszeitraum)
Der endgültige Anspruch auf den LTI entsteht und wird zur Zahlung fällig mit Ablauf des Tages, an dem der Aufsichtsrat den
zum Ablauf des Bemessungszeitraums maßgeblichen Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellt und den Konzernabschluss der
Gesellschaft gebilligt hat. Der auf Basis der Ausgangsgröße vorläufig ermittelte LTI wird zu 90 Prozent ausgezahlt und ist
zur Zahlung fällig, sobald der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr festgestellt
und den Konzernabschluss der Gesellschaft gebilligt hat. Die endgültige Ermittlung der Kundenzufriedenheit über den Bemessungszeitraum
sowie die endgültige Abrechnung erfolgt mit Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft
durch den Aufsichtsrat für das letzte Geschäftsjahr des für den LTI maßgeblichen Bemessungszeitraums. Soweit der endgültige
Auszahlungsbetrag die Vorauszahlung übersteigt, ist die Differenz von der Gesellschaft an das Vorstandsmitglied zu zahlen.
Soweit die Vorauszahlung den endgültigen Auszahlungsbetrag übersteigt, ist die Differenz von dem Vorstandsmitglied an die
Gesellschaft zu zahlen.
Eine nachträgliche Änderung der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien ist ausgeschlossen.
Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern
Die Gesellschaft ist zur Aufrechnung mit und Zurückbehaltung von variablen Vergütungsbestandteilen sowie zur Rückforderung
von Vorauszahlungen auf den LTI berechtigt, soweit sich nach Ende des für den betreffenden Vergütungsbestandteil maßgeblichen
Bemessungszeitraums herausstellt, dass das Vorstandsmitglied gegen geltende Rechtsvorschriften und/oder Compliance-Vorgaben
verstoßen hat, welche nach § 93 Abs. 2 AktG zu Schadenersatzansprüchen der Gesellschaft führen. Im Berichtszeitraum bestand
kein Anlass für eine derartige Aufrechnung, Zurückbehaltung oder Rückforderung.
Versorgungsleistungen/Pensionsrückstellungen
Das aktuelle Vergütungssystem sieht keine Versorgungsleistungen für Mitglieder des Vorstands vor. Ein ehemaliges Vorstandsmitglied
erhält derzeit Pensionszahlungen aufgrund einer Altregelung.
Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Aufwandshöchstbetrag der Gesellschaft aus der Summe aller für das
betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, Nebenleistungen, variablen
Vergütungsbestandteilen aber ohne etwaige Beendigungsleistungen) der Vorstandsmitglieder – unabhängig davon, ob sie in diesem
Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist nach oben absolut begrenzt (nachfolgend „Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung im Sinne des Vergütungssystems beträgt für den Vorstandsvorsitzenden Tsd. € 3.800 und für die sonstigen
Vorstandsmitglieder jeweils Tsd. € 2.000. Wie in der ausführlichen Darstellung der individuellen Vergütung der Mitglieder
des Vorstands (s.u.) im Einzelnen zu ersehen ist, wurde die Maximalvergütung in Bezug auf die im Berichtsjahr gewährte und
geschuldete Vergütung, welche neben der Festvergütung (und den Nebenleistungen) für das Berichtsjahr als Vergütungsbestandteile
auch den STI und die Vorauszahlung auf den LTI für das Geschäftsjahr 2021 beinhaltete, eingehalten. Ansonsten kann eine abschließende
Aussage in Bezug auf die Einhaltung der Maximalvergütung für das Berichtsjahr erst nach Fälligkeit und Auszahlung des endgültigen
STI und des endgültigen LTI für das Berichtsjahr getroffen werden.
Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr
Ermittlung des STI und LTI
Die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete variable Vergütung der Vorstandsmitglieder betrafen den STI und die Vorauszahlung
auf den LTI für das Geschäftsjahr 2021.
In Bezug auf den Korrekturfaktor (Kundenzufriedenheit) für den STI und den LTI wurden die maßgeblichen Abweichungswerte und
die Gewichtung vom Aufsichtsrat im Rahmen der Jahresplanung unter Berücksichtigung des Zielwerts des Kundenzufriedenheitsindexes
für das Geschäftsjahr 2021 dergestalt festgelegt, dass Voraussetzung für eine Zielerreichung von 100 Prozent eine Kundenzufriedenheit
von 89,5 bis 91,5 Prozent war. Dieser Zielwert wurde mit 91 Prozent auf Basis der Umfrage des von der Gesellschaft beauftragten
Marktforschungsinstituts erreicht. Dementsprechend hat es für den im Berichtsjahr ausgezahlten STI für das Geschäftsjahr 2021
keine Korrektur der Ausgangsgröße gegeben (Korrekturfaktor demzufolge: 1,0). Für den LTI hat es für das Geschäftsjahr 2021
ebenfalls keine Korrektur der Ausgangsgröße gegeben (Korrekturfaktor demzufolge vorläufig ebenfalls: 1,0). Endgültig wird
der LTI für das Geschäftsjahr 2021 jedoch erst nach Ermittlung der Kundenzufriedenheit in den beiden Folgejahren und der Feststellung
des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat für das letzte Geschäftsjahr
des für den LTI maßgeblichen (dreijährigen) Bemessungszeitraums feststehen. Im Berichtsjahr erfolgte, wie bereits erwähnt,
eine Vorauszahlung von 90 Prozent auf Basis der Ausgangsgröße.
Zusammenfassend ergibt sich für den STI und den LTI für die Ermittlung der im Berichtsjahr gewährten und geschuldeten variablen
Vergütung (für das Geschäftsjahr 2021), hierdurch Folgendes:
|
STI-Ermittlung für das Jahr 2021
|
|
Vorstandsmitglied
|
Bereinigter
Jahresüberschuss
Fielmann-Konzern
GJ 2021
(in Tsd. €)
|
Gewichtung
|
Individueller
Prozentsatz
|
Korrekturfaktor
|
Cap
(in %)
|
Auszahlungsbetrag
im Berichtsjahr
(in Tsd. €)
|
| Marc Fielmann |
148.401 |
70% |
1,200% |
1,0 |
220 |
1.247 |
| Katja Groß |
148.401 |
70% |
0,375%2 |
1,0 |
150 |
325 |
| Dr. Bastian Körber |
148.401 |
70% |
0,500% |
1,0 |
200 |
520 |
| Georg Alexander Zeiss |
148.401 |
70% |
0,500% |
1,0 |
200 |
520 |
2 Zeitanteilig aufgrund des Eintritts in den Vorstand zum 1. März 2021.
|
LTI-Ermittlung für das Jahr 20213
|
|
Vorstandsmitglied
|
Bereinigter
Jahresüberschuss
Fielmann-Konzern
GJ 2021
(in Tsd. €)
|
Gewichtung
|
Individueller
Prozentsatz
|
Korrekturfaktor
|
Cap
(in %)
|
Auszahlungsbetrag
im Berichtsjahr
4
(in Tsd. €)
|
| Marc Fielmann |
148.401 |
30% |
1,200% |
1,0 |
220 |
480 |
| Katja Groß |
148.401 |
30% |
0,375%2 |
1,0 |
150 |
125 |
| Dr. Bastian Körber |
148.401 |
30% |
0,500% |
1,0 |
200 |
200 |
| Georg Alexander Zeiss |
148.401 |
30% |
0,500% |
1,0 |
200 |
200 |
3 Vorläufig. Die endgültige Ermittlung erfolgt erst nach Ermittlung der Kundenzufriedenheit in den beiden Folgejahren und der
Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr des für den LTI maßgeblichen
(dreijährigen) Bemessungszeitraums.
4 Vorauszahlung auf den LTI von 90 Prozent auf Basis der Ausgangsgröße.
Gewährte und geschuldete Vergütung
Mit den nachfolgenden Tabellen wird die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Berichtsjahr
gezeigt. Darunter ist die im Berichtsjahr zugeflossene Vergütung sowie die Vergütung zu verstehen, die nach rechtlichen Kategorien
fällig, aber (bisher) noch nicht zugeflossen ist.
Marc Fielmann
Vorstandsvorsitzender
Datum Eintritt: 2016
|
| Art der Zuwendung |
2022
(in Tsd. €)
|
2022
(in %)
|
2021
(in Tsd. €)
|
2021
(in %)
|
| Festvergütung |
1.033 |
37,3 |
1.033 |
41,1 |
| Nebenleistungen |
8 |
0,3 |
8 |
0,3 |
|
Summe
|
1.041 |
37,6 |
1.041 |
41,4 |
| STI |
1.247 |
45,1 |
1.032 |
41,0 |
| LTI5 |
480 |
17,3 |
443 |
17,6 |
|
Summe
|
1.727 |
62,4 |
1.475 |
58,6 |
|
Gesamtvergütung
|
2.768 |
100,0 |
2.516 |
100,0 |
5 Vgl. dazu die Anmerkungen in Fußnote 4. Der LTI für das Geschäftsjahr 2020 wurde aufgrund der Umstellung der bestehenden
Dienstverträge auf das neue Vergütungssystem endabgerechnet und im Geschäftsjahr 2021 vollständig, d.h. zu 100%, ausgezahlt.
Katja Groß
Vorstand
Datum Eintritt: 01.03.2021
|
| Art der Zuwendung |
2022
(in Tsd. €)
|
2022
(in %)
|
2021
(in Tsd. €)
|
2021
(in %)
|
| Festvergütung |
442 |
48,5 |
368 |
98,1 |
| Nebenleistungen |
20 |
2,2 |
7 |
1,9 |
|
Summe
|
462 |
50,7 |
375 |
100,0 |
| STI6 |
325 |
35,6 |
0 |
0,0 |
| LTI7 |
125 |
13,7 |
0 |
0,0 |
|
Summe
|
450 |
49,3 |
0 |
0,0 |
|
Gesamtvergütung
|
912 |
100,0 |
375 |
100,0 |
6 Vgl. dazu die Anmerkungen in Fußnote 2.
7 Vgl. dazu die Anmerkungen in Fußnote 4.
Dr. Bastian Körber
Vorstand
Datum Eintritt: 2015
|
| Art der Zuwendung |
2022
(in Tsd. €)
|
2022
(in %)
|
2021
(in Tsd. €)
|
2021
(in %)
|
| Festvergütung |
585 |
44,0 |
585 |
47,5 |
| Nebenleistungen |
26 |
2,0 |
26 |
2,1 |
|
Summe
|
611 |
46,0 |
611 |
49,6 |
| STI |
520 |
39,1 |
435 |
35,3 |
| LTI8 |
200 |
15,0 |
186 |
15,1 |
|
Summe
|
720 |
54,1 |
621 |
50,4 |
|
Gesamtvergütung
|
1.331 |
100,0 |
1.231 |
100,0 |
8 Vgl. dazu die Anmerkungen in Fußnote 4 und Fußnote 5.
Georg Alexander Zeiss
Vorstand
Datum Eintritt: 2004
|
| Art der Zuwendung |
2022
(in Tsd. €)
|
2022
(in %)
|
2021
(in Tsd. €)
|
2021
(in %)
|
| Festvergütung |
585 |
44,1 |
585 |
47,7 |
| Nebenleistungen |
22 |
1,7 |
21 |
1,7 |
|
Summe
|
607 |
45,8 |
606 |
49,4 |
| STI |
520 |
39,2 |
435 |
35,4 |
| LTI9 |
200 |
15,1 |
186 |
15,2 |
|
Summe
|
720 |
54,3 |
621 |
50,6 |
|
Gesamtvergütung
|
1.327 |
100,0 |
1.227 |
100,0 |
9 Vgl. dazu die Anmerkungen in Fußnote 4 und Fußnote 5.
Herr Michael Ferley, der mit Wirkung zum 31. März 2021 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, erhielt im Berichtsjahr zeitanteilig
noch den STI für das Geschäftsjahr 2021 (Tsd. € 130), den LTI für das Geschäftsjahr 2021 (Tsd. € 56) sowie Nebenleistungen
(Dienstwagen) (Tsd. € 15).
Die dem ehemaligen Vorstandsmitglied Günter Schmid (Austritt: 30.06.2017) im Berichtsjahr zugeflossenen Pensionsleistungen
betragen Tsd. € 226 (Vorjahr: Tsd. € 226).
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands
|
|
Gewährte
und
geschuldete
Vergütung
2022
|
Gewährte
und
geschuldete
Vergütung
2021
|
Veränderung
2022
ggü.
2021
|
Veränderung
2021
ggü.
2020 |
Veränderung
2020
ggü.
201910 |
Veränderung
2019
ggü.
2018 |
Veränderung
2018
ggü.
2017 |
|
|
in Tsd. € |
in Tsd. € |
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % |
|
Im Berichtsjahr amtierende Vorstandsmitglieder
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Marc Fielmann |
2.768 |
2.516 |
252 |
10,0 |
– 384 |
– 13,2 |
282 |
10,8 |
1.09411 |
71,8 |
419 |
37,9 |
| Katja Groß |
912 |
375 |
53712 |
143,2 |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
| Dr. Bastian Körber |
1.331 |
1.231 |
100 |
8,1 |
– 232 |
– 15,8 |
– 54 |
– 3,6 |
151 |
11,1 |
57 |
4,4 |
| Georg Alexander Zeiss |
1.327 |
1.227 |
100 |
8,1 |
– 229 |
– 15,7 |
– 58 |
– 3,8 |
5 |
0,3 |
2 |
0,1 |
Vor Beginn des Berichtsjahres
ausgeschiedene Vorstandsmitglieder
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Günther Fielmann |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
– 2.272 |
– 93,8 |
– 2.080 |
– 46,2 |
– 419 |
– 8,5 |
Michael Ferley
(bis 31. März 2021)
|
201 |
2.19313 |
– 1.992 |
– 90,8 |
1.054 |
92,5 |
18 |
1,6 |
331 |
41,9 |
560 |
143,5 |
Günter Schmid
(bis 30. Juni 2017)
|
226 |
226 |
0 |
0,0 |
5 |
2,3 |
5 |
2,3 |
0 |
0,0 |
-1.808 |
– 67,2 |
Dr. Stefan Thies
(bis 30. Juni 2019)
|
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
158 |
10,5 |
1 |
0,1 |
|
Arbeitnehmer
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Ø Arbeitnehmer der Fielmann AG
und der Tochterunternehmen in Deutschland
|
43 |
4014 |
3 |
7,5 |
– 2 |
– 4,8 |
4 |
10,5 |
1 |
2,7 |
1 |
2,8 |
|
Ertragsentwicklung
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Jahresüberschuss
Fielmann-Konzern
|
109.954 |
144.577 |
– 34.623 |
– 23,9 |
20.760 |
17,2 |
– 56.487 |
– 31,9 |
3.662 |
2,1 |
777 |
0,4 |
Jahresüberschuss
Fielmann AG
|
119.919 |
165.843 |
– 45.924 |
– 27,7 |
42.599 |
34,6 |
– 65.732 |
– 34,8 |
6.769 |
3,7 |
3.031 |
1,7 |
10 Verzicht der Vorstandsmitglieder auf 20 Prozent der fixen Bezüge für den Zeitraum April bis Oktober 2020 vor dem Hintergrund
der Corona-Pandemie.
11 Ernennung zum Vorstandsvorsitzenden mit Wirkung zum 01.04.2018.
12 Eintritt in den Vorstand erst zum 01.03.2021, daher noch kein STI und LTI für das Geschäftsjahr 2020.
13 Einschließlich der Zahlung des Einmalbetrags von € 1.500.000,00, mit dem die Bezüge, die Herrn Ferley für die Zeit bis zum
ordnungsgemäßen Ablauf seines Dienstvertrags am 30.06.2023 zugestanden hätten, pauschal abgegolten wurden.
14 Durch die Inanspruchnahme von Kurzarbeitergeld oder durch die Aufstockung auf 100 Prozent des Netto-Entgeltes haben sich
im Geschäftsjahr 2021 bzgl. des von der Gesellschaft bzw. ihren deutschen Tochtergesellschaften gezahlten Brutto-Gehalts Kürzungen
ergeben.
Allgemeine Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats
Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Aktionäre
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde von den Aktionären der Gesellschaft in der Hauptversammlung
am 8. Juli 2021 ebenfalls mit großer Mehrheit gebilligt. Darüber hinaus wurde ein die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
bestätigender Beschluss gefasst.
Allgemeine Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft
Gemäß § 11 der Satzung der Gesellschaft wird die Höhe der jährlichen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung
festgesetzt. Die Aufsichtsratsvergütung ermöglicht es aufgrund ihrer marktgerechten Ausgestaltung, geeignete Kandidaten für
das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat
insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann und fördert
so die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Entsprechend der Anregung in G.18 Satz 1 DCGK
sind ausschließlich, also zu 100 Prozent, fixe Vergütungsbestandteile nebst Auslagenersatz, nicht aber variable Vergütungselemente
vorgesehen. Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder bei Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe
und leistet so ebenfalls einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Bei der Bemessung der Fixvergütung
werden der für die Ausübung des Amts zu erwartende Zeitaufwand und die Praxis in Unternehmen vergleichbarer Größe, Branche
und Komplexität berücksichtigt.
Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie
Es sollen hochqualifizierte Mitglieder des Aufsichtsrats gewonnen und gehalten werden. Dadurch werden die Effizienz der Arbeit
des Aufsichtsrats sowie die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert.
Vergütungsbestandteile
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für ihre Tätigkeit bis zu einer abweichenden Beschlussfassung der Hauptversammlung
eine Vergütung nach folgenden Regelungen gezahlt:
| – |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit neben der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Basisvergütung
in Höhe von Tsd. € 40. Der stellvertretende Vorsitzende erhält das 1,5-fache, der Vorsitzende das 3-fache dieser Vergütung.
|
| – |
Die Mitglieder eines Ausschusses erhalten zusätzlich zu ihrer Basisvergütung eine Vergütung in Höhe von Tsd. € 5, der Vorsitzende
das 1,5-fache. Darüber hinaus wird die Teilnahme an einer Ausschusssitzung mit einer Aufwandsentschädigung in Höhe von Tsd.
€ 2,5 vergütet.
|
| – |
Eine etwaig anfallende Umsatzsteuer wird gesondert abgerechnet.
|
Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) für Organmitglieder einbezogen (sofern man den Abschluss einer solchen Versicherung als Vergütungsbestandteil
im aktienrechtlichen Sinne ansieht).
Vergütung des Aufsichtsrats im Berichtsjahr
Insgesamt gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats
| in Tsd. € |
2022 |
2021 |
| Basisvergütung |
740 |
740 |
| Vergütung für Ausschusstätigkeit |
87,5 |
70 |
| Ausschusssitzungsgelder |
37,5 |
45 |
|
Gesamt
|
865 |
855 |
Erstattet wurden überdies Reisekosten und Auslagen in Höhe von Tsd. € 5 (Vorjahr: Tsd. € 1). Die Bezüge des Aufsichtsrats
beliefen sich danach zusammen mit dem Reisekosten- und Auslagenersatz auf Tsd. € 870 (Vorjahr: Tsd. € 856).
Individuell gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats
| Gegenwärtige Aufsichtsratsmitglieder |
Basisvergütung
|
Vergütung für
Ausschusstätigkeit
|
Ausschuss-
sitzungsgelder
|
Gesamt
|
|
|
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
| Prof. Dr. Mark K. Binz |
120 |
77,2 |
25 |
16,1 |
10 |
6,4 |
155 |
| Hans-Georg Frey |
40 |
76,2 |
10 |
19,0 |
2,5 |
4,8 |
52,5 |
| Carolina Müller-Möhl |
40 |
88,9 |
5 |
11,1 |
0 |
0,0 |
45 |
| Hans Joachim Oltersdorf |
40 |
64,0 |
12,5 |
20,0 |
10 |
16,0 |
62,5 |
| Marie-Christine Ostermann |
40 |
100,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
40 |
| Pier Paolo Righi |
40 |
88,9 |
5 |
11,1 |
0 |
0,0 |
45 |
| Sarna Marie Elisabeth Röser |
40 |
100,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
40 |
| Hans-Otto Schrader |
40 |
100,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
40 |
| Ralf Greve |
60 |
70,6 |
15 |
17,6 |
10 |
11,8 |
85 |
| Heiko Diekhöner |
40 |
100,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
40 |
| Jana Furcht |
40 |
84,2 |
5 |
10,5 |
2,5 |
5,3 |
47,5 |
| Nathalie Hintz |
40 |
84,2 |
5 |
10,5 |
2,5 |
5,3 |
47,5 |
Eva Schleifenbaum
(bis 31.05.2022)
|
35,2 |
100,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
35,2 |
Sieglinde Frieß
(ab 01.06.2022)
|
4,8 |
100,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
4,8 |
| Frank Schmiedecke |
40 |
100,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
40 |
| Frank Schreckenberg |
40 |
100,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
40 |
| Mathias Thürnau |
40 |
88,9 |
5 |
11,1 |
0 |
0,0 |
45 |
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Aufsichtsrats
|
|
Gewährte
und
geschuldete
Vergütung
2022
|
Gewährte
und
geschuldete
Vergütung
2021
|
Veränderung 2022
ggü. 2021
|
Veränderung 2021
ggü. 2020
|
Veränderung 2020
ggü. 201915
|
Veränderung 2019
ggü. 2018
|
Veränderung 2018
ggü. 2017
|
|
|
in Tsd. € |
in Tsd. € |
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % |
|
Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Prof. Dr. Mark K. Binz |
155 |
148 |
7 |
4,7 |
15 |
11,3 |
– 10 |
– 7,0 |
– 2 |
– 1,4 |
0 |
0,0 |
| Hans-Georg Frey |
53 |
58 |
– 5 |
– 8,6 |
6 |
11,5 |
– 1 |
– 1,9 |
– 2 |
– 3,6 |
0 |
0,0 |
| Carolina Müller-Möhl |
45 |
45 |
0 |
0,0 |
9 |
25,0 |
– 4 |
– 10,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
| Hans Joachim Oltersdorf |
63 |
53 |
10 |
18,9 |
8 |
17,8 |
– 3 |
– 6,3 |
– 2 |
– 4,0 |
0 |
0,0 |
| Marie-Christine Ostermann |
40 |
40 |
0 |
0,0 |
4 |
11,1 |
– 4 |
– 10,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
| Pier Paolo Righi |
45 |
45 |
0 |
0,0 |
2 |
4,7 |
– 2 |
– 4,4 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
| Sarna Marie Elisabeth Röser |
40 |
40 |
0 |
0,0 |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
| Hans-Otto Schrader |
40 |
40 |
0 |
0,0 |
4 |
11,1 |
1 |
2,5 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
| Ralf Greve |
85 |
78 |
7 |
9,0 |
33 |
73,3 |
– 7 |
– 14,6 |
– 2 |
– 4,0 |
0 |
0,0 |
| Heiko Diekhöner |
40 |
40 |
0 |
0,0 |
4 |
11,1 |
– 4 |
– 10,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
| Jana Furcht |
48 |
53 |
– 5 |
– 9,4 |
12 |
29,3 |
– 4 |
– 8,9 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
| Nathalie Hintz |
48 |
53 |
– 5 |
– 9,4 |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
Eva Schleifenbaum
(bis 31.05.2022)
|
35 |
40 |
– 5 |
– 12,5 |
4 |
11,1 |
– 4 |
– 10,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
Sieglinde Frieß
(ab 01.06.2022)
|
5 |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
| Frank Schmiedecke |
40 |
40 |
0 |
0,0 |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
| Frank Schreckenberg |
40 |
40 |
0 |
0,0 |
4 |
11,1 |
– 4 |
– 10,0 |
0 |
0,0 |
13 |
46,4 |
| Mathias Thürnau |
45 |
45 |
0 |
0,0 |
– 23 |
– 33,8 |
– 5 |
– 6,8 |
– 2 |
– 2,7 |
0 |
0,0 |
|
Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Julia Wöhlke |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
– 4 |
– 8,9 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
| Fred Hasselbach |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
– 4 |
– 10,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
| Petra Oettle |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
– 3 |
– 6,3 |
– 2 |
– 4,0 |
0 |
0,0 |
|
Arbeitnehmer
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Ø Arbeitnehmer der Fielmann AG und der Tochterunternehmen in Deutschland |
43 |
40 |
3 |
7,5 |
– 2 |
– 4,8 |
4 |
10,5 |
1 |
2,7 |
1 |
2,8 |
|
Ertragsentwicklung
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Jahresüberschuss
Fielmann-Konzern
|
109.954 |
144.577 |
– 34.623 |
– 23,9 |
20.760 |
17,2 |
– 56.487 |
– 31,9 |
3.662 |
2,1 |
777 |
0,4 |
Jahresüberschuss
Fielmann AG
|
119.919 |
165.843 |
– 45.924 |
– 27,7 |
42.599 |
34,6 |
– 65.732 |
– 34,8 |
6.769 |
3,7 |
3.031 |
1,7 |
15 Verzicht der Mitglieder des Aufsichtsrats auf 10 Prozent der ihnen nach der Satzung zustehenden Vergütungsansprüche für die
12 Monate seit der Hauptversammlung 2019 vor dem Hintergrund der Corona-Pandemie.
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS
ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die Fielmann Aktiengesellschaft, Hamburg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Fielmann Aktiengesellschaft, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31.
Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Hamburg, den 13. April 2023
Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
|
Patrick Wendlandt
Wirtschaftsprüfer
|
Christina Marquardt
Wirtschaftsprüferin
|
|
III. Weitere Angaben zur Einberufung
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2023
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2023 beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 84.000.000,00 € und ist eingeteilt
in 84.000.000 Stammaktien (Stückaktien). Jede Stammaktie (Stückaktie) gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und der
Stimmrechte beträgt daher im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 84.000.000. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 8.104 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu.
|
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung 2023 und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag und
dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung 2023 und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die der
Gesellschaft rechtzeitig unter der nachfolgend genannten Adresse einen durch den Letztintermediär (das ist i.d.R. das depotführende
Kreditinstitut) in Textform (§ 126 b BGB) in Deutsch oder Englisch erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes gemäß
§ 67 c Abs. 3 AktG übermitteln und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden:
Fielmann Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690633
E-Mail-Adresse: anmeldung@better-orange.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 22. Juni 2023, 00:00 Uhr MESZ, beziehen (sog. Nachweisstichtag).
Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 6. Juli 2023, 24:00
Uhr MESZ, zugehen.
Nach Anmeldung und Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten für die Hauptversammlung sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen. Der Besitz einer Eintrittskarte ist anders als die ordnungsgemäße Anmeldung und die Nachweiserbringung jedoch
keine Teilnahmevoraussetzung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf
die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Der Nachweisstichtag ist auch kein für die Dividendenberechtigung relevantes Datum.
|
| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch
dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht findet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach
der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes zugeschickt wird;
das Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.fielmann-group.com/hv2023 |
zum Download zur Verfügung.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform gemäß § 126 b BGB, es
sei denn, sie sind an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellte Person oder Institution gerichtet. Wir weisen jedoch darauf hin, dass ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution möglicherweise eine
besondere Form der Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht nach § 135 Abs. 1 AktG nachprüfbar festgehalten werden muss. Aktionäre,
die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Person oder Institution bevollmächtigen möchten, sollten sich daher mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die
Vollmacht abstimmen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht an der Einlasskontrolle
vorweist.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch durch vorherige Übermittlung des Nachweises an folgende
Postanschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:
Fielmann Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690655
E-Mail-Adresse: fielmann@better-orange.de
Aus organisatorischen Gründen bitten wir in diesem Fall um die Übermittlung spätestens bis zum 11. Juli 2023, 24.00 Uhr MESZ
(Eingangsdatum bei der Gesellschaft).
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils unmittelbar gegenüber der Gesellschaft
erklärt werden.
Darüber hinaus können Vollmachten durch die form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionäre,
Aktionärsvertreter bzw. deren Bevollmächtigte auch noch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen erteilt,
geändert oder widerrufen werden.
Zur Erleichterung der Ausübung des Stimmrechts bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Mitarbeiter der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung als Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Aktionäre, die
von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung
anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes führen. Die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform gemäß § 126 b BGB.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden sollen, muss der Aktionär Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts erteilen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sind Weisungen nicht
eindeutig, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten der Stimme; dies gilt immer
für unvorhergesehene Anträge. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie Hinweise zur
Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter findet sich ebenfalls auf der
Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und Übersendung des Nachweises
des Anteilsbesitzes zugeschickt wird; das Formular steht auch unter
| https://www.fielmann-group.com/hv2023 |
zum Download zur Verfügung.
Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, welche vor der Hauptversammlung erteilt werden,
sind an folgende Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Anschrift zu übermitteln:
Fielmann Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690655
E-Mail-Adresse: fielmann@better-orange.de
Aus organisatorischen Gründen bitten wir in diesem Fall um die Übermittlung spätestens bis zum 11. Juli 2023, 24.00 Uhr MESZ
(Eingangsdatum bei der Gesellschaft).
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern
bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn
der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen, erteilte Weisungen zu ändern oder
erteilte Vollmachten zu widerrufen.
|
| 4. |
Ergänzungsanträge auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € – letzteres
entspricht 500.000 Stückaktien – erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag vom Vorstand
nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten. Die Regelung des § 121
Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung. Nach § 70 AktG bestehen bezüglich der Aktienbesitzzeit bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten.
Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft nebst Begründung
oder Beschlussvorlage sowie dem Nachweis über die Aktienbesitzzeit spätestens bis zum Ablauf des 12. Juni 2023, 24:00 Uhr
MESZ, unter nachfolgender Adresse zugehen:
Fielmann Aktiengesellschaft
Vorstand
Weidestraße 118 a
22083 Hamburg
|
| 5. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG und (sofern Gegenstand der Tagesordnung) Vorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 1 AktG übersenden.
Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:
Fielmann Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690655
E-Mail-Adresse: fielmann@better-orange.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Bis spätestens am Mittwoch, 28. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft
eingegangene Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge von Aktionären werden, sofern sie den gesetzlichen
Anforderungen genügen, einschließlich des Namens und des Wohnorts bzw. des Sitzes des Aktionärs unverzüglich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
| https://www.fielmann-group.com/hv2023 |
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
|
| 6. |
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.
|
| 7. |
Zeitangaben
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit
Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
|
| 8. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen, einschließlich der weitergehenden
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG, sowie einer Übersicht mit
den Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit Art. 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, ist
auch über die Internetseite
| https://www.fielmann-group.com/hv2023 |
zugänglich. Hier finden sich auch die weiteren Informationen gemäß § 124a AktG.
Auf der Internetseite der Gesellschaft werden nach der Hauptversammlung auch die Ergebnisse der Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte
veröffentlicht.
|
| 9. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die Fielmann Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart
der Aktien und Nummer der Eintritts- und Stimmkarten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze und des Aktiengesetzes
(AktG), um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die
Verarbeitung ist die Fielmann Aktiengesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das
AktG in Verbindung mit Art. 6 (1) Buchst. c) Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).
Die Dienstleister der Fielmann Aktiengesellschaft, welche zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden,
erhalten von der Fielmann Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten
Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Fielmann Aktiengesellschaft.
Grundsätzlich werden die personenbezogenen Daten gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für den oben genannten Zweck nicht
mehr erforderlich sind und gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten nicht zu einer weiteren Speicherung verpflichten.
Es besteht ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der
personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit gemäß Kapitel III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der
Fielmann Aktiengesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:
Fielmann Aktiengesellschaft
Weidestraße 118 a
22083 Hamburg
Zudem besteht ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO.
Die Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten lauten:
Fielmann Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragter
Weidestraße 118 a
22083 Hamburg
E-Mail: datenschutz@fielmann.com
|
Hamburg, im Mai 2023
Fielmann Aktiengesellschaft
Der Vorstand
|
