Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
Berlin
WKN 805 502 ISIN DE0008055021
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
am
Mittwoch, den 19. Mai 2021, um 10:00 Uhr (MESZ)
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ein.
Die virtuelle Hauptversammlung wird aus einem Konferenzraum am Sitz der Gesellschaft, Oudenarder Str. 16, 13347 Berlin, im
Internet übertragen.
Vor dem Hintergrund der Corona-Pandemie wird auch die diesjährige ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
durchgeführt. Bitte beachten Sie hierzu die Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung unter III. dieser Einladung.
I. TAGESORDNUNG
TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für die Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
zum 31. Dezember 2020, des zu einem Bericht zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats
über das Geschäftsjahr 2020 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1
HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Die Hauptversammlung hat daher zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.
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TOP 2 |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 5.532.677,55 wie folgt zu verwenden:
* |
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie; dies sind bei 20.582.200 dividendenberechtigten Stückaktien EUR 823.288,00.
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* |
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen EUR 4.709.389,55.
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Die angegebenen Beträge für die Gewinnausschüttung und die Einstellung in die Gewinnrücklage berücksichtigen die Anzahl der
zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat für das abgelaufene Geschäftsjahr dividendenberechtigten
Stückaktien (20.582.200).
Sollte sich die Anzahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern,
wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine
Dividende von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Betrag für die Einstellung
in die anderen Gewinnrücklagen vorsehen wird.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 24. Mai 2021, fällig und wird dann ausgezahlt.
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TOP 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 zu erteilen.
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TOP 4 |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 zu erteilen.
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TOP 5 |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 6 Abs. 1 der Satzung
aus fünf (5) Mitgliedern zusammen, die von den Aktionären in der Hauptversammlung zu wählen sind.
Die Bestellung von Herrn Dr. Markus Beermann als Aufsichtsratsmitglied läuft mit Beendigung der Hauptversammlung 2021 aus.
Herr Itay Barlev ist mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung 2020 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Nachdem die ordentliche
Hauptversammlung 2020 keinen Nachfolger gewählt hatte, wurde Herr Itay Barlev durch Beschluss des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg)
vom 8. Juli 2020 aufgrund des Antrags des Vorstands nach § 104 AktG zum Mitglied des Aufsichtsrates bestellt.
Das Amt von Herrn Barlev als gerichtlich bestelltes Aufsichtsratsmitglied erlischt nach § 104 Abs. 6 AktG in jedem Fall, sobald
der Mangel behoben ist; d.h., sobald ein neues Mitglied in den Aufsichtsrat gewählt wird.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) |
Herrn Dr. Markus Beermann, Haltern am See, Wirtschaftsprüfer, Mitglied des Vorstandes der ECOVIS Audit AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin.
Herr Dr. Beermann ist Vorsitzender des Aufsichtsrates der GxP German Properties AG, Berlin.
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b) |
Herrn Itay Barlev, Berlin, CFO (Finanzvorstand) der Summit Germany Ltd, St. Peter Port, Guernsey.
Herr Barlev ist nicht Mitglied in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien.
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Die Wahl von Herrn Dr. Beermann sowie Herrn Barlev erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.
Es ist beabsichtigt, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.
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TOP 6 |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg,
zum Abschlussprüfer zu bestellen, und zwar
a) |
für das Geschäftsjahr 2021 sowie
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b) |
für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5; 117 Nr. 2 WpHG bis
zur nächsten Hauptversammlung für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzberichts
enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts entscheidet.
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TOP 7 |
Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 wurde § 120a AktG neu
eingeführt, der vorsieht, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens
jedoch alle vier (4) Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
beschließt. Die erstmalige Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hat spätestens in der ordentlichen
Hauptversammlung 2021 zu erfolgen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Das nachfolgend unter II.1 der Einberufung beschriebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 16. April 2021 beschlossene Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.
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TOP 8 |
TOP 8 Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Nach § 113 Abs. 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember
2019 geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier (4) Jahre durch die Hauptversammlung ein
Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der
ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.
Die derzeit geltende, in § 10 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat wurde letztmalig
durch einen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Mai 2011 neugefasst. Der Wortlaut von § 10 der Satzung sowie
die Angaben zum Vergütungssystem des Aufsichtsrats gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG werden unter II. 2 der
Einberufung dargestellt.
Die in § 10 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand
und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben. Nach § 113 Abs. 3 Satz 2 Halbsatz 1 AktG ist ein die
Vergütung bestätigender Beschluss zulässig.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie diese in § 10 der Satzung festgelegt und unter II. 2 der Einberufung beschrieben
ist, wird bestätigt.
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TOP 9 |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften ist nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediäres gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Das
ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu eingeführte § 67c
AktG finden ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen
werden.
Nach § 67c Abs. 3 AktG hat der Letztintermediär dem Aktionär für die Ausübung seiner Rechte in der Hauptversammlung auf Verlangen
über dessen Anteilsbesitz unverzüglich einen Nachweis in Textform gemäß den Anforderungen nach Artikel 5 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212 auszustellen oder diesen nach § 67c Abs. 1 AktG der Gesellschaft zu übermitteln. Bei dem Letztintermediär handelt
es sich in der Praxis regelmäßig um das depotführende Kreditinstitut.
Die aktuelle Regelung in § 15 Abs. 2 Satz 1 der Satzung knüpft noch an die Formulierung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG alter
Fassung an, wonach ein durch das depotführende Institut in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes ausreicht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zur Änderung der Satzung der Gesellschaft zu fassen und
diese an die aktuelle Rechtslage anzupassen:
§ 15 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neugefasst:
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‘Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG ausreichend.‘
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II. Beschreibung der Vergütungssysteme
1. |
Beschreibung des Vorstandsvergütungssystems (Tagesordnungspunkt 7)
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der
Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
(Vorstands-Vergütungssystem 2021)
|
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft (die ‘Gesellschaft‘) wird vom Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit festgelegt und ist auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft
ausgerichtet. Der Aufsichtsrat gestaltet das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der geltenden
Gesetze und Regelungen, insbesondere Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) in seiner jeweils gültigen Fassung, aufsichtsrechtlicher
Vorgaben. Vorstand und Aufsichtsrat haben jedoch entschieden, angesichts der Größe der Gesellschaft den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) nicht zu entsprechen. Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete Gesamtvergütung fest. Er achtet dabei
auf Klarheit und Verständlichkeit. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe, unabhängige Berater hinzuziehen.
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich dabei neben den Aufgaben und Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds
an der Größe, Komplexität und Lage des Unternehmens sowie an der Leistung des Gesamtvorstands. Durch ihre Ausgestaltung soll
sie einen Beitrag für einen nachhaltigen Unternehmenserfolg und die Erreichung strategischer Unternehmensziele leisten. Sie
setzt sich aus erfolgsunabhängigen Gehalts- und Sachleistungen sowie aus erfolgsabhängigen (variablen) Komponenten zusammen.
1.1 |
Grundsätze des Vergütungssystems
In Umsetzung unseres Unternehmenszwecks, dem Erwerb und der Verwaltung von Immobilien, in- und ausländischen Beteiligungen
und Finanzanlagen im eigenen Namen und für eigene Rechnung, gehört zur unserer Geschäftsstrategie
* |
Nachhaltige Wertsteigerung und -sicherung des Immobilienbestands;
|
* |
Reduzierung und Vermeidung von Leerständen;
|
* |
Gezielte Fortentwicklung und einzelfallbezogene Optimierung des Immobilienbestands.
|
Das System zur Vorstandsvergütung leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie der langfristigen
und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft:
Das Vergütungssystem incentiviert die Erreichung der vorgenannten strategischen Ziele und setzt wirksame Anreize für eine
wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens (‘Pay for Performance’) unter der Berücksichtigung der Interessen
von Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und weiteren Stakeholdern bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll sowohl im Hinblick auf die Leistung als auch im Hinblick auf die Marktüblichkeit
unter Berücksichtigung von Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Lage des Unternehmens sowie Laufzeit der Vorstands-Anstellungsverträge
angemessen sein.
Die aus einer jährlichen Vergütungskomponente bestehende leistungsorientierte variable Vergütung des Vorstands wird nach einheitlichen
Leistungskriterien sowie einer einheitlichen Systematik bestimmt.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Anforderungen des
§ 87a AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie, entspricht jedoch nicht den Empfehlungen
des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019.
Soweit das Vergütungssystem einzelne, der in § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG aufgeführte Komponenten nicht enthält, wird darauf nicht
ausdrücklich hingewiesen. Das Vergütungssystem stellt nur die gewährten bzw. zu gewährenden Vergütungsbestandteile dar.
Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb dieses regulatorischen Rahmens ein marktübliches und wettbewerbsfähiges
Vergütungspaket anzubieten.
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1.2 |
Verfahren zur Festsetzung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems
Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat festgesetzt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen.
Die für die Behandlung von Interessenkonflikten der Mitglieder des Aufsichtsrats geltenden Regelungen der Geschäftsordnung
des Aufsichtsrats werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.
Interessenkonflikte sind gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen und von diesem nebst ihrer Behandlung in der Hauptversammlung
zu berichten.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Im Falle wesentlicher
Änderungen, mindestens jedoch alle vier (4) Jahre, wird das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung
zur Billigung vorgelegt.
In Ausnahmefällen kann von einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystems vorübergehend abgewichen werden, wenn dies im Interesse
des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Sollte vom Vergütungssystem abgewichen werden, so kann dies
nur durch Beschluss des Aufsichtsrats erfolgen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen
werden kann, sind die Tantieme und die Sondertantieme sowie die Grundlagen für deren Gewährung.
Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder findet Anwendung auf den Abschluss aller zukünftigen Vorstands-Anstellungsverträge
und die Verlängerung bestehender Vorstands-Anstellungsverträge.
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1.3 |
Festlegung der konkreten Vergütungshöhen
Die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft werden in der Regel für einen Zeitraum von einem bis zu drei Jahren bestellt. Der
mit dem Vorstandsmitglied abzuschließende Vorstands-Anstellungsvertrag hat eine der Bestellungsdauer entsprechende Festlaufzeit.
Der Aufsichtsrat legt jeweils vor Abschluss oder Verlängerung eines Vorstands-Anstellungsvertrages auf Basis des Vergütungssystems
die Höhe der Ziel- und Maximalvergütungen für den Vorstand fest.
Der Aufsichtsrat legt Wert darauf, den Vorstand insgesamt angemessen zu vergüten. Angemessen bedeutet in diesem Zusammenhang
die grundsätzliche Orientierung an vergleichbaren Unternehmen in Deutschland. Die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder
ist differenziert und spiegelt die Bewertung des Verantwortungsbereiches, das erforderliche Erfahrungsspektrum sowie die Marktverhältnisse
wider. Zudem achtet der Aufsichtsrat bei der Bewertung der Leistungen der Vorstandsmitglieder für die variablen Vergütungselemente
darauf, dass die Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist.
1.3.1. |
Horizontal- und Vertikalvergleich
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Im Rahmen des horizontalen – externen – Vergleichs wird eine Gruppe vergleichbarer Unternehmen mit Börsennotierung in Deutschland
herangezogen.
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Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im vertikalen – internen – Vergleich zur Vergütung
der oberen Führungsebene (unterhalb des Vorstands) und der Gesamtbelegschaft der Gesellschaft, dies auch in der zeitlichen
Entwicklung.
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Im Falle von wesentlichen Verschiebungen der Relationen zwischen der Vergütung des Vorstands und der Vergleichsgruppen prüft
der Aufsichtsrat die Ursachen und nimmt bei Fehlen sachlicher Gründe gegebenenfalls eine Anpassung der Vorstandsvergütung
vor.
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1.3.2 |
Differenzierung nach unterschiedlichen Anforderungen an die einzelnen Vorstandsressorts
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Das Vergütungssystem belässt dem Aufsichtsrat die Flexibilität, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den
Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Das System zur Vorstandsvergütung erlaubt funktionsspezifische
Differenzierungen – beispielsweise für den Vorstandsvorsitzenden – nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats, auch unter
Berücksichtigung von Kriterien wie beispielsweise Erfahrung sowie Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand.
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1.4 |
Bestandteile der Ziel-Gesamtvergütung
Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder der Gesellschaft setzt sich aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen
Bestandteilen zusammen.
Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst das feste Jahresgehalt (‘Grundgehalt‘) sowie Nebenleistungen. Versorgungszusagen und Altersvorsorgeversprechen können Teil des Vergütungssystems sein, auch wenn
sie gegenwärtig nicht gewährt werden.
Die variable Vergütung umfasst im Wesentlichen eine variable, erfolgsabhängige einjährige (Bar-)Vergütung (‘Tantieme‘), die jeweils in Abhängigkeit vom Erreichen bestimmter Ziele gewährt werden.
Die mögliche Gesamtvergütung ist dabei für jedes Vorstandsmitglied auf einen maximalen Betrag begrenzt (die maximale Gesamtvergütung).
Des Weiteren sollen die Vorstands-Anstellungsverträge auch regeln, ob und welche Zahlungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung
der Vorstandstätigkeit erfolgen.
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1.5 |
Struktur der Ziel-Gesamtvergütung
Die erfolgsunabhängige Vergütung für die beiden Vorstandsmitglieder zusammen ist betragsmäßig begrenzt und bewegt sich in
einer Bandbreite von EUR 400.000,00 p.a. bis EUR 560.000 p.a. (60 % bis 70 % der maximalen Gesamtvergütung). Im Falle einer
zukünftigen Erweiterung des Vorstands um weitere Mitglieder gilt eine entsprechend höhere Ziel-Gesamtvergütung des Gesamtvorstands.
Die maximale variable Zielvergütung macht entsprechend bis zu 40 % der Ziel-Gesamtvergütung des Gesamtvorstands aus.
In der erfolgsunabhängigen Vergütung sind neben dem Grundgehalt als zusätzliche Bestandteile auch Nebenleistungen berücksichtigt.
Nebenleistungen sind nicht leistungsabhängig und bestehen im Wesentlichen aus Beiträgen und/oder Zuschüssen zu Versicherungen
und sonstige marktübliche Kostenübernahmen, einschließlich des Abschlusses einer D&O-Versicherung durch die Gesellschaft mit
einem Selbstbehalt für das Vorstandsmitglied gemäß Aktiengesetz (AktG). Steuerpflichtige Nebenleistungen werden von den Vorstandsmitgliedern
individuell versteuert. Die Höhe der Nebenleistungen wird dienstvertraglich begrenzt und durch den Aufsichtsrat regelmäßig
überprüft.
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1.6 |
Betragsmäßige Höchstgrenzen und maximale Gesamtvergütung
Für die Tantieme sind Erfolgsorientierung und Nachhaltigkeit die Grundgedanken bei der Erfolgsmessung. Um ein ausgewogenes
Chancen-Risiko-Profil zu gewährleisten und eine entsprechende Anreizwirkung des Vergütungssystems zu erreichen, ist die Tantieme
so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auf null sinken kann. Andererseits ist für die Tantieme eine Höchstgrenze vorgesehen
(Cap).
Der Aufsichtsrat hat für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft eine auf ihre Angemessenheit geprüfte Maximalvergütung,
bestehend aus dem Grundgehalt, den Nebenleistungen und der Tantieme festgelegt.
Aus der begrenzten variablen Vergütung in Form der Tantieme, dem Grundgehalt sowie den Nebenleistungen lässt sich eine rechnerische
maximale Gesamtvergütung ableiten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen absoluten
Euro-Wert für die maximale Auszahlung der in einem Geschäftsjahr gewährten Vergütung definiert. Die für ein Geschäftsjahr
erreichbare Maximalvergütung beträgt für die beiden Vorstandsmitglieder zusammen insgesamt EUR 1.000.000,00. Im Falle einer
zukünftigen Erweiterung des Vorstands um weitere Mitglieder gilt eine entsprechend höhere erreichbare Maximalvergütung.
Die maximale Gesamtvergütung schließt sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich etwaiger Sondertantiemen
mit ein.
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1.7 |
Die Vergütungsbestandteile im Detail
1.7.1 |
Feste Vergütungsbestandteile
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Die feste Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Einkommen und vermeidet damit das Eingehen von unangemessenen
Risiken für das Unternehmen.
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Das Grundgehalt ist eine feste und vertraglich vereinbarte jährliche Vergütung. Das Grundgehalt wird in der Regel in zwölf
(12) gleichen Teilbeträgen am Ende eines Kalendermonats in bar ausgezahlt. Die Höhe der Grundvergütung spiegelt die Rolle
im Vorstand, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider.
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Die Nebenleistungen umfassen die Erstattung angemessener Auslagen, insbesondere Aufwendungen im Zusammenhang mit Dienstreisen
sowie Bewirtungs- und Telekommunikationsleistungen, sowie des Abschlusses einer D&O-Versicherung (einschließlich Strafrechtsschutz)
durch die Gesellschaft mit einem Selbstbehalt für das Vorstandsmitglied. Die Gesellschaft erstattet dem Vorstandsmitglied
monatlich ferner die Hälfte der Beiträge zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung, höchstens jedoch in Höhe der Hälfte
des durchschnittlichen Höchstsatzes der gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung, aus Sicht des Vorstandsmitglieds steuerneutral.
Ferner kann die Gesellschaft die Beiträge zu einer Rentenversicherung erstatten, höchstens jedoch maximal bis zur Hälfte des
jeweiligen Beitragssatzes in der gesetzlichen Rentenversicherung, aus Sicht des Vorstandsmitglieds steuerneutral. Die Gehaltsfortzahlung
im Krankheitsfall beträgt drei (3) bis sechs (6) Monate (je nach Einzelfall), längstens jedoch bis zum Ende des Dienstvertrags.
Im Todesfall wird das Gehalt an die Hinterbliebenen (Witwe(r) und unterhaltsberechtigte Kinder) noch für sechs (6) bis zwölf
(12) Monate (je nach Einzelfall) fortgezahlt.
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1.7.2 |
Variable Vergütungsbestandteile
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Die variable Vergütung für den Vorstand der Gesellschaft soll die richtigen Anreize setzen, im Sinne der strategischen Ausrichtung,
der Aktionäre und weiterer Stakeholder zu handeln und operative sowie langfristige Ziele nachhaltig zu erreichen. Die variable
Vergütung bemisst sich insbesondere anhand der wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft und berücksichtigt die individuellen
Leistungen der Vorstandsmitglieder. Dabei verfolgt der Aufsichtsrat einen konsequenten ‘Pay-for-Performance’-Ansatz.
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1.7.2.1 |
Tantieme
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Der Aufsichtsrat entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen in der jeweils letzten im Geschäftsjahr stattfindenden Aufsichtsratssitzung
oder spätestens in der Sitzung des Aufsichtsrats, in der der Jahresabschluss des vergangenen Geschäftsjahres festgestellt
wird, darüber, ob und in welcher Höhe eine Tantieme für das vorangegangene Geschäftsjahr gezahlt wird.
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Dabei hat der Aufsichtsrat insbesondere das Ergebnis und die wirtschaftliche Lage sowie die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft
während des Geschäftsjahres sowie die individuellen Leistungen des Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Angesichts der am
Verkehrswert orientierten Bilanzierung der Gesellschaft nach IFRS ist bereits durch die Berücksichtigung der Bilanzkernziffer,
insb. der hierbei abgebildeten Wertsteigerung des Immobilienbestands, ist die Incentivierung des Vorstands auf eine nachhaltigere
Entwicklung der Gesellschaft gerichtet.
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Der Aufsichtsrat ist zudem berechtigt, außerordentliche Erträge/Entwicklungen, die zu einmaligen, nicht auf eine Steigerung
des operativen Geschäftes zurückzuführenden Mehrerlösen geführt haben (z.B. Veräußerung von Unternehmensteilen, Beteiligungsverkäufe,
Hebung stiller Reserven, Buchgewinne und vergleichbare externe Einflüsse) bei der Bemessung der Tantieme herauszurechnen.
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1.7.2.2 |
Sondertantieme
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Der Aufsichtsrat kann dem Vorstandmitglied für besondere Leistungen und bei entsprechendem wirtschaftlichem Erfolg der Gesellschaft
eine zusätzliche freiwillige Sondertantieme gewähren.
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1.8 |
Vertragslaufzeiten und Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit
Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Für die Dauer einer erneuten
Bestellung gelten die Vorstands-Anstellungsverträge vorbehaltlich abweichender oder ergänzender Vereinbarungen fort. Bei einer
erstmaligen Bestellung zum Vorstand betragen die Bestelldauer und die Dauer des Vorstands-Anstellungsvertrages in der Regel
ein (1) bis zwei (2) Jahre. Bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit liegt die Höchstdauer des Vorstands-Anstellungsvertrages
bei fünf (5) Jahren.
Im Übrigen kann der Vertrag nur aus wichtigem Grund nach § 626 BGB gekündigt werden. Unbeschadet dessen ist sowohl die Gesellschaft
als auch das Vorstandsmitglied nach erfolgtem Widerruf der Bestellung durch die Gesellschaft oder Amtsniederlegung durch das
Vorstandsmitglied berechtigt, den Anstellungsvertrag ordentlich mit einer Frist von drei (3) Monaten zu kündigen. Im Übrigen
ist eine ordentliche Kündigung durch jede der beiden Parteien ausgeschlossen.
Bei Vertragsbeendigung vor Ablauf der Bestellperiode auf Veranlassung des Unternehmens, außer bei Kündigung aus wichtigem
Grund, werden die Zusagen aus den Vorstandsdienstverträgen bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens zeitanteilig (pro rata temporis)
erfüllt. Die Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten erfolgt zu den ursprünglich vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen,
eine vorzeitige Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten erfolgt nicht. In den Vorstands-Anstellungsverträgen ist die
Regelung enthalten, dass Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei (2) Jahresvergütungen
nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstandsvertrags vergüten.
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1.9 |
Kontrollwechsel:
Sondervergütungen für Vorstandsmitglieder infolge eines Kontrollwechsels (‘Change of Control’) werden zukünftig nicht gewährt. Etwaige Boni, die in den Vorstands-Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder festgelegt
sind, bleiben im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels unberührt.
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1.10 |
Arbeitsunfähigkeit und Todesfall:
Im Falle einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit werden den Vorstandsmitgliedern die vertraglich festgelegten Bezüge für
bis zu drei (3) bis sechs (6) Monate, jedoch längstens für die Dauer des Vorstands-Anstellungsvertrages, weiterbezahlt. Der
Aufsichtsrat kann den Vorstands-Anstellungsvertrag vorzeitig beenden, wenn das Vorstandsmitglied ununterbrochen mindestens
sechs (6) Monate arbeitsunfähig und voraussichtlich auf Dauer nicht mehr in der Lage ist, die ihm übertragenen Aufgaben uneingeschränkt
zu erfüllen (dauernde Arbeitsunfähigkeit).
Scheidet ein Vorstandsmitglied aus den Diensten der Gesellschaft durch Tod aus, so haben seine Hinterbliebenen (Witwe(r) und
unterhaltsberechtigte Kinder) Anspruch auf das Grundgehalt für den Monat, in dem der Dienstvertrag endet, sowie für sechs
(6) bis zwölf (12) folgende Monate, längstens jedoch bis zum Enddatum des Vorstands-Anstellungsvertrages.
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2. |
Beschreibung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 8)
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 10 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der wie folgt lautet:
‘
§ 10
Aufsichtsratsvergütungen
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(1) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen jährlich eine Vergütung in Höhe von € 7.500,00.
Der Vorsitzende erhält das Doppelte und sein Stellvertreter erhält das Anderthalbfache dieses Betrages.
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(2) |
Die Gesellschaft trägt des Weiteren die Versicherungsprämien für die Haftpflichtversicherung, durch welche die Tätigkeit ihrer
Aufsichtsratsmitglieder versichert wird.
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(3) |
Unterliegen die Vergütung und der Auslagenersatz der Umsatzsteuer, wird diese von der Gesellschaft erstattet, wenn diese vom
Aufsichtsratsmitglied gesondert in Rechnung gestellt werden kann.’
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Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, der die Gesellschaft unter eigener Verantwortung
leitet und deren Geschäfte führt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die sowohl
ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt, die zeitlichen Belastungen sowie die Verantwortung
der Aufsichtsratsmitglieder für die Gesellschaft berücksichtigt.
Dem wird durch die bestehende Satzungsregelung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder hinreichend Rechnung getragen:
§ 10 der Satzung sieht – neben Auslagenersatz – eine reine Festvergütung vor. Die Höhe der in § 10 der Satzung festgelegten
Vergütungsleistungen ist – auch im Vergleich zu den Aufsichtsratsvergütungen anderer mit der Gesellschaft vergleichbarer börsennotierter
Unternehmen in Deutschland – angemessen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird regelmäßig überprüft. Eine Anpassung
ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat derzeit nicht erforderlich. Unter Tagesordnungspunkt 8 wird der Hauptversammlung
daher die Bestätigung der in § 10 der Satzung geregelten Aufsichtsratsvergütung vorgeschlagen.
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III. Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
abgehalten und den Aktionären die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung an bzw. in der virtuellen Hauptversammlung im Wege
der elektronischen Kommunikation ermöglicht wird. Ort der virtuellen Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der
Sitz der Gesellschaft, Oudenarder Str. 16, 13347 Berlin. Dort werden der Vorsitzende des Aufsichtsrats und die Mitglieder
des Vorstands sowie ein mit der Niederschrift der virtuellen Hauptversammlung beauftragter Notar anwesend sein.
Die virtuelle Hauptversammlung wird vollständig in dem passwortgeschützten Online-Portal zur virtuellen Hauptversammlung (‘HV-Portal‘) unter
www.drestate.de/hauptversammlung
live in Bild und Ton für die Aktionäre im Internet übertragen. Für den Zugang bedarf es der Stimmrechtskarte, auf der die
erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt über
elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Die Aktionäre üben ihr Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation aus. Aktionäre, die ihr Stimmrecht
ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung erheben.
Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung,
zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
IV. Weitere Angaben und Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich vor der virtuellen Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft
spätestens am 12. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:
Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Zum Nachweis der Berechtigung ist eine Bescheinigung des Letztintermediärs über den Anteilsbesitz ausreichend. Die Bescheinigung
hat sich auf den Beginn des 12. Tages vor der Versammlung, also auf den 7. Mai 2021, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (Nachweisstichtag
oder Record Date) und muss, sofern der Nachweis nicht bereits mit der Anmeldung der Gesellschaft übersandt worden ist, bis
spätestens zum 15. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse zugehen. Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125
AktG, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/1212 aufzustellen sind, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO ein Aufzeichnungsdatum
anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 6. Mai 2021, 22:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) ist nicht
identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Record Date (im vorliegenden Fall den 7. Mai 2021, 00:00 Uhr (MESZ)).
Die Gesellschaft folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie
II/ARUG II für den deutschen Markt.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft erhalten die teilnahmeberechtigten
Aktionäre Stimmrechtskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Login-Daten für das HV-Portal
abgedruckt sind.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen
im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date
erworben haben, können somit nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet
und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Das Record Date hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit
der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels elektronischer Briefwahl
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht selbst an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht und ihre versammlungsbezogenen
Rechte in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine
fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes – wie vorstehend beschrieben – erforderlich. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Aktionäre können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten
und ihrer sonstigen Rechte in der Hauptversammlung bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung bitten wir unsere
Aktionäre, das auf der Eintrittskarte vorgesehene Vollmachtsformular oder im Internet unter
www.drestate.de/hauptversammlung
zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular zu verwenden. Ein Vollmachtsformular wird den Aktionären auf Verlangen auch von
der Gesellschaft übersandt.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten
Person oder Institution gelten Besonderheiten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden
rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen und ihm die Zugangsdaten zum HV-Portal
zu übergeben.
Aktionäre können auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Auch in diesem Jahr bieten
wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, müssen diesen dazu eine Vollmacht und in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne
diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können
die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird,
werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Vollmachts- und Weisungserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auch in dem von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten HV-Portal
unter
www.drestate.de/hauptversammlung
möglich.
Bevollmächtigungen unter Verwendung des Vollmachtsformulars, auch solche an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
müssen der Gesellschaft, eingehend spätestens bis zum Ablauf des 18. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse übermittelt
oder an die nachfolgend angegebene E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte Datei im pdf-Format) gesendet werden:
Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Bevollmächtigungen sowie die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über
das HV-Portal auch über den 18. Mai 2021 hinaus, auch während der Hauptversammlung, noch bis zur Schließung der Abstimmungen
durch den Versammlungsleiter übermittelt, widerrufen und geändert werden.
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch elektronische Briefwahl ausüben. Briefwahlstimmen können ausschließlich im
Wege elektronischer Kommunikation über das HV-Portal unter der oben unter III. angegebenen Internetseite abgegeben werden.
Elektronische Briefwahlstimmen können über das HV-Portal bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung
durch den Versammlungsleiter übermittelt, widerrufen oder geändert werden.
Auch im Fall der elektronischen Briefwahl sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG
gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen.
Um die Briefwahlstimmen mittels HV-Portal übermitteln zu können, bedarf es der Stimmrechtskarte, auf der die erforderlichen
Login-Daten aufgedruckt sind.
Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis
zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Tagesordnungsergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft unter Nachweis des
Anteilsbesitzes mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 4. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:
Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
Der Vorstand Oudenarder Straße 16 13347 Berlin
Deutschland
Eine etwaige bekanntmachungspflichtige Ergänzung der Tagesordnung wird unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft
im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann,
dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie wird auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.drestate.de/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre
ihre Stimmen in der virtuellen Hauptversammlung über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) und Vollmachtserteilung
abgeben.
Etwaige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG können an folgende Adresse übersandt werden:
Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
Oudenarder Straße 16 13347 Berlin Deutschland Telefax: +49 (0)30 24 00 864-595 E-Mail: gegenantraege-hv2021@drestate.de
Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der – bei Gegenanträgen
– zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
www.drestate.de/hauptversammlung
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 4. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), der
Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt
der Tagesordnung mit etwaiger Begründung übersandt hat.
Gemäß § 126 Abs. 2 AktG bzw. gemäß §§ 127, 126 Abs. 2 AktG müssen Gegenanträge und deren Begründung sowie die Wahlvorschläge
in den dort aufgelisteten Fällen nicht zugänglich gemacht werden, z. B. wenn sich dadurch der Vorstand strafbar machen würde
oder wenn aufgrund des Antrags ein gesetzes- oder satzungswidriger Beschluss der Hauptversammlung ergehen würde. Des Weiteren
muss eine Begründung nicht zugänglich gemacht werden, wenn diese insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge
müssen insbesondere nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den
Wohnort der zu wählenden Person bzw. der zu wählenden Personen enthält oder wenn keine Angaben der zu wählenden Person zu
der Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
erfolgt sind.
Nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten als in der Hauptversammlung gestellt,
wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist.
Fragerecht des Aktionärs
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes i.V.m. § 131 AktG können Aktionäre ihr Fragemöglichkeit
im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass Fragen
vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation spätestens bis zum
17. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ),
ausschließlich über das HV-Portal unter der oben unter III. angegebenen Internetseite einzureichen sind. Später eingehende
Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre,
die den erforderlichen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen,
wie er die Fragen beantwortet. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
Möglichkeit des Widerspruchs gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung
Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 4 des Covid-19-Gesetzes kann von Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen
Briefwahl oder Vollmachtserteilung ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zur Schließung der virtuellen
Hauptversammlung am 19. Mai 2021 durch den Versammlungsleiter im Wege elektronischer Kommunikation erklärt werden. Die Erklärung
ist ausschließlich über das HV-Portal unter der unter III. angegebenen Internetseite möglich.
Bestätigung der Stimmenzählung nach § 129 Abs. 5 AktG
Aktionäre, die sich an den Abstimmungen beteiligt haben, können von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag der
Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Zur Anforderung der Bestätigung
der Stimmenzählung über das auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.drestate.de/hauptversammlung
bereitgestellte HV-Portal benötigen Sie die auf der Stimmrechtskarte abgedruckten persönlichen Zugangsdaten.
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des passwortgeschützten Hauptversammlungsportals der
Gesellschaft und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät.
Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit
einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser
und Lautsprecher oder Kopfhörer. Für den Zugang zum passwortgeschützten Hauptversammlungsportal der Gesellschaft benötigen
Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung erhalten. Mit diesen Zugangsdaten
können Sie sich im Hauptversammlungsportal auf der Anmeldeseite anmelden.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung
zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung
auszuüben.
Weitere Einzelheiten zum passwortgeschützten Hauptversammlungsportal der Gesellschaft und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung bzw. im Internet unter
www.drestate.de/hauptversammlung
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft die Hauptversammlung
am 19. Mai 2021 ab 10:00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen
Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Hauptversammlungsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von
Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern
Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen
und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch
genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Hauptversammlungsportal und dessen generelle
Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service
eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt.
Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere
zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss
sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Folgende Informationen sind ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.drestate.de/hauptversammlung
zugänglich:
* |
der Inhalt dieser Einberufung,
|
* |
die Erläuterungen zur virtuellen Hauptversammlung, insbesondere zu Tagesordnungspunkt 1, da zu diesem Gegenstand der Tagesordnung
kein Beschluss gefasst wird,
|
* |
weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und die Gesamtzahl
der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
|
* |
die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere
– |
der Jahresabschluss der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2020,
|
– |
der Konzernabschluss der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2020,
|
– |
der zu einem Bericht zusammengefasste Lage- und Konzernlagebericht,
|
– |
der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020,
|
– |
Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020,
|
– |
der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB,
|
|
* |
Vollmachtsformulare.
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Nach der virtuellen Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse auf dieser Internetseite bekannt gegeben.
Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 20.582.200 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl
der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser virtuellen Hauptversammlung somit 20.582.200.
Hinweis zur Aktionärshotline
Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre
per E-Mail an
drestate_hv2021@linkmarketservices.de
wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr
(MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (89) 21027-220 zur Verfügung.
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne des Datenschutzrechtes personenbezogene
Daten ihrer Aktionäre und deren Stimmrechtsvertreter (Name, Anschrift, Sitz/Wohnort, eine etwaige E-Mail-Adresse, Aktienanzahl,
Besitzart der Aktien und Nr. der Eintrittskarte, die Erteilung und den Widerruf etwaiger Stimmrechtsvollmachten, die Stimmabgabe
sowie im Vorfeld der Hauptversammlung eingereichte Fragen). Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten
in Betracht. Der Zweck der Datenverarbeitung ist die Erfüllung ihrer gesetzlichen Pflichten durch die Deutsche Real Estate
Aktiengesellschaft, die Organisation und Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung und den Aktionären und Aktionärsvertretern
die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte und Pflichten vor und während der virtuellen
Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Stimmrechtsausübung
im Wege der elektronischen Kommunikation oder der Bevollmächtigung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
ist Artikel 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c der DSGVO. Daten werden solange aufbewahrt, wie dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft
ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat (z.B. im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten anlässlich
der virtuellen Hauptversammlung).
Die Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft bedient sich externer Dienstleister (Hauptversammlungs-Agentur, Bank, Notar, Rechtsanwälte)
für die Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich,
auch personenbezogene Daten zugänglich machen. Mit diesen Dienstleistern wird, soweit erforderlich, ein Auftragsverarbeitungsvertrag
gemäß § 28 DSGVO geschlossen. In jedem Fall dürfen die Dienstleister die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich
im Rahmen der Erbringung ihrer Dienstleistungen bzw. der Durchführung ihres Auftrages verarbeiten und müssen die Daten vertraulich
behandeln. Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale Organisationen erfolgt nicht.
Ihnen, unseren Aktionären, steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen das Recht auf Auskunft nach Artikel
15 DSGVO, auf Berichtigung nach Artikel 16 DSGVO, auf Löschung nach Artikel 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach
Artikel 18 DSGVO, auf Widerspruch nach Artikel 21 DSGVO sowie auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO zu. Diese Rechte
können Sie unmittelbar gegenüber der
Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
vertreten durch die Vorstandsmitglieder Boaz Rosen und Matthias Kobek Oudenarder Str. 16 13347 Berlin Telefax: +49 (0)30 24 00 864-595 E-Mail: info@drestate.de
geltend machen. Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutzbehörde nach Artikel 77 DSGVO.
Berlin, im April 2021
Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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