cycos AG
Alsdorf
– Wertpapier-Kenn-Nr. 770020/ISIN DE0007700205 –
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der cycos AG am Freitag, den 24. Mai 2013, 10:00 Uhr,
im forum M, Buchkremerstraße 1-7, 52062 Aachen
Tagesordnung:
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2012, des Lageberichts für die cycos AG einschließlich des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 des Handelsgesetzbuches zum 30. September 2012 sowie des Berichts
des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2011/2012
Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der cycos AG, Joseph-von-Fraunhofer-Straße 5, 52477 Alsdorf,
und im Internet unter der Adresse http://www.cycos.com/de/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung.html eingesehen werden.
Auf Verlangen wird jedem Aktionär gegen Nachweis seiner Aktionärseigenschaft auch eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen
unverzüglich und kostenlos zugesandt.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes im Geschäftsjahr 2011/2012 Entlastung für diesen Zeitraum
zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2011/2012 Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2012/2013 zu bestellen.
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5. |
Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai 2013 endet die Amtszeit der Herren Dr. Michael Tigges und Dr. Gerald
Kromer als Mitglieder des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat besteht insgesamt aus drei von den Anteilseignervertretern zu wählenden
Mitgliedern.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, zur Ergänzung des Aufsichtsrats folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrates zu
wählen, wobei Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien jeweils angegeben sind:
1. |
Herr Dr. Michael Tigges, Rechtsanwalt, Düsseldorf
Herr Dr. Tigges ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
* |
Steward & Spencer AG, Düsseldorf (Aufsichtsratsvorsitzender)
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* |
GST Service AG, Gelsenkirchen (Aufsichtsratsvorsitzender)
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2. |
Herr Dr. Gerald Kromer, Executive Vice President Services, Siemens Enterprise Communications GmbH & Co. KG, München
Herr Dr. Kromer ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien.
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Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 95 Absatz 1 Satz 1 AktG sowie § 9 Absatz 1 der Satzung aus drei von der
Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Aufsichtsratsmitglieder
werden gemäß § 9 Absatz 2 der Satzung bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
nicht mitgerechnet.
Die Wahl der neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder erfolgt somit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016/2017 beschließt.
Gemäß einer Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex sollen den Aktionären bei den Wahlen zum Aufsichtsrat Kandidatenvorschläge
für den Aufsichtsratsvorsitz bekannt gegeben werden. Daher teilt der Aufsichtsrat mit, dass beabsichtigt ist, Herrn Dr. Michael
Tigges im Falle seiner Wahl erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen. Gemäß der entsprechenden Empfehlung
des Deutschen Corporate Governance Kodex soll die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder außerdem im Wege der Einzelwahl erfolgen.
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6. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzungsbestimmungen zu Bekanntmachungen (§ 3 der Satzung)
Aufgrund der Neuregelung des § 5 des Gesetzes über die Verkündung von Rechtsverordnungen und Bekanntmachungen (Verkündungs-
und Bekanntmachungsgesetz – VkBkmG) wird der elektronische Bundesanzeiger seit dem 1. April 2012 nur noch Bundesanzeiger genannt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 3 Absatz 1 der Satzung (Bekanntmachungen, Mitteilungspflichten von Aktionären)
wie folgt neu zu fassen:
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‘(1) Nach Gesetz oder Satzung notwendige Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Sofern gesetzlich zwingend
eine andere Bekanntmachungsform erforderlich ist, tritt an die Stelle des Bundesanzeigers diese Bekanntmachungsform.’
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7. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzungsbestimmungen zur Fassungsänderung der Satzung durch den Aufsichtsrat (§§ 4
und 10 der Satzung)
Der Aufsichtsrat ist gemäß § 4 Absatz 10 der Satzung lediglich dazu ermächtigt, die Fassung der Satzung an Veränderungen des
bedingten und genehmigten Kapitals anzupassen. Eine generelle Ermächtigung, Satzungsänderungen zu beschließen, die nur die
Fassung betreffen, sieht die Satzung bislang nicht vor. Aus Praktikabilitätsgründen soll die Möglichkeit eröffnet werden,
dass reine Fassungsänderungen der Satzung generell vom Aufsichtsrat beschlossen werden können, ohne dass es hierfür eines
Beschlusses der Hauptversammlung bedarf.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a. |
§ 4 Absatz 10 der Satzung wird gestrichen.
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b. |
§ 10 der Satzung wird um den folgenden Absatz 3 ergänzt:
‘(3) Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen dieser Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.’
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, deren Anmeldung und
Berechtigungsnachweis der Gesellschaft unter der Adresse
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cycos AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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bis spätestens am 17. Mai 2013 (24.00 Uhr) zugegangen sind. Der Berechtigungsnachweis hat in Form eines in deutscher oder
englischer Sprache in Textform erstellten Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut, einen deutschen
Notar oder eine Wertpapiersammelbank zu erfolgen. Bezugspunkt für den Berechtigungsnachweis ist der Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d.h. der 3. Mai 2013 (0.00 Uhr).
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
am Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die
Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis
zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl,
ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Vollmachtsformular
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person
bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB). Im Falle einer Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder
diesen gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu
erfragen sind.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis kann auch unter der E-Mail-Adresse hauptversammlung@cycos.com
übermittelt werden.
Außerdem bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu
bevollmächtigen. Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist in Textform zu erteilen und
muss in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Ohne die Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht
ungültig. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Zur Erteilung
der Vollmacht und der Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann das Vollmachtsformular verwendet
werden, welches die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Auch im Falle einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreters ist der fristgerechte Zugang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch unter der E-Mail-Adresse hauptversammlung@cycos.com übermittelt werden.
Weitere Einzelheiten und Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten
die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen finden sich auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://www.cycos.com/de/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung.html.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 7.817.798,00. Die Gesamtzahl
der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beläuft sich demgemäß auf 7.817.798 Stück. Eigene Aktien hält die Gesellschaft
im Zeitpunkt der Einberufung nicht.
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld sowie während der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu:
1. |
Recht auf Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 390.890 Stückaktien) erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 23. April 2013 unter
der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
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cycos AG Hauptversammlung 2013 Joseph-von-Fraunhofer-Straße 5 52477 Alsdorf Fax-Nr.: +49 2404 901-395 E-Mail: hauptversammlung@cycos.com
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2. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Wenn ein Aktionär Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat stellen oder Wahlvorschläge unterbreiten
möchte, sind diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
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cycos AG Hauptversammlung 2013 Joseph-von-Fraunhofer-Straße 5 52477 Alsdorf Fax-Nr.: +49 2404 901-395 E-Mail: hauptversammlung@cycos.com
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Gegenanträge sind zu begründen, Wahlvorschläge hingegen nicht. Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens
bis zum Ablauf des 9. Mai 2013, unter einer dieser Adressen eingegangenen und zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge
von Aktionären werden wir im Internet unter http://www.cycos.com/de/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung.html veröffentlichen.
Anderweitig adressierte oder nach Fristablauf eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse einsehbar sein.
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3. |
Auskunftsrecht des Aktionärs
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Unternehmens und der in
den Abschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
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4. |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG finden
sich im Internet unter der Internetadresse http://www.cycos.com/de/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung.html.
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Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Eine Abschrift der zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen wird den Aktionären auf Anfrage unverzüglich zugesandt. Außerdem
werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt. Darüber hinaus stehen diese Unterlagen auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.cycos.com/de/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung.html
zur Einsichtnahme und zum Herunterladen bereit.
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können ebenfalls im Internet unter
http://www.cycos.com/de/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung.html
eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter dieser Internetadresse bekannt gegeben.
Alsdorf, im April 2013
cycos AG
Der Vorstand
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