Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach §§
221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie Schaffung eines korrespondierenden bedingten Kapitals (Satzungsänderung)
Die von der Hauptversammlung am 9. Mai 2012 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ist bis zum 8. Mai 2017 befristet.
Sie soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Der Vorstand schlägt der Hauptversammlung vor, die bisher bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Inhaber oder auf
den Namen lautenden Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden ‘Schuldverschreibungen’) zu erneuern sowie ein korrespondierendes
bedingtes Kapital zu beschließen. Für die vorgeschlagene Ermächtigung soll ein Rahmen von 500.000.000,00 EUR gelten.
Der Vorstand soll ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen. Um sicherzustellen,
dass der vorgesehene Ermächtigungsrahmen selbst für den Fall späterer Wandlungs- oder Optionspreisanpassungen voll ausgenutzt
werden kann, soll das zu schaffende bedingte Kapital, das der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten
dient, 26.609.675,00 EUR betragen, wobei jedoch im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses auf die Schuldverschreibungen nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugebenden Aktien 10% des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachfolgenden neuen Ermächtigung noch – falls
dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
(1) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit, Sachleistung, Währung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2022 (einschließlich) einmalig oder mehrmals
Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 500.000.000,00 EUR zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen
im Folgenden ‘Inhaber’) der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von bis zu 26.609.675,00 EUR nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (im Folgenden
auch ‘Anleihebedingungen’) zu gewähren bzw. diese Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionspflichten auszustatten.
Die Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten dürfen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
begeben werden. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen. Die Schuldverschreibungen
können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
begeben werden.
(2) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt
werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
auszuschließen:
– |
für Spitzenbeträge;
|
– |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
|
– |
sofern Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis
den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet, wobei dies jedoch nur insoweit gilt, als die zur Bedienung der dabei begründeten Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. -pflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Deklaratorisch wird
klargestellt, dass sich das vorstehende Ermächtigungsvolumen von 10% des Grundkapitals um den anteiligen Betrag am Grundkapital
verringert, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die nach dem 10. Mai 2017 in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert worden sind;
|
– |
soweit sie gegen Sachleistungen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistungen in einem angemessenen Verhältnis zu
dem nach vorstehendem Spiegelstrich zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.
|
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden, ist
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht gewinnorientiert
auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem
Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.
(3) Wandlungsrecht
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe
der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umwandeln. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden
Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. Das Wandlungsverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie
der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann eine in
bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann festgelegt werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.
(4) Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere abtrennbare Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen.
Es kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital
der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung bzw. eines unter dem Nennwert
liegenden Ausgabepreises nicht übersteigen.
(5) Wandlungs- bzw. Optionspflicht
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt
(jeweils auch ‘Endfälligkeit’) vorsehen. In diesem Fall kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem durchschnittlichen
Schlusskurs der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem)
während der zehn Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter
(6) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 AktG i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
(6) Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz
Der Wandlungs- oder Optionspreis entspricht entweder – für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses – mindestens 60% des durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem)
an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen
oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – alternativ mindestens 60% des durchschnittlichen Schlusskurses der
Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) (i)
entweder an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Beginn der Bezugsfrist (ii) oder während des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme
der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht
gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten
eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten
– unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG – wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt
ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag
pro Schuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten.
(7) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können jeweils festlegen, dass nach Wahl der Gesellschaft im Fall der Wandlung
bzw. Optionsausübung auch neue Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Die
Anleihebedingungen können auch eine Variabilität des Wandlungsverhältnisses bzw. eine Abhängigkeit des Wandlungs- bzw. Optionspreises
von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft festlegen. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft
den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
(8) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung und Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen.
b) Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
Die von der Hauptversammlung vom 9. Mai 2012 zu Punkt 6 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) wird aufgehoben.
c) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu 26.609.675,00 EUR (in Worten: sechsundzwanzig Millionen sechshundertundneuntausend sechshundertfünfundsiebzig
Euro) durch Ausgabe von bis zu 26.609.675 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres
ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden,
soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe vorstehender Ermächtigung festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus gegen bar ausgegebenen
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt
werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
d) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: ‘Das Grundkapital ist um bis zu 26.609.675,00 EUR (in Worten:
sechsundzwanzig Millionen sechshundertundneuntausend sechshundertfünfundsiebzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 26.609.675
neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die die Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 bis zum 09. Mai 2022 (einschließlich) gegen bar ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder
Optionsrechte ausüben oder soweit Wandlungs- bzw. Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit
nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’
Zu Tagesordnungspunkt 6 (Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen) erstattet der Vorstand gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz
2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:
Die Hauptversammlung 2012 der Gesellschaft hatte Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft die heute erneut zur Beschlussfassung
anstehende Ermächtigung erteilt, sowie die notwendige Satzungsregelung beschlossen. Die Ermächtigung läuft am 08. Mai 2017
aus und soll mit der neuen Beschlussfassung erneuert werden.
Um der Gesellschaft mehr Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung zu sichern, wird eine Ermächtigung zur Ausgabe Schuldverschreibungen
mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu 500.000.000,00 EUR vorgeschlagen. Damit erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, flexibel
auf die bei einer etwaigen Begebung herrschenden Marktbedingungen zu reagieren und so zum Vorteil der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre die bestmöglichen Finanzierungskonditionen zu erzielen. Das zu schaffende bedingte Kapital, das der Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus der Ermächtigung dient, soll 26.609.675,00 EUR betragen.
Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd-
und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen
und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung zu schaffen. Die Einräumung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. -pflichten eröffnet der Gesellschaft die zusätzliche Chance, dass ihr die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen
aufgenommenen Gelder zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben.
Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht darüber hinaus die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen,
das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Bonitätsprüfungen als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital
oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandlungs- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitaleinstufung
kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung günstiger Finanzierungen. Die ferner vorgesehenen
Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder Optionspflichten zu begründen
bzw. Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen zu kombinieren,
erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Da im Bereich der sog. hybriden Finanzierungsinstrumente
mittlerweile Finanzierungsformen üblich sind, die auch eine unbegrenzte Laufzeit vorsehen, enthält die Ermächtigung keine
Laufzeitbegrenzung für die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten. Schuldverschreibungen
können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden.
Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten verbriefen, auch
entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der neu vorgeschlagenen Ermächtigung
erneut auf einen Gesamtnennbetrag von 500.000.000,00 EUR und das bedingte Kapital, das zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. -pflichten dient, auf 26.609.675,00 EUR festzulegen. Damit wird sichergestellt, dass dieser Ermächtigungsrahmen voll ausgenutzt
werden kann. Die Anzahl der Aktien, die zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus einer Schuldverschreibung
mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs der Aktie der CompuGroup Medical SE
zum Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung ab. Wenn bedingtes Kapital in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht,
ist die Möglichkeit zur vollständigen Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
gesichert.
Den Aktionären ist bei der Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Sofern Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder
Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt
sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Das kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen
und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die Aktien- und
Kreditmärkte sind in den vergangenen Jahren deutlich volatiler geworden. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses
hängt daher in verstärktem Maße davon ab, dass auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst
marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft nicht für einen zu langen Angebotszeitraum
an sie gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der
Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich.
Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. -pflichten der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der
Volatilität der Aktien- und Kreditmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen
bei der Festlegung der Anleihebedingungen und damit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines
Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw.
mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der
Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigen
Kapitalbeschaffung führen kann.
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben
werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung
unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit
wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts praktisch gegen null gehen, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss
kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Soweit dies nach der Einschätzung des Vorstands unter Berücksichtigung
der jeweiligen Situation geboten ist, wird der Vorstand hier sachkundigen Rat einholen und sich dazu der Unterstützung durch
Experten bedienen. Dafür kommen sowohl die Emission begleitende Konsortialbanken als auch eine unabhängige Investmentbank
oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Betracht. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der
Aktien der Gesellschaft in Folge des Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren
Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb von Aktien der CompuGroup Medical SE
über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch ist ihren Vermögensinteressen angemessen Rechnung getragen.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten
auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Das vorstehende
Ermächtigungsvolumen von 10% des Grundkapitals verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt
oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 10. Mai 2017
unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert worden sind. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung
ihrer Beteiligung.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden sollen,
ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn
diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte
in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht gewinnorientiert
auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich,
dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind,
resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen
keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.
Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende
abhängt. Dies würde allerdings nicht für den Fall gelten, dass ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder
eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde, die Verzinsung also nicht nur gewinnabhängig, sondern gewinnorientiert
ausgestaltet ist; in einem solchen Fall handelte es sich nicht um obligationsähnliche, sondern um korporationsrechtliche Genussrechte
bzw. Gewinnschuldverschreibungen, die vollständig der Regelung des § 221 AktG unterliegen. Mithin werden durch die Ausgabe
von obligationsähnlichen Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der
Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen,
die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.
Durch die vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige
Kapitalmarktsituationen kurzfristig auszunutzen und sie wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige
Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu sichern. Im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen
mit Bezugsrecht ergeben sich durch den Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die
Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko entscheidende Vorteile. Mit einer bezugsrechtsfreien
Platzierung können der ansonsten erforderliche Sicherheitsabschlag ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme
zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden. Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts, mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht, beträgt der Wandlungs- bzw. Optionspreis
für eine Aktie mindestens 60% des Durchschnittskurses der Aktien der CompuGroup Medical SE im Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
zusteht, wird alternativ die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie auf mindestens 60% des
durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) (i) entweder an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Beginn der Bezugsfrist (ii) oder während
des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels festzusetzen. § 9 Absatz
1 AktG bleibt unberührt.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge
können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über
die Börse oder in anderer Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in
diesem Fall die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um den Inhabern von mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht
in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs-
oder Optionspflicht zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den
Inhabern zu diesem Zeitpunkt bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz
zu gewähren. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sachleistungen erfolgen, sofern das im Interesse der Gesellschaft liegt.
In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
sofern der Wert der Sachleistungen in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen
zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen
in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einzusetzen, beispielsweise im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen,
Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen. So kann sich in Verhandlungen die
Notwendigkeit ergeben, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern in einer anderen Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen
als Gegenleistung anzubieten, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen
Spielraum, Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
liquiditätsschonend auszunutzen. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein.
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
(bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht) gegen Sachleistungen
mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit der
Aktionäre liegt.
Das vorgesehene neue bedingte Kapital dient dazu, die mit den Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen begebenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungs- oder Optionspflichten
auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit diese Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben wurden. Stattdessen können
auch andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistungen ausgegeben wurden, können
indes nicht aus dem neuen bedingten Kapital bedient werden.
Zum Verhältnis der Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in Tagesordnungspunkt
6 (Begebung von Schuldverschreibungen), § 4 Abs. 4 der Satzung sowie gemäß Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom
20. Mai 2015 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung, einschließlich der Einziehung eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz (AktG) unter Beendigung der bestehenden Ermächtigung)
Die Ermächtigungen gemäß Punkt 6 der Tagesordnung, § 4 Abs. 4 der Satzung sowie gemäß Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung
vom 20. Mai 2015 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung, einschließlich der Einziehung eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz (AktG) unter Beendigung der bestehenden Ermächtigung) sehen die Möglichkeit vor,
unter unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung der Regelungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Schuldverschreibungen
auszugeben, das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen bzw. eigene Aktien zu veräußern und dabei jeweils das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, soweit die Ausgabe bzw. Veräußerung nahe dem Börsenkurs bzw. Marktwert erfolgt und die für einen
solchen, so genannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss geltende gesetzliche Grenze von 10% des Grundkapitals – insgesamt
– nicht überschritten wird.
Der Vorstand wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bei sämtlichen auf die Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten
Ermächtigungen eine Ausnutzung nur in der Weise vornehmen, dass insgesamt die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze
von 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die jeweilige Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung bis zum Zeitpunkt von deren Ausnutzung eingehalten wird. Sollte das Grundkapital
im Zeitpunkt der Ausnutzung der jeweiligen Ermächtigung geringer als zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
über die jeweilige Ermächtigung sein, ist das geringere Grundkapital maßgeblich.
Unabhängig davon, ob die entsprechenden Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumuliert
ausgenutzt werden, soll insgesamt die Grenze von 10% des Grundkapitals für einen Bezugsrechtsausschluss nach den Regeln des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht überschritten werden. Die verschiedenen vorgeschlagenen und bestehenden Ermächtigungen mit
der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG haben
ausschließlich den Zweck, dem Vorstand die Möglichkeit zu geben, das in der konkreten Situation jeweils – unter Beachtung
der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft – am besten geeignete Instrument zu nutzen, nicht jedoch, durch eine mehrfache
Ausnutzung der verschiedenen Möglichkeiten des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses in den vorgesehenen Ermächtigungen das
Bezugsrecht der Aktionäre über die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestimmte Grenze von 10% des Grundkapitals hinaus ausschließen
zu können.
|