Bilfinger SE
Mannheim
ISIN DE0005909006 Wertpapier-Kenn-Nr. 590 900
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Donnerstag, dem 15. April 2021, 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – ‘MESZ’),
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt. Die Ausübung der Rechte der Aktionäre sowie ihrer
Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der im Anschluss an die Tagesordnung
enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der
Bilfinger SE und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Die vorstehend genannten Unterlagen sowie der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns und ein erläuternder Bericht
zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB i.V.m. Art. 83 Abs. 1 Satz 2 EGHGB sind von der Einberufung an und auch
während der Hauptversammlung über die Internetadresse
https://www.bilfinger.com/hauptversammlung
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zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020 gemäß
§ 172 AktG am 2. März 2021 gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb erfolgen keine Feststellung des Jahresabschlusses
und keine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR
83.112.998,96 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,88 je dividendenberechtigter Stückaktie |
EUR 75.765.107,32 |
Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung: |
EUR 7.347.891,64 |
Bilanzgewinn: |
EUR 83.112.998,96 |
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 2. März 2021 dividendenberechtigen Grundkapital in Höhe von EUR 120.901.767,00
(eingeteilt in 40.300.589 Stückaktien). Aufgrund einer Veränderung im Bestand eigener Aktien kann sich die Anzahl dividendenberechtigter
Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns verändern.
In diesem Fall werden Vorstand und Aufsichtsrat in der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 1,88 je Aktie
einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt
werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
a) |
Herrn Thomas Blades für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,
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b) |
Herrn Duncan Hall für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen und
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c) |
Frau Christina Johansson für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll ebenfalls im Wege der Einzelentlastung
abgestimmt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) |
Herrn Dr. Eckhard Cordes für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,
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b) |
Herrn Stephan Brückner für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,
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c) |
Frau Agnieszka Al-Selwi für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,
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d) |
Frau Dorothée Deuring für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,
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e) |
Frau Nicoletta Giadrossi für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2020, nämlich vom 1. Januar 2020 bis zum 24. Juni 2020, Entlastung
zu erteilen,
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f) |
Herrn Dr. Ralph Heck für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,
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g) |
Frau Susanne Hupe für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,
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h) |
Herrn Rainer Knerler für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,
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i) |
Frau Dr. Janna Köke für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,
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j) |
Herrn Frank Lutz für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,
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k) |
Herrn Robert Schuchna für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020, nämlich vom 24. Juni 2020 bis zum 31. Dezember 2020, Entlastung
zu erteilen,
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l) |
Herrn Jörg Sommer für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,
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m) |
Herrn Jens Tischendorf für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020, nämlich vom 1. Januar 2020 bis zum 24. Juni 2020, Entlastung
zu erteilen und
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n) |
Frau Dr. Bettina Volkens für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2020, nämlich vom 24. Juni 2020 bis zum 31. Dezember 2020, Entlastung
zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2021
Nach Durchführung des mehrstufigen Auswahlverfahrens für Abschlussprüfer i.S.d. Art. 16 Abs. 3 der Abschlussprüfungs-VO (EU)
Nr. 537/2014 für das Geschäftsjahr 2021 und gestützt auf die daraus resultierende begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses
des Aufsichtsrats an den Aufsichtsrat für die Bestellung von PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, oder KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, mit der begründeten Präferenz zur Bestellung von
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu
beschließen:
a) |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2021 bestellt.
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b) |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Abschlussprüfer für eine prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021 bestellt.
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Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfungs-VO
(EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.
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6. |
Neuwahlen von Aufsichtsratsmitgliedern
Die Amtszeit der Anteilseignervertreter endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 15. April 2021, so dass eine Neuwahl erforderlich
ist.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SE-Verordnung, § 17 SE-Ausführungsgesetz, § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz,
Teil C: Mitbestimmung im Aufsichtsrat, Ziffern 19 und 21 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Bilfinger
SE (vormals Bilfinger Berger SE) sowie § 11 der Satzung aus zwölf Mitgliedern zusammen, und zwar aus sechs Anteilseignervertretern
und aus sechs Arbeitnehmervertretern. Die Anteilseignervertreter werden von der Hauptversammlung bestellt. Die sechs Arbeitnehmervertreter
werden aufgrund des Verfahrens, das in der Mitbestimmungsvereinbarung vorgesehen ist, vom SE-Betriebsrat bestellt. Die Neuwahl
der Arbeitnehmervertreter ist am 18. Februar 2021 erfolgt.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats, vor, folgende Personen
als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) |
Herrn Dr. Roland Busch, wohnhaft in Frankenthal, Aufsichtsratsvorsitzender der Delvag Versicherungs AG, Köln, Mitglied in verschiedenen Aufsichtsräten und Boards,
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b) |
Herrn Dr. Eckhard Cordes, wohnhaft in München, Partner bei Cevian Capital, Pfäffikon, Schweiz, Partner und Geschäftsführer bei EMERAM Capital Partners GmbH, München,
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c) |
Herrn Frank Lutz, wohnhaft in München, Vorsitzender des Vorstands der CRX Markets AG, München,
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d) |
Frau Dr. Silke Maurer, wohnhaft in Kirchheim bei München, Mitglied der Geschäftsführung und Chief Operating Officer der BSH Hausgeräte GmbH, München,
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e) |
Herrn Robert Schuchna, wohnhaft in Lachen, Schweiz, Partner bei Cevian Capital, Pfäffikon, Schweiz,
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f) |
Frau Dr. Bettina Volkens, wohnhaft in Königstein, Mitglied in diversen Aufsichtsräten und selbstständige Beraterin.
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Die Bestellung erfolgt jeweils ab Beendigung der Hauptversammlung am 15. April 2021 und gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung bis
zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt,
wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre.
Die Wahlen zum Aufsichtsrat sollen als Einzelwahl durchgeführt werden.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der Kandidaten oder Kandidatinnen in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zur Bilfinger SE, den Organen der Bilfinger SE oder zu deren Konzernunternehmen. Herr Dr. Busch, Herr Lutz, Frau Dr. Maurer
und Frau Dr. Volkens stehen auch nicht in persönlicher oder geschäftlicher Beziehung zu einem wesentlichen an der Bilfinger
SE beteiligten Aktionär. Herr Dr. Cordes und Herr Schuchna stehen nicht in persönlicher, aber in geschäftlicher Beziehung
zu einem wesentlichen an der Bilfinger SE beteiligten Aktionär, die gegenüber der Hauptversammlung offenzulegen ist. Herr
Dr. Cordes und Herr Schuchna sind Partner bei Cevian Capital, die wiederum Cevian-Gesellschaften mit direkter oder indirekter
Beteiligung von mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien der Bilfinger SE berät.
Entsprechend § 124 Abs. 2 Satz 2 AktG wird Folgendes mitgeteilt:
§ 17 Abs. 2 Satz 1 SE-AG verlangt, dass bei einer börsennotierten SE im Aufsichtsrat Frauen und Männer jeweils mit einem Anteil
von mindestens 30 Prozent vertreten sind. Im Aufsichtsrat der Bilfinger SE müssen somit mindestens vier Sitze von Frauen und
mindestens vier Sitze von Männern besetzt sein, um das vorstehend beschriebene Mindestanteilsgebot zu erfüllen. Der Gesamterfüllung
dieses Mindestanteilsgebots durch die Anteilseigner- und die Arbeitnehmervertreter wurde widersprochen.
Die Arbeitnehmer haben bei der jüngst erfolgten Wahl der Arbeitnehmervertreter zwei Frauen und vier Männern zu Mitgliedern
des Aufsichtsrats gewählt. Somit ist bezüglich der Arbeitnehmervertreter das Mindestanteilsgebot erfüllt. Mit der Wahl der
vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten wäre das Mindestanteilsgebot auch bezüglich der Anteilseignervertreter
somit erfüllt.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben gleichzeitig
die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils an. Keine Kandidatin oder Kandidat hat die vom Aufsichtsrat
definierte Regelaltersgrenze erreicht.
Der Aufsichtsrat hat sich für seine Wahlvorschläge bei den vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen vergewissert, dass
diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) sind
dieser Einladung als ‘Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Neuwahlen von Aufsichtsratsmitgliedern’ beigefügt.
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7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand
Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (‘ARUG II’) vom 12. Dezember 2019 führte die Regelung des §
120a Abs. 1 Satz 1 AktG neu ein, wonach die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung,
mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
beschließt.
Über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Bilfinger SE hat die Hauptversammlung zuletzt am 7. Mai 2015 Beschluss
gefasst. Der Aufsichtsrat hat basierend auf den Vorarbeiten seines Präsidiums am 9. Februar 2021 abschließend beschlossen,
das der Hauptversammlung 2015 zur Billigung vorgelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 1. Januar
2021 durch ein überarbeitetes Vergütungssystem abzulösen. Eine Beschreibung des vom Aufsichtsrat beschlossenen überarbeiteten
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist dieser Einladung als ‘Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Beschlussfassung
über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand’ beigefügt.
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Präsidiums – vor zu beschließen:
Die Hauptversammlung billigt das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder.
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8. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Durch das ARUG II wurde auch § 113 Abs. 3 AktG neu gefasst. Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung
börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen,
wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.
Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 16 der Satzung der Bilfinger SE geregelt und wurde am 15. April
2010 durch die Hauptversammlung beschlossen, indem die dem Umwandlungsplan vom 5. März 2010 über die Umwandlung der Bilfinger
Berger AG in eine europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) als Anlage beigefügte Satzung der Bilfinger Berger SE genehmigt wurde. Gemäß § 16 der Satzung der Bilfinger SE haben
die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste Vergütungskomponente sowie ein Sitzungsgeld. Die Höhe der (Fest-)Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen, die vom jeweiligen
Mitglied übernommen werden.
Die in § 16 der Satzung der Bilfinger SE festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand
und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben.
Der Wortlaut zu § 16 der Satzung der Bilfinger SE sowie die Angaben nach §§ 113 Abs. 3 Satz 3 und 87a Abs. 1 Satz 2 AktG sind
in der ‘Anlage zu Tagesordnungspunkt 8: Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder’ dargelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 16 der Satzung der Bilfinger SE festgelegt ist, einschließlich des
vorliegenden Systems der Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder, auf dem die Vergütung basiert, wird bestätigt.
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9. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 19 Abs. 3 der Satzung der Bilfinger SE
Gemäß § 19 Abs. 1 der Satzung der Bilfinger SE sind nur diejenigen Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.
Dieser Nachweis muss gemäß § 19 Abs. 3 Sätze 1 und 2 der Satzung durch einen von dem depotführenden Institut in Textform erstellten
und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich
auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.
Diese Satzungsregelung beruht auf der Regelung in § 123 Abs. 4 AktG, die durch das ARUG II für Hauptversammlungen teilweise
geändert wurde. Insbesondere verweist § 123 Abs. 4 AktG n.F. auf den neu eingeführten § 67c Abs. 3 AktG, sodass der Nachweis
der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts durch den sogenannten ‘Letztintermediär’
zu erbringen ist. Vor diesem Hintergrund soll § 19 Abs. 3 der Satzung der Bilfinger SE entsprechend geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 19 Abs. 3 der Satzung der Bilfinger SE wird geändert und insgesamt wie folgt neu gefasst:
|
‘Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform erstellten und in deutscher
oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen; der Nachweis kann auch durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs.
3 AktG erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung
zu beziehen. Absatz 2 gilt für den Nachweis entsprechend.’
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10. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen (sowie des Bedingten Kapitals
2017) sowie Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen mit Ausschluss des Bezugsrechts
nebst gleichzeitiger Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2021 und entsprechende Satzungsänderung
Der Vorstand wurde durch die Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 ermächtigt, Schuldverschreibungen mit Gewährung von Wandlungs-
und Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 auszugeben. Diese Ermächtigung
läuft am 23. Mai 2022 aus. Um der Gesellschaft durchgehend diese Finanzierungsmöglichkeit zu gewähren, soll die bestehende
Ermächtigung aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden, die den Vorstand zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 ermächtigt. Zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte soll unter Aufhebung
des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung (‘Bedingtes Kapital 2017’) ein neues bedingtes Kapital beschlossen
werden (‘Bedingtes Kapital 2021’), das ein dem Bedingten Kapital 2017 entsprechendes Volumen von ca. zehn Prozent des Grundkapitals
haben soll. Wie schon bisher soll auch die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen den Vorstand dazu ermächtigen,
unter gewissen Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Diese Möglichkeit soll jedoch – unter Berücksichtigung
aller gegenwärtigen und etwaigen künftigen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss – auf ein Aktienvolumen von insgesamt
zehn Prozent des Grundkapitals beschränkt sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts; Aufhebung der durch die Hauptversammlung
vom 24. Mai 2017 erteilten Ermächtigung
i) |
Ausgabe, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. April 2026 einmalig oder mehrmals Wandel- und Optionsanleihen
(‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 15 (fünfzehn)
Jahren ab Ausgabe auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen: ‘Inhaber’) der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten
Teilschuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 13.262.712,00 (dies entspricht ca. zehn Prozent des derzeitigen
Grundkapitals), eingeteilt in bis zu 4.420.904 Stückaktien, nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen
(‘Bedingungen der Schuldverschreibungen’) zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Staates – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert von maximal EUR 500.000.000,00 – begeben
werden.
Die Schuldverschreibungen können auch durch ein Konzernunternehmen der Bilfinger SE ausgegeben werden; für diesen Fall wird
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Bilfinger SE die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen
und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Bilfinger
SE zu gewähren bzw. diese zu garantieren.
|
ii) |
Wandlungs-/Optionsrecht, Wandlungs-/Optionspflicht
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen in auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Bilfinger SE zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie
der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung
und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.
Im Fall der Ausgabe von Optionsanleihen werden den Schuldverschreibungen jeweils ein oder mehrere Optionsschein(e) beigefügt,
die den Inhaber zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Bilfinger SE berechtigen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen
können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag
der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Anleihegläubigern
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
|
iii) |
Wandlungs-/Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss unbeschadet der §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG
* |
bei Ausschluss des Bezugsrechts mindestens neunzig Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien
der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag
der Festsetzung der Bedingungen der Schuldverschreibungen zwischen Handelsbeginn und dem Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
der Konditionen betragen; und
|
* |
bei Einräumung eines Bezugsrechts mindestens neunzig Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien
der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) vom Beginn
der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der endgültigen Festlegung der Bedingungen der Schuldverschreibungen betragen,
wobei § 186 Abs. 2 AktG unberührt bleibt.
|
Sehen die Bedingungen der Schuldverschreibungen eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder das Recht der Gesellschaft vor, bei
Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Anleihegläubigern ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, so kann der Options- oder Wandlungspreis
nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen auch dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der
Aktien der Bilfinger SE im Xetra-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der letzten zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Kurs unterhalb des
oben genannten Mindestpreises liegt.
|
iv) |
Verwässerungsschutz
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, wenn während der Laufzeit der Schuldverschreibungen
Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten
eintreten und dafür keine Bezugsrechte oder Barzahlungen als Kompensation gewährt werden.
|
v) |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen
den Wandlungs- und Optionspreis, zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Wandel- bzw. Optionsanleihe ausgebenden
Konzernunternehmens festzulegen.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können dabei auch
* |
ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungs- bzw. Optionspreises (vorbehaltlich des oben bestimmten
Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Bilfinger
SE während der Laufzeit der Schuldverschreibungen vorsehen,
|
* |
vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in Aktien aus
genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft
gewandelt werden bzw. bei Optionsausübung solche Aktien geliefert werden können,
|
* |
das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung bzw. Optionsausübung bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflichten
anstelle der Gewährung von Aktien einen entsprechenden Geldbetrag zu zahlen.
|
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vi) |
Bezugsrecht und Ermächtigung zu dessen Ausschluss
Das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen
von einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge
von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht vollständig auszuschließen, sofern der
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Jedoch darf der auf die aufgrund von Schuldverschreibungen nach dieser Ermächtigung
auszugebenden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft nicht überschreiten. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der
auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die nach Beginn des 15. April 2021 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind.
Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht vollständig auszuschließen, soweit
die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden.
Jedoch darf der auf Aktien, auf die sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag
am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem
Kapital entfällt, die nach Beginn des 15. April 2021 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, zehn
Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
oder das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der
Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
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vii) |
Aufhebung der durch die Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 erteilten Ermächtigung
Die durch die Hauptversammlung am 24. Mai 2017 zu Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
und zum Ausschluss des Bezugsrechts wird mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.
|
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b) |
Bedingtes Kapital
Die von der Hauptversammlung am 24. Mai 2017 beschlossene und in § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft enthaltene bedingte
Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2017) wird aufgehoben.
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 13.262.712,00 durch Ausgabe von bis zu 4.420.904 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 3,00 pro auf den Inhaber lautender Stückaktie bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung
bis zum 14. April 2026 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreises.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Schuldverschreibungen von ihren Wandlungs-
oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. ihre Verpflichtung zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen und das bedingte Kapital
nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen benötigt wird. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts
bzw. der Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
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c) |
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 4 der Satzung der Bilfinger SE wird geändert und insgesamt wie folgt neu gefasst:
‘Das Grundkapital ist um bis zu Euro 13.262.712,00, durch Ausgabe von bis zu Stück 4.420.904 auf den Inhaber lautende Stückaktien,
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandel- oder Optionsanleihen (Schuldverschreibungen), die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen
der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 15. April 2021 bis zum 14. April
2026 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. ihre Verpflichtung zur
Wandlung oder Optionsausübung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen benötigt
wird. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’
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Bericht des Vorstands zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 und 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen (‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 500.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 13.262.712,00 (entsprechend
ca. zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals) soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei günstigen
Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Der Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung
des Bezugsrechts der Aktionäre.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen,
wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell
zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung insbesondere von Zinssatz,
Wandlungs- bzw. Optionspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionsfestsetzung
und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nur mit Einschränkungen möglich. Zwar gestattet § 186 Abs.
2 AktG eine Bekanntmachung und Übermittlung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- bzw. Optionsanleihen der Bedingungen
der Schuldverschreibungen) bis drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an
den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
der Bedingungen der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts
wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit
zusätzlichen Aufwendungen verbunden.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von zehn Prozent des Grundkapitals
ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine Anrechnungsklausel, die im Falle anderer unter Bezugsrechtsausschluss
in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine entsprechende
Reduzierung des Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll zudem sichergestellt werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
vorgesehene Zehn-Prozent-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche
Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von
Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis (Marktwert) der Wandel-
bzw. Optionsanleihen nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt
nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt
der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig.
Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung
zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien
führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den
Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.
Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung
durch Experten bedienen. So können die die Emission begleitenden Konsortialbanken oder andere Sachverständige dem Vorstand
in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist.
Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, um die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen auszugeben. Dies
eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit, beim Erwerb von Vermögensgegenständen flexibel, schnell und zugleich liquiditätsschonend
handeln zu können.
Durch eine entsprechende Klausel soll im Interesse der Aktionäre gewährleistet werden, dass die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt
zehn Prozent des Grundkapitals beschränkt ist.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts
in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts
für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Weitere Angaben und Hinweise
Aufgrund der COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die ordentliche Hauptversammlung
in diesem Jahr ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung mit einigen weiteren, nachfolgend erläuterten Besonderheiten abgehalten wird. Rechtsgrundlage dafür ist Art. 2 § 1 Abs. 2
Satz 1, Abs. 6 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht
vom 27. März 2020, geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur
Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und
Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (‘COVID-19-Gesetz’). Die Besonderheiten betreffen insbesondere den Ablauf der Hauptversammlung
sowie die Ausübung der Aktionärsrechte. Wir bitten auch daher unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise:
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Ausübung der Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach Maßgabe der nachfolgenden
Bestimmungen und Erläuterungen sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden
und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.
Das Teilnahmerecht kann dabei in der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung nur im Wege der Bevollmächtigung der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt werden. Es erfolgt keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des
§ 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Die Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus, auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung, im Wege der elektronischen Briefwahl
möglich. Die Bevollmächtigung anderer Personen ist ebenfalls möglich; diese müssen sich dann allerdings ihrerseits der elektronischen
Briefwahl bedienen oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (unter-)bevollmächtigen. Einzelheiten dazu
sowie zur Übertragung der Hauptversammlung über den Online-Service im Internet entnehmen Sie bitte den Abschnitten ‘Verfahren
für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl’, ‘Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte’ und ‘Übertragung
der Hauptversammlung’.
Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen
von dem depotführenden Institut in Textform erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen;
ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist ausreichend. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf Donnerstag, den
25. März 2021, 0:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit – ‘MEZ’), zu beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des Donnerstags, 8. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse
Bilfinger SE c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen
oder per Telefax unter der Nummer: +49 (0) 9628 92 99 871
oder per E-Mail unter der Adresse: Anmeldestelle@c-hv.com
zugehen. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder
die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den (vorstehend beschriebenen) Nachweis erbracht hat. Um die Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erlangen, ist es mithin erforderlich, dass die Aktien
zu Beginn des Donnerstags, 25. März 2021, 0:00 Uhr (MEZ), gehalten werden. Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die
Aktionäre nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.
Zugangskarten
Nach rechtzeitigem Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen
Adresse (bzw. Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse) werden den Aktionären Zugangskarten für die virtuelle Hauptversammlung übersandt,
die unter anderem die personalisierten Zugangsdaten (Zugangskartennummer und Internet-Zugangscode) für den Online-Service
auf der Internetseite der Gesellschaft enthalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir
die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen.
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Die ordentliche Hauptversammlung findet in diesem Jahr als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten statt. Zu diesem Zweck
1. |
erfolgt die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über den Online-Service im Internet (siehe dazu den Abschnitt
‘Übertragung der Hauptversammlung’),
|
2. |
ist die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung möglich;
davon unberührt bleibt die Möglichkeit, Vollmacht auch auf anderen Wegen zu erteilen, beispielsweise auf dem Postweg oder
per Fax (siehe dazu die Abschnitte ‘Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl’ und ‘Verfahren für die Stimmabgabe
durch Bevollmächtigte’),
|
3. |
wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (siehe dazu den Abschnitt ‘Rechte der
Aktionäre – Fragerecht der Aktionäre’) und
|
4. |
wird den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach vorstehender Nr. 2 ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht
auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
eingeräumt.
|
Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, steht der passwortgeschützte
Online-Service unter der Internetadresse
https://www.bilfinger.com/hauptversammlung
auch am Tag und während der gesamten Dauer der Hauptversammlung zur Verfügung. Dort können sie auch am Tag der Hauptversammlung
bis zum Beginn der Abstimmungen über die Beschlussanträge der Hauptversammlung über elektronische Kommunikation (per Briefwahl)
ihr Stimmrecht ausüben sowie Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
erteilen. Darüber hinaus können sie dort vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen
Beschluss der Hauptversammlung erklären. Die notwendigen Zugangsdaten für den Online-Service können die Aktionäre der per
Post übersandten Zugangskarte entnehmen.
Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Nähere Angaben
zu der Ausübung des Fragerechts finden sich im Abschnitt ‘Rechte der Aktionäre – Fragerecht der Aktionäre’.
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter können ihre Stimmen elektronisch abgeben, ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen
(Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl ist, dass die Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht erbracht werden (siehe den Abschnitt ‘Voraussetzungen für die Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts’).
Für die elektronische Übermittlung von Briefwahlstimmen bzw. deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft den passwortgeschützten
Online-Service unter
https://www.bilfinger.com/hauptversammlung
an, der dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen über die Beschlussanträge der
Hauptversammlung zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für den Online-Service und weitere Informationen
können die Aktionäre der – nach form- und fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes
– per Post übersandten Zugangskarte entnehmen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben zu lassen, namentlich durch einen weisungsgebundenen,
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, aber auch z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder
eine andere durch den Aktionär bestimmte Person (die sich allerdings für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits
entweder der elektronischen Briefwahl bedienen oder den weisungsgebundenen, von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
(unter-)bevollmächtigen müssen). Auch in diesem Fall sind eine form- und fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich (siehe den Abschnitt ‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts’).
Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung
erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch Erklärungen gegenüber
der Gesellschaft in Betracht.
Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht
nicht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater oder einer anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Person erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), bedürfen
die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs.
3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Von der satzungsmäßigen Ermächtigung des § 19 Abs. 6 der Satzung, der eine Erleichterung
gegenüber der Textform als der vom Gesetz bestimmten Form zulässt, wird kein Gebrauch gemacht. Für die Bevollmächtigung der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten ergänzend die weiter unten beschriebenen Besonderheiten.
Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem
Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater oder einer anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Person Vollmacht erteilt wird oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird
weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß
können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie die anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen
Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG
wird hingewiesen.
Wir bitten unsere Aktionäre zu beachten, dass ihre Bevollmächtigten (einschließlich Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen
und andere nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen) sich für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits
zur Stimmabgabe der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder der elektronischen Briefwahl bedienen müssen.
Wenn die Bevollmächtigten zu diesem Zweck den passwortgeschützten Online-Service verwenden sollen oder möchten, müssen die
Aktionäre ihnen zusätzlich die auf ihrer Zugangskarte abgedruckten Zugangsdaten überlassen.
Wir bieten unseren Aktionären auch an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter benötigen in jedem Fall Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts. Ohne diese Weisungen werden sie von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet für die Bevollmächtigung und die Erteilung von Weisungen an die von ihr benannten Stimmrechtsvertreter
den passwortgeschützten Online-Service unter
https://www.bilfinger.com/hauptversammlung
an, der dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen über die Beschlussanträge der
Hauptversammlung zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für den Online-Service und weitere Informationen
können die Aktionäre – nach form- und fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes –
der per Post übersandten Zugangskarte entnehmen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte sicherzustellen, sollten Anmeldung
und Nachweisübermittlung möglichst frühzeitig erfolgen.
Darüber hinaus können Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen und ihnen Weisungen
erteilen möchten, sich hierzu des Formulars bedienen, das ihnen mit der Zugangskarte zur virtuellen Hauptversammlung übersandt
wird oder unter der Internetadresse
https://www.bilfinger.com/hauptversammlung
hinterlegt ist. Das ausgefüllte Formular ist der Gesellschaft an die Adresse
Bilfinger SE c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen
oder per Telefax unter der Nummer: +49 (0) 9628 92 99 871
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse: hv@bilfinger.com
zu übersenden und muss dort bis zum Ablauf des Dienstags, 13. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), eingegangen sein, anderenfalls
kann es und die entsprechende Bevollmächtigung aus abwicklungstechnischen Gründen nicht berücksichtigt werden. Auch insoweit
weisen wir darauf hin, dass Anmeldung und Nachweisübermittlung möglichst frühzeitig erfolgen sollten, um den rechtzeitigen
Erhalt der Zugangskarte und des Formulars sicherzustellen.
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung
nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft
einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht – für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich
des § 135 AktG unterliegt, – aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung
(durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgenden Weg elektronischer Kommunikation
an: Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse
hv@bilfinger.com
übermittelt werden. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene
E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten ‘Word’, ‘PDF’, ‘JPG’, ‘TXT’ und ‘TIF’ Berücksichtigung finden können. Der
per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw.
der E-Mail entweder der Name und die Adresse des Aktionärs oder die Zugangskartennummer zu entnehmen sind.
Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der per Post übersandten Zugangskarte. Außerdem findet sich ein
Vollmachtsformular unter der Internetadresse
https://www.bilfinger.com/hauptversammlung
Weder vom Gesetz noch von der Satzung oder sonst seitens der Gesellschaft wird die Nutzung eines dieser Formulare verlangt.
Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber
der Gesellschaft erfolgen, diese Formulare zu verwenden. Vollmachtsrelevante Erklärungen gegenüber der Gesellschaft können
insbesondere auch unter der für die Anmeldung angegebenen Adresse bzw. Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse abgegeben werden.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs.
1 AktG i.V.m. Art. 2 § 1 COVID-19-Gesetz
Tagesordnungsergänzungsverlangen nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (Letzteres entspricht 166.667 Aktien), verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Montag, 15. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Das Verlangen kann an
folgende Adresse gerichtet werden:
Bilfinger SE Vorstand Oskar-Meixner-Straße 1 68163 Mannheim
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden
– unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden
außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse
https://www.bilfinger.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht und auch somit den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG i.V.m. Art. 2 § 1 COVID-19-Gesetz
Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
https://www.bilfinger.com/hauptversammlung
zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, 31. März 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse:
Bilfinger SE Vorstand Oskar-Meixner-Straße 1 68163 Mannheim
oder per Telefax unter der Nummer: +49 (0) 621 459-2221
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse: hv@bilfinger.com
zugehen und die übrigen Voraussetzungen gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung
gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz).
Fragerecht der Aktionäre
Es wird den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung für die virtuelle Hauptversammlung ein Fragerecht im Wege der elektronischen
Kommunikation eingeräumt (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz).
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung
im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 2 COVID-19-Gesetz, siehe dazu bereits
den Abschnitt ‘Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten’). Das bedeutet,
dass die Fragen bis spätestens zum 13. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Services
unter der Internetadresse
https://www.bilfinger.com/hauptversammlung
eingehen müssen. Die notwendigen Zugangsdaten für den Online-Service können die Aktionäre der per Post übersandten Zugangskarte
entnehmen. Bitte setzen Sie sich daher im eigenen Interesse möglichst frühzeitig mit Ihrem depotführenden Institut in Verbindung,
um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte sicherzustellen.
Bitte beachten Sie, dass ausschließlich Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt werden. Bei der Beantwortung von Fragen
während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn mit der Übermittlung der Frage ausdrücklich
das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde.
Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der
elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind der Gesellschaft über den passwortgeschützten
Online-Service unter der Internetadresse
https://www.bilfinger.com/hauptversammlung
zu übermitteln und sind ab Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Ende, das heißt deren Schließung durch den Versammlungsleiter,
möglich.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher
Fristen hinausgehende Voraussetzungen für die Ausübung dieser Rechte, finden sich unter der Internetadresse
https://www.bilfinger.com/hauptversammlung
Übertragung der Hauptversammlung
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte in Bild und Ton
über den passwortgeschützten Online-Service unter der Internetadresse
https://www.bilfinger.com/hauptversammlung
am 15. April 2021, ab 10:00 Uhr (MESZ), live übertragen. Die Übertragung der Hauptversammlung erfolgt vom Congress Center
Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, aus (Ort der Hauptversammlung i.S.d. AktG). Dort werden neben dem Versammlungsleiter
und dem Vorstand auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar sowie die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter zugegen sein.
Den Zugang zum Online-Service und damit zur Verfolgung der Hauptversammlung erhalten Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte
durch Eingabe der Zugangskartennummer und des zugehörigen Internet-Zugangscodes, die auf der Zugangskarte abgedruckt sind.
Die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet über den Online-Service stellt keine Teilnahme an der Hauptversammlung im
Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG dar.
Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG
Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die in der
Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen
im Sinne des Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG, sowie etwaige Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126
Abs. 1 und § 127 AktG i.V.m. Art. 2 § 1 COVID-19-Gesetz sind über die Internetadresse
https://www.bilfinger.com/hauptversammlung
zugänglich.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Bilfinger SE ist eingeteilt in 44.209.042 Stückaktien, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl
der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 44.209.042.
Hinweise zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer
Aktionäre, etwaiger Aktionärsvertreter und Bevollmächtigter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw.
die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Zugangskartennummer, die Erteilung etwaiger
Stimmrechtsvollmachten und die Ausübung des Stimmrechts. Je nach Lage des Falles kommen auch weitere personenbezogene Daten
in Betracht.
Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären,
etwaigen Aktionärsvertretern und Bevollmächtigten die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer
Rechte vor und während der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art.
6 Abs. 1 Satz 1 lit. c und f DSGVO.
Empfänger
Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer virtuellen Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten
von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die
Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene
Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären, Aktionärsvertretern und Bevollmächtigten zur Verfügung gestellt,
namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.
Speicherungsdauer
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes
Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der virtuellen
Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Betroffenenrechte
Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und
Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit
nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Kontaktdaten
Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:
Bilfinger SE Oskar-Meixner-Straße 1 68163 Mannheim
Unsere Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter: dataprivacy@bilfinger.com
Mannheim, im März 2021
Bilfinger SE
Der Vorstand
Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Neuwahlen von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Anteilseignervertreter
Dr. Roland Busch, Frankenthal Aufsichtsratsvorsitzender der Delvag Versicherungs AG, Köln Mitglied in verschiedenen Aufsichtsräten und Boards
Persönliche Daten
Geburtsdatum: |
17. August 1963 |
Geburtsort: |
Georgsmarienhütte |
Nationalität: |
deutsch |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen
Ausbildung
Studium der Betriebswirtschaftslehre, Universität Münster Promotion und Assistententätigkeit, Universität Osnabrück
Beruflicher Werdegang
1991 – 1995 |
Deutsche Lufthansa AG, Manager im Konzerncontrolling |
1995 – 1996 |
Deutsche Lufthansa AG, Vorstandsreferent im Zentralbüro des Vorstandsvorsitzenden |
1996 – 1997 |
Deutsche Lufthansa AG, Vorstandsreferent Kostenmanagement |
1998 – 2001 |
Lido GmbH Lufthansa Aeronautical Services, Geschäftsführer |
2001 – 2004 |
Deutsche Lufthansa AG, Leiter Konzernrevision |
2004 – 2006 |
Deutsche Lufthansa AG, Leiter Konzernfinanzen |
2006 – 2009 |
Lufthansa Cargo AG, Vorstand Finanzen und Personal |
2009 – 2012 |
Lufthansa German Airlines, Mitglied des Passagevorstands Finanzen und Personal |
2012 – 2013 |
Lufthansa German Airlines, Mitglied des Passagevorstands Finanzen und IT |
2013 – 2017 |
Swiss International Air Lines Ltd., Chief Financial Officer |
2018 |
Deutsche Lufthansa AG, Generalbevollmächtigter Finanzen und Head of Future Finance |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
SLM Solutions Group AG, Lübeck Delvag Versicherungs-AG, Köln, Vorsitzender Lufthansa Technik AG, Hamburg Lufthansa AirPlus Servicekarten GmbH
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Yonder AG, Schweiz, Vorsitzender des Verwaltungsrats Lufthansa Leasing GmbH, Mitglied im freiwilligen Aufsichtsrat Lufthansa Pension Trust e.V., Mitglied im Vorstand
Keine sonstigen wesentlichen Tätigkeiten im Sinne von Nummer C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Dr. Eckhard Cordes, München Partner bei Cevian Capital, Pfäffikon, Schweiz, Partner und Geschäftsführer bei EMERAM Capital Partners GmbH, München
Persönliche Daten
Geburtsdatum: |
25. November 1950 |
Geburtsort: |
Neumünster |
Nationalität: |
deutsch |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen
Ausbildung
Studium der Betriebswirtschaftslehre, Universität Hamburg, Promotion
Beruflicher Werdegang
1976 – 1995 |
Daimler-Benz AG, Tätigkeit in verschiedenen leitenden Positionen im In- und Ausland |
1996 – 2005 |
Daimler-Benz AG/DaimlerChrysler AG, Mitglied des Vorstands |
2006 – 2009 |
Franz Haniel & Cie. GmbH, Vorsitzender des Vorstands |
2006 – 2007 |
METRO AG, Vorsitzender des Aufsichtsrats |
2007 – 2011 |
METRO AG, Vorsitzender des Vorstands |
seit 2012 |
Cevian Capital, Pfäffikon, Schweiz, Partner |
seit 2012 |
EMERAM Capital Partners GmbH, München, Partner |
seit 2014 |
Bilfinger SE, Mannheim, Vorsitzender des Aufsichtsrats |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
AB Volvo (publ), Göteborg, Schweden (Board of Directors)
Keine sonstigen wesentlichen Tätigkeiten im Sinne von Nummer C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Frank Lutz, München Vorsitzender des Vorstands der CRX Markets AG, München
Persönliche Daten
Geburtsdatum: |
14. Dezember 1968 |
Geburtsort: |
Stuttgart |
Nationalität: |
deutsch |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen
Ausbildung
Studium der Volks- und Betriebswirtschaftslehre, Hochschule St. Gallen
Beruflicher Werdegang
1995 – 2004 |
GOLDMAN, SACHS & CO., Investment Banking Division & Credit Department |
2005 – 2006 |
DEUTSCHE BANK AG, Frankfurt am Main, Global Banking, Tätigkeit in verschiedenen leitenden Positionen |
2006 – 2009 |
MAN SE, München, Direktor Finanzen und Senior Vice President Finance |
2006 – 2013 |
MAN Finance International, Chairman |
2009 – 2013 |
MAN SE, München, Mitglied des Vorstands, CFO |
2010 – 2012 |
Ferrostaal AG und manroland AG, jeweils Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses |
2010 – 2013 |
RENK AG und MAN Pensionsfonds AG, jeweils Vorsitzender des Aufsichtsrats MAN Truck & Bus AG, MAN Latin America und MAN Diesel & Turbo SE, jeweils Mitglied des Aufsichtsrats
|
2013 – 2014 |
Unternehmensgruppe ALDI SÜD, Mülheim an der Ruhr, CFO und Mitglied des Koordinierungsrats |
2014 – 2017 |
Covestro AG, Leverkusen, Mitglied des Vorstands, CFO und Arbeitsdirektor |
2015 – 2016 |
Nordex SE, Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses |
seit 2018 |
CRX Markets AG, München, Vorsitzender des Vorstands Bilfinger SE, Mannheim, Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses
|
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Scout24 AG, München (stellvertretender Vorsitzender und Vorsitzender des Prüfungsausschusses)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
Keine sonstigen wesentlichen Tätigkeiten im Sinne von Nummer C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Dr. Silke Maurer, Kirchheim bei München Mitglied der Geschäftsführung und Chief Operating Officer der BSH Hausgeräte GmbH, München
Persönliche Daten
Geburtsdatum: |
17. November 1972 |
Geburtsort: |
Schäßburg, Rumänien |
Nationalität: |
deutsch |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen
Ausbildung
Studium Maschinenbau, Technische Universität München Promotion, University of Cranfield, Großbritannien
Beruflicher Werdegang
1997 – 2004 |
BMW Group München, UK und USA, verschiedene Positionen im Bereich Fabrikplanung und Produktionsstrategie |
2005 |
BMW Group, München, Leiterin Personalplanung Produktionsressort |
2008 |
BMW Group, München, Leiterin Personalpolitik und Personalstrategie |
2010 |
Husqvarna Motorcycles/BMW Motorrad, Varese, Italien, Leiterin Prototypenbau und Testbetrieb sowie Post-Merger Integration
Entwicklung
|
2013 – 2017 |
BMW Group, München und UK, Leitende Funktionen im Bereich Industrialisierung und Produktion kleine Baureihe und MINI sowie
Rolls-Royce Motor Cars
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2017 |
BSH Hausgeräte GmbH, München, Leiterin Corporate Quality Management |
2018 |
BSH Hausgeräte GmbH, München, Leiterin Corporate Technology and Innovation |
seit 2019 |
BSH Hausgeräte GmbH, München, Mitglied der Geschäftsführung und Chief Operating Officer mit globaler Verantwortung für Innovation,
F&E, Produktion, Qualität, Einkauf, Logistik
|
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
Keine sonstigen wesentlichen Tätigkeiten im Sinne von Nummer C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Robert Schuchna, Lachen, Schweiz Partner bei Cevian Capital, Pfäffikon, Schweiz
Persönliche Daten
Geburtsdatum: |
4. März 1988 |
Geburtsort: |
Marktredwitz |
Nationalität: |
deutsch, schweizerisch |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen
Ausbildung
Bachelor und Master of Arts im Banking & Finance, Universität Zürich Chartered Financial Analyst (CFA)
Beruflicher Werdegang
seit 2011 |
Cevian Capital, Schweiz |
2018 – 2020 |
Cevian Capital, Geschäftsführer |
seit 2020 |
Cevian Capital, Pfäffikon, Schweiz, Partner |
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Bilfinger SE, Mannheim, Mitglied des Aufsichtsrats |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
Keine sonstigen wesentlichen Tätigkeiten im Sinne von Nummer C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Dr. Bettina Volkens, Königstein Mitglied in diversen Aufsichtsräten und selbstständige Beraterin
Persönliche Daten
Geburtsdatum: |
15. Juni 1963 |
Geburtsort: |
Bremen |
Nationalität: |
deutsch |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen
Ausbildung
Studium der Rechtswissenschaften, Universität Göttingen Referendariat, Justizbehörde Berlin
Beruflicher Werdegang
1996 – 1997 |
Sozietät Wessing & Partner, Rechtsanwältin |
1997 – 2000 |
Deutsche Bahn AG, Zentralbereich Recht und Umweltrecht, Syndikus |
2000 – 2003 |
Deutsche Bahn AG, Leiterin Mandantenteam Recht und Leiterin Vorstandsbüro Personenverkehr |
2003 – 2005 |
DB Regio AG, Mitglied der Regionalleitung Nordost, Personal |
2006 – 2011 |
DB Regio AG, Personalvorstand, nebst 2008 – 2011 in Personalunion Leiterin Personal Personenverkehr
|
2011 – 2012 |
DB Mobility Logistics AG, Leiterin Personalentwicklung Konzern und Konzernführungskräfte |
2012 – 2013 |
Deutsche Lufthansa AG, Leiterin Führungskräfte Konzern |
2013 – 2019 |
Deutsche Lufthansa AG, Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektorin, Ressort Personal und Recht, nebst 2013 – 2014 in Personalunion Passagevorstand Personal und Dezentrale Stationen
|
seit 2020 |
Bilfinger SE, Mannheim, Mitglied des Aufsichtsrats Mitglied des Rates der Arbeitswelt (berufen von Bundesarbeitsminister Heil)
|
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA Vossloh AG
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
Keine sonstigen wesentlichen Tätigkeiten im Sinne von Nummer C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Bilfinger SE
A. |
Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Bilfinger SE
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Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Bilfinger SE ist transparent und anreizorientiert gestaltet. Die Vergütung
des Vorstands besteht neben festen Vergütungsbestandteilen aus einer variablen Vergütung mit zwei Komponenten, einer einjährigen
und einer mehrjährigen. Durch das Vergütungssystem soll sichergestellt werden, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis
zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder und der Lage der Gesellschaft steht. So sollen besondere Leistungen
stärker honoriert werden; Leistungsverfehlungen hingegen sollen die Vergütung spürbar verringern.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt Anreize, die im Einklang mit der Unternehmensstrategie stehen und sie
unterstützen: Die einjährige variable Vergütung ist an den wirtschaftlichen Erfolgszielen Entwicklung des EBITA (Earnings before Interests, Taxes and Amortisation) und Entwicklung des Free Cashflow des Bilfinger-Konzerns ausgerichtet. Beide Kennzahlen gehören zu den zentralen Steuerungsgrößen
im Konzern. Über den individuellen Performance-Faktor (‘IPF‘) berücksichtigt der Aufsichtsrat die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds sowie ESG-Ziele (Environment, Social &
Governance).
Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder überwiegend am langfristigen Erfolg des Unternehmens auszurichten, nimmt die mehrjährige
variable Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein. Die mehrjährige variable Vergütung wird in Form eines
Performance Share Plans mit einjähriger Performance Periode und anschließender dreijähriger Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht
gewährt. Als wirtschaftliches Erfolgsziel ist die Entwicklung des Return on Capital Employed für den Bilfinger-Konzern (‘ROCE‘) während der Performance Periode maßgeblich. Auch der ROCE ist eine der zentralen Steuerungskennzahlen im Konzern.
Beide variablen Vergütungskomponenten fördern die Umsetzung der Geschäftsstrategie, da ein wesentlicher Bestandteil der Geschäftsstrategie
der nachhaltig zu erzielende Umsatz, EBITA, Cashflow sowie ROCE sind und entsprechend ein Gleichlauf mit dem Vergütungssystem
und dessen Anreizstruktur sichergestellt wird. Die vorgenannten Kenngrößen werden auf Basis des jeweiligen Budgets in Abhängigkeit
des zu erwartenden Markt- und Wettbewerbsumfelds sowie der zukünftigen Ausrichtung der einzelnen Geschäftsfelder festgelegt.
Die Ausrichtung der schon im bisherigen System wesentlichen Anteile der variablen Vergütung an Ergebnis und Liquiditätsgrößen
in der Jahressicht sowie der längerfristigen Orientierung an der gesamtheitlichen Kennzahl ROCE stellen die Basis für eine
breite Kapitalmarktakzeptanz dar.
Weiterhin entspricht das System nun wichtigen Anforderungen, die in der jüngeren Vergangenheit zunehmend als notwendige Kriterien
beobachtet werden konnten. Dies sind insbesondere die Themen Malus und Clawback. Darüber hinaus trägt die Ausgestaltung der
Anpassungsmöglichkeiten des Short Term Incentives durch individuelle Performance Faktoren der wachsenden Bedeutung von am
nachhaltigen Wirtschaften ausgerichteten ESG-Zielen Rechnung.
Um darüber hinaus eine noch stärkere Ausrichtung der Interessen der Vorstandsmitglieder an den Interessen der Aktionäre (als
eine wichtige Gruppe von Stakeholdern) zu erreichen und um die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Bilfinger SE zu
sichern, werden die Vorstandsmitglieder verpflichtet, Aktien der Bilfinger SE zu erwerben und während der Dauer ihrer Bestellung
zum Vorstandsmitglied in ihrem Eigentum zu halten.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es wurde gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem
vereinfacht. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung, soweit nicht eine Abweichung erklärt
wird.
Das neue Vergütungssystem gilt ab dem 1. Januar 2021 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Beschluss des
Aufsichtsrats vom 9. Februar 2021 neu abgeschlossen oder verlängert werden.
B. |
Das Vergütungssystem im Einzelnen
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I. |
Vergütungsbestandteile
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1. |
Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung
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Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung
der Vorstandsmitglieder sind das Jahresgrundgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile
sind die einjährige variable Vergütung (Short Term Incentive, ‘STI‘) und die mehrjährige variable Vergütung (Long Term Incentive, ‘LTI‘). Ferner sieht das Vergütungssystem Aktienerwerbs- und Aktienhaltevorschriften für die Vorstandsmitglieder vor.
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Vergütungsbestandteil
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Bemessungsgrundlage / Parameter
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Feste Vergütungsbestandteile
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Jahresgrundgehalt |
in zwölf gleichen Raten, zahlbar jeweils am Ende eines Kalendermonats |
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Nebenleistungen |
– |
Privatnutzung Dienstwagen; Fahrernutzung aus dem Pool soweit verfügbar
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– |
Kommunikationsmittel
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– |
Unfallversicherung
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– |
D&O-Versicherung1
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Betriebliche Altersversorgung (bAV) |
– |
Zusage in Form einer versicherungsgebundenen Versorgung im Durchführungsweg der Unterstützungskasse oder in Form eines Versorgungsentgelts
als zusätzliche feste Gehaltskomponente
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– |
Jährlicher Beitrag von bis zu 50 % des vereinbarten Jahresgrundgehalts
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Variable Vergütungsbestandteile
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Einjährige variable Vergütung (STI) |
Plantyp: |
Zielbonus |
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Begrenzung: |
200 % des Zielbetrags |
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Leistungskriterien: |
– EBITA (50 %) und – Free Cashflow (50 %) zusätzlich IPF (0,8-1,2)
|
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Bemessungszeitraum: |
Ein Jahr vorwärtsgerichtet |
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Auszahlungszeitpunkt: |
Zwei Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Bilfinger SE, der der Jahresabschluss für das betreffende Geschäftsjahr
vorgelegt wird
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Mehrjährige variable Vergütung (LTI) |
Plantyp: |
Performance Share Plan mit Aktienhalteverpflichtung |
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Begrenzung: |
200 % des Zielbetrags (am Ende der Performance-Periode) |
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Leistungskriterium: |
ROCE (100 %) |
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Performance Periode: |
Ein Jahr vorwärtsgerichtet, danach dreijährige Aktienhaltepflicht |
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Auszahlung: |
Aktien oder bar (mit Aktienerwerbsverpflichtung) |
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Zeitpunkt der Auszahlung bzw. Aktienzuteilung: |
Vierzehnter Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Bilfinger SE, der der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr
der Performance Periode vorgelegt wird
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Weitere Leistungen
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Sonderzahlungen |
Im Einzelfall aufgrund besonderer Leistung oder außergewöhnlichen Erfolgs |
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Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder anlässlich des Amtsantritts |
– |
Ggf. Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung oder sonstiger finanzieller Nachteile
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– |
Ggf. Sign-on Bonus
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– |
Ggf. Garantie einer Mindestvergütung
|
|
1 Die D&O-Versicherung wird derzeit nicht als Vergütungsbestandteil, sondern als im überwiegenden Interesse der Gesellschaft
eingestuft. Dies kann sich aber zukünftig ändern, weswegen die D&O-Versicherung vorsorglich mit aufgeführt wird.
Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest,
die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens
steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe
aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei STI und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei
100 Prozent Zielerreichung zugrunde gelegt. Der Anteil der mehrjährigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt
den Anteil der einjährigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung. Die relativen Anteile der festen und variablen
Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.
ca. 40-50 %
|
ca. 20-30 %
|
ca. 25-35 %
|
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Feste Vergütung |
Variable Vergütung |
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Jahresgrundgehalt + Nebenleistungen + Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung
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STI |
LTI |
Bei den derzeit bestellten Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung (Jahresgrundgehalt, Leistungen zur betrieblichen
Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 44 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung
ebenfalls bei ungefähr 56 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung
bei ungefähr 25 Prozent und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 31 Prozent.
Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre aufgrund der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten
Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen geringfügig abweichen. Dasselbe gilt, wenn einem Mitglied des Vorstands
ein vakantes Vorstandsressort übergangsweise übertragen wird und der Aufsichtsrat hierfür eine zusätzliche Vergütung gewährt.
Darüber hinaus können die genannten Anteile bei Gewährung etwaiger Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts, Vergütungsgarantien
bei Neubestellungen oder Sonderzahlungen abweichen.
2. |
Feste Vergütungsbestandteile
|
Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Jahresgrundgehalt in zwölf gleichen Raten, die jeweils am Ende eines Kalendermonats ausgezahlt
werden.
2.2 |
Betriebliche Altersversorgung
|
Die Bilfinger SE gewährt den Vorstandsmitgliedern eine betriebliche Altersversorgung. Die Zusage kann in Form einer versicherungsgebundenen
Versorgung im Durchführungsweg der Unterstützungskasse oder in Form eines Versorgungsentgelts als zusätzliche feste Gehaltskomponente
gewährt werden. Der jährliche Beitrag zur versicherungsgebundenen Versorgung bzw. das Versorgungsentgelt wird zwischen der
Bilfinger SE und dem Vorstandsmitglied vereinbart und beträgt maximal 50 Prozent des vereinbarten Jahresgrundgehalts.
Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf übliche Nebenleistungen. Diese Nebenleistungen umfassen derzeit insbesondere folgende
Leistungen:
Die Bilfinger SE stellt derzeit jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Die Vorstandsmitglieder
können – sofern verfügbar – einen Fahrer aus dem Pool der Bilfinger SE nutzen. Die Vorstandsmitglieder dürfen ferner die von
der Bilfinger SE zur Verfügung gestellten Kommunikationsmittel auch privat nutzen. Die Bilfinger SE gewährt den Vorstandsmitgliedern
eine Unfallversicherung (Todesfall und Invaliditätsfall). Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung
der Bilfinger SE einbezogen. 2
Die Bilfinger SE kann den Vorstandsmitgliedern die beschriebenen Nebenleistungen stattdessen in anderer Form (z.B. Zahlung
eines Geldbetrags anstelle der Überlassung eines Dienstwagens) und weitere übliche Nebenleistungen in angemessenem Umfang
gewähren.
2 Die D&O-Versicherung wird derzeit nicht als Vergütungsbestandteil, sondern als im überwiegenden Interesse der Gesellschaft
eingestuft. Dies kann sich aber zukünftig ändern, weswegen die D&O-Versicherung vorsorglich mit aufgeführt wird.
2.4 |
Weitere Leistungen in besonderen Fällen
|
Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder gegebenenfalls
dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts (Sign-on Bonus) oder eine Vergütungsgarantie gewähren.
Dies schließt auch eine geteilte Gewährung im Eintrittsjahr und dem zweiten Jahr der Bestellung ein. Durch eine solche Zahlung
oder Vergütungsgarantie können z.B. Verluste variabler Vergütung ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den
Wechsel zu der Bilfinger SE bei einem früheren Dienstgeber erleidet.
3. |
Variable Vergütungsbestandteile
|
Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder detailliert beschrieben. Dabei wird verdeutlicht,
welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und den Auszahlungsbeträgen aus der variablen Vergütung
besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge
verfügen können.
3.1 |
Einjährige variable Vergütung (STI)
|
Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Der STI hängt im ersten Schritt von für
die Bilfinger SE wesentlichen wirtschaftlichen Erfolgszielen ab. Im zweiten Schritt kann der Aufsichtsrat über den IPF die
individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds und die Erreichung von ESG-Zielen berücksichtigen.
Die beiden wirtschaftlichen Erfolgsziele zur Berechnung des Auszahlungsbetrags aus dem STI sind EBITA und Free Cashflow des
Konzerns, die jeweils mit 50 Prozent gewichtet werden.
Der Aufsichtsrat legt für das Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der vom Vorstand erstellten aktuellen Unternehmensplanung
bzw. ausnahmsweise im Fall der nicht rechtzeitigen Vorlage der Unternehmensplanung vor Ende des ablaufenden Geschäftsjahres,
in der ersten Sitzung nach deren Vorlage an den Aufsichtsrat, für jedes der wirtschaftlichen Erfolgsziele EBITA und Free Cashflow
fest:
– |
einen Minimalwert, der einem Zielerreichungsgrad von 50 Prozent entspricht,
|
– |
einen Zielwert, der einem Zielerreichungsgrad von 100 Prozent entspricht und
|
– |
einen Maximalwert, der einem Zielerreichungsgrad von 200 Prozent entspricht.
|
Werte zwischen dem Minimalwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert.
Im Rahmen der Festlegung des wirtschaftlichen Erfolgsziels EBITA bestimmt der Aufsichtsrat, ob für das Geschäftsjahr das bereinigte
EBITA oder das berichtete EBITA maßgeblich ist.
Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung der wirtschaftlichen Erfolgsziele ermittelt. Maßgeblich sind zunächst
die tatsächlich erreichten Werte des EBITA und des Free Cashflow nach dem gebilligten Konzernabschluss der Bilfinger SE. Bei
der Ermittlung der tatsächlich erreichten Werte der wirtschaftlichen Erfolgsziele kann der Aufsichtsrat nachträglichen Veränderungen
in der Zuordnung von Aktivitäten gegenüber der vom Vorstand erstellten Unternehmensplanung, die bei der Festlegung des entsprechenden
Zielwerts berücksichtigt wurde, Rechnung tragen. Dabei kann der Aufsichtsrat auch in der vom Vorstand erstellten Unternehmensplanung
nicht enthaltene Veräußerungsgewinne bzw. -verluste (soweit nicht dem Geschäftsmodell des Bilfinger-Konzerns immanent), Ergebniseffekte
aus unterjährigen Akquisitionen bzw. Desinvestitionen sowie nicht budgetierten Restrukturierungsaufwand bei den tatsächlich
erreichten Werten bereinigen. Gleiches gilt, wenn sich der Aufsichtsrat explizit bei Festlegung der Zielwerte eine entsprechende
Bereinigung eines konkreten Umstands vorbehalten hat, der zum Zeitpunkt der Zielfestlegung noch nicht beziffert werden konnte.
Die aus den wirtschaftlichen Erfolgszielen abgeleiteten Zielerreichungsgrade kann der Aufsichtsrat zur Berücksichtigung der
individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds, unvorhergesehener Ereignisse mit erheblichen Auswirkungen auf die individuelle
Leistung des Vorstandsmitglieds sowie zur Berücksichtigung von ESG-Zielen mittels des IPF herauf- oder herabsetzen. Der IPF
kann zwischen 0,8 und 1,2 betragen.
Der Aufsichtsrat legt hierzu für das Geschäftsjahr drei bis fünf Kriterien zur Bewertung der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds
und der Berücksichtigung von ESG-Zielen fest. Mindestens ein Kriterium muss ein ESG-Ziel sein. Als mögliche Kriterien für
die Festsetzung des IPF kommen, nicht abschließend, in Betracht:
– |
Strategieumsetzung (Erschließung neuer Märkte; Integration von Akquisitionen; Nachhaltigkeit des Geschäfts),
|
– |
Führung (Kommunikation; Führungskräfteentwicklung; Personalführung),
|
– |
Innovation (Prozessoptimierung; Forschung & Entwicklung),
|
– |
Erfolgsfaktoren am Markt (Organisches Wachstum; Verbesserung der Kundenbeziehungen),
|
– |
Corporate Culture (Nachfolgeplanung; Integrität & Compliance) und
|
– |
ESG-Ziele, z.B. aus dem Bereich Umwelt, die CO²-Emissionen, aus dem Bereich Soziales die Lost Time Injury Frequency (LTIF),
die Mitarbeiterzufriedenheit oder die Lernstunden pro Mitarbeiter und aus dem Bereich Governance der Net Promoter Score.
|
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, auch andere Kriterien für den IPF heranzuziehen und deren Gewichtung zueinander zu verändern,
wenn dies nach seiner Einschätzung besser geeignet ist, um eine Incentivierung der Vorstandsmitglieder in diesen Kategorien,
insbesondere mit Blick auf die ESG-Ziele, zu gewährleisten.
Der Aufsichtsrat bewertet nach Ablauf des Geschäftsjahres die Gesamtleistung des Vorstandsmitglieds anhand der für das Geschäftsjahr
festgelegten Kriterien sowie Ereignisse und setzt den IPF im Wege einer Gesamtschau der individuellen Leistung nach seinem
pflichtgemäßen Ermessen fest.
Auf dieser Basis errechnet der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres den Auszahlungsbetrag aus dem STI. In einem ersten
Schritt wird der STI-Zielbetrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds mit dem gewichteten Mittel der Zielerreichungsgrade der
erreichten wirtschaftlichen Erfolgsziele und dem jeweiligen festgelegten IPF multipliziert. Im zweiten Schritt prüft der Aufsichtsrat,
ob der berechnete Auszahlungsbetrag aus dem STI wegen eines Malus i.S.d. Ziffer 3.4 zu kürzen oder wegen einer nachträglichen
positiven Korrektur des Konzernabschlusses i.S.d. Ziffer 3.4 zu erhöhen ist.
Der Auszahlungsbetrag aus dem STI ist auf maximal 200 Prozent des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist zwei Wochen
nach der ordentlichen Hauptversammlung der Bilfinger SE, der der Jahresabschluss für das betreffende Geschäftsjahr vorgelegt
wird, zur Auszahlung fällig.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, die STI-Bedingungen nach billigem
Ermessen sachgerecht anzupassen, soweit diese nicht bereits bei Ermittlung der tatsächlich erreichten Werte der wirtschaftlichen
Erfolgsziele zu einer Bereinigung geführt haben. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z. B. eine Akquisition
oder eine Veräußerung eines Unternehmens bzw. von Teilen eines Unternehmens oder von Beteiligungen an Unternehmen, ein Zusammenschluss
der Gesellschaft mit einem anderen Unternehmen, Änderungen der rechtlichen und/oder regulatorischen Rahmenbedingungen, oder
eine wesentliche Änderung des Marktumfelds sein.
3.2 |
Mehrjährige variable Vergütung (LTI)
|
Der LTI wird in Form eines Performance Share Plans mit einjähriger Performance Periode und anschließender dreijähriger Aktienerwerbs-
und Aktienhaltepflicht gewährt. Als wirtschaftliches Erfolgsziel ist die Entwicklung des ROCE für den Bilfinger-Konzern während
der einjährigen Performance Periode maßgeblich. Grundlage für die Ermittlung des wirtschaftlichen Erfolgsziels ROCE ist der
gebilligte Konzernabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr. Nach Ablauf der Performance Periode kann der Aufsichtsrat entweder
Aktien an das Vorstandsmitglied übertragen oder den virtuellen Nettobetrag in bar auszahlen verbunden mit der Pflicht des
Vorstandsmitglieds, damit Bilfinger-Aktien zu festgelegten Erwerbstagen zu erwerben.
Für jedes Geschäftsjahr wird den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres eine Tranche an virtuellen Aktien der
Bilfinger SE, sog. Performance Share Units (‘PSU‘), zugeteilt. Das betreffende Geschäftsjahr ist die einjährige Performance Periode der jeweiligen Tranche. Die zugeteilte
Stückzahl an PSU der jeweiligen Tranche (‘Ausgangsstückzahl‘) ist der kaufmännisch auf ganze Aktien gerundete Quotient aus dem individuellen LTI-Zielbetrag und dem Anfangskurs der Bilfinger-Aktie
zum jeweiligen Geschäftsjahr. Der Anfangskurs ist das arithmetische Mittel, kaufmännisch gerundet auf zwei Dezimalstellen,
der Xetra-Schlusskurse der Bilfinger-Aktie an der Frankfurter Börse (oder einem an dessen Stelle getretenen Nachfolgesystem)
über die letzten 30 Handelstage vor Beginn des relevanten Geschäftsjahres.
Der Aufsichtsrat legt für das Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der vom Vorstand erstellten aktuellen Unternehmensplanung
bzw. ausnahmsweise im Fall der nicht rechtzeitigen Vorlage der Unternehmensplanung vor Ende des ablaufenden Geschäftsjahres,
in der ersten Sitzung nach deren Vorlage an den Aufsichtsrat, für das wirtschaftliche Erfolgsziel ROCE fest:
– |
einen Minimalwert, der einem Zielerreichungsgrad von 50 Prozent entspricht,
|
– |
einen Zielwert, der einem Zielerreichungsgrad von 100 Prozent entspricht, und
|
– |
einen Maximalwert, der einem Zielerreichungsgrad von 150 Prozent entspricht.
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Werte zwischen dem Minimalwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert.
Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird der Zielerreichungsgrad des ROCE ermittelt. Als Grundlage gilt der erreichte ROCE aus
dem gebilligten Konzernabschluss für das relevante Geschäftsjahr. Zur Berechnung der Endstückzahl der PSU der Tranche wird
die Ausgangsstückzahl der PSU mit dem ROCE-Zielerreichungsgrad multipliziert und kaufmännisch auf ganze PSU gerundet. Die
Endstückzahl der PSU wird sodann mit dem Endkurs der Bilfinger-Aktie (d.h. dem arithmetischen Mittel, kaufmännisch gerundet
auf zwei Dezimalstellen, der Xetra-Schlusskurse der Bilfinger-Aktie an der Frankfurter Börse – oder einem an dessen Stelle
getretenen Nachfolgesystem – über die letzten 30 Handelstage vor Ende des Geschäftsjahres) multipliziert. Hieraus ergibt sich
der virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag. Der virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag ist auf 200 Prozent des im Dienstvertrag vereinbarten
LTI-Zielbetrags begrenzt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt,
– |
bei außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, insbesondere bei extremen Kurssteigerungen, wesentlichen Änderungen
der Konzernstruktur oder der unerwarteten Änderung rechtlicher und regulatorischer Rahmenbedingungen, sowie bei dem explizit
erklärten Vorbehalt der Bereinigung eines Umstands durch den Aufsichtsrat bei Festlegung des Zielwerts den virtuellen Brutto-Auszahlungsbetrag
nach billigem Ermessen angemessen anzupassen und
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den virtuellen Brutto-Auszahlungsbetrag wegen eines Malus i.S.d. Ziffer 3.4 zu kürzen.
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Aus dem virtuellen Brutto-Auszahlungsbetrag ergibt sich nach etwaiger Anpassung bzw. Kürzung abzüglich Steuern und Abgaben
der virtuelle Netto-Auszahlungsbetrag.
Die Bilfinger SE überträgt eine Anzahl von Bilfinger-Aktien, die dem Quotienten aus dem virtuellen Netto-Auszahlungsbetrag
und dem Xetra-Schlusskurs der Bilfinger-Aktie am zehnten Börsenhandelstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Bilfinger
SE, der der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr der Performance-Periode vorgelegt wird, entspricht. Das Vorstandsmitglied
ist verpflichtet, eine Anzahl von Bilfinger-Aktien, die der Anzahl an entsprechend übertragenen Bilfinger-Aktien entspricht,
für mindestens drei Jahre ab Übertragung der Bilfinger-Aktien zu halten. Das gilt auch bei einer Beendigung der Bestellung
oder des Dienstvertrags vor Ablauf der dreijährigen Haltefrist.
Der Aufsichtsrat kann beschließen, anstelle der Übertragung von Bilfinger-Aktien den virtuellen Netto-Auszahlungsbetrag ganz
oder teilweise an das Vorstandsmitglied auszuzahlen (‘Barausgleich‘). In diesem Fall ist das Vorstandsmitglied verpflichtet, in Höhe des Barausgleichs Bilfinger-Aktien zu erwerben und dies
zu festgelegten Erwerbstagen. Das Vorstandsmitglied ist weiterhin verpflichtet, eine Anzahl von Bilfinger-Aktien, die der
Anzahl an erworbenen Bilfinger-Aktien entspricht, für mindestens drei Jahre ab Erwerb der Bilfinger-Aktien zu halten. Das
gilt auch bei einer Beendigung der Bestellung oder des Dienstvertrags.
Die Übertragung der Bilfinger-Aktien und/oder der Barausgleich erfolgen spätestens am vierzehnten Bankarbeitstag nach der
ordentlichen Hauptversammlung der Bilfinger SE, der der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr der Performance-Periode vorgelegt
wird.
Durch die gewählte Ausgestaltung der Bedingungen zum Erwerb und zum Halten von Bilfinger-Aktien, insbesondere durch die Vorgabe
fester Erwerbstage, werden Konflikte mit insiderrechtlichen Regelungen für die Vorstandsmitglieder vermieden.
Bei einer nachträglichen positiven Korrektur des Konzernabschlusses ist der Aufsichtsrat berechtigt, den LTI nachträglich
i.S.d. Ziffer 3.4 zu erhöhen. Der virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag ist dabei unverändert auf 200 Prozent des im Dienstvertrag
vereinbarten LTI-Zielbetrags begrenzt.
3.3 |
Kürzung und Verfall der variablen Vergütung
|
Beginnt oder endet der Dienstvertrag während eines laufenden Geschäftsjahres, werden der STI-Zielbetrag und der LTI-Zielbetrag
für dieses Geschäftsjahr pro rata temporis gekürzt. Der Zeitpunkt der Fälligkeit und die Berechnungsparameter von STI und
LTI werden durch das unterjährige Eintreten oder Ausscheiden des Vorstandsmitglieds nicht berührt.
War das Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr länger als sechs Monate durch Krankheit oder aus persönlichen Gründen an
der Dienstausübung gehindert oder hat sein Dienstverhältnis länger als sechs Monate aus anderen Gründen geruht, wird der STI-Zielbetrag
und LTI-Zielbetrag pro rata temporis für den über sechs Monate hinausgehenden Zeitraum gekürzt.
Für den Fall, dass der Dienstvertrag durch die Bilfinger SE aus einem Grund, der durch das Vorstandsmitglied zu vertreten
ist, wirksam gekündigt wird, verfallen jegliche Ansprüche aus dem STI und dem LTI für das laufende Geschäftsjahr.
Stirbt das Vorstandsmitglied vor der Auszahlung des STI oder des LTI, werden die Auszahlungsbeträge nach den Regelungen des
Dienstvertrags berechnet und zu den dienstvertraglich vorgesehenen Zeitpunkten an die Erben ausbezahlt.
3.4 |
Malus- und Clawback-Regelung für die variable Vergütung
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Die Bilfinger SE kann den STI-Auszahlungsbetrag und/oder den virtuellen Brutto-Auszahlungsbetrag des LTI bei einem vorsätzlichen
oder grob fahrlässigen schwerwiegenden Verstoß
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des Vorstandsmitglieds gegen die im Bilfinger-Verhaltenskodex enthaltenen Grundsätze,
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des Vorstandsmitglieds gegen Sorgfaltspflichten bei der Leitung des Unternehmens oder
|
– |
gegen den Bilfinger-Verhaltenskodex durch Arbeitnehmer der Bilfinger SE oder durch Organmitglieder oder Arbeitnehmer von mit
der Bilfinger SE verbundenen Unternehmen, wenn das Vorstandsmitglied entsprechende Organisations- und Überwachungspflichten
in schwerwiegendem Maß verletzt hat (‘Verstoß‘),
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während des Bemessungszeitraums eines variablen Vergütungsbestandteils – beim STI das relevante Geschäftsjahr und beim LTI
die Performance Periode und bis zum Ablauf der dreijährigen Haltefrist – kürzen oder vollständig streichen bzw. ganz oder
teilweise zurückfordern. Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen unter
Berücksichtigung der Schwere des Verstoßes sowie der Höhe des dadurch verursachten Vermögens- oder Reputationsschadens für
die Bilfinger SE.
Der Aufsichtsrat kann die Höhe einzelner oder sämtlicher variabler Vergütungselemente des STI und des LTI, in deren Bemessungszeitraum
der Verstoß fällt und die zu dem Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung des Aufsichtsrats noch nicht ausgezahlt sind, bis
auf null reduzieren. Weitergehend können im Falle eines nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines
Verstoßes bereits ausgezahlte variable Vergütungselemente des STI und des LTI, in deren Bemessungszeitraum der Verstoß fällt,
ganz oder teilweise zurückgefordert werden, wenn seit der Auszahlung des jeweiligen Auszahlungsbetrags nicht mehr als fünf
Jahre vergangen sind. Die Reduzierung oder Rückforderung ist auch dann möglich, wenn das Dienstverhältnis zum Zeitpunkt der
Rückforderungsentscheidung bereits beendet ist.
Die Bilfinger SE hat gegen das Vorstandsmitglied ferner einen Rückforderungsanspruch, falls sich nach der Auszahlung des jeweiligen
Auszahlungsbetrags des STI und/oder LTI herausstellt, dass ein veröffentlichter Konzernabschluss, der den Bemessungszeitraum
des STI und/oder LTI betrifft, objektiv fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften nachträglich
korrigiert werden musste und unter Zugrundelegung des korrigierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer STI-Auszahlungsbetrag
und/oder virtueller Brutto-Auszahlungsbetrag des LTI entstanden wäre. Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs steht
im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Führt die Korrektur des Konzernabschlusses zu einem höheren Auszahlungsbetrag
des STI und/oder des LTI, zahlt die Bilfinger SE dem Vorstandsmitglied den Differenzbetrag netto.
Bei herausragenden, außergewöhnlichen Erfolgen oder individuellen Leistungen eines Vorstandsmitglieds, die sich für die Gesellschaft
signifikant vorteilhaft auswirken und ihr einen zukunftsbezogenen Nutzen bringen, kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen
beschließen, dem Vorstandsmitglied eine angemessene Sonderzahlung zu gewähren, wenn die Sonderzahlung nach Einschätzung des
Aufsichtsrats im Unternehmensinteresse liegt. Als außergewöhnlicher Erfolg oder außergewöhnliche individuelle Leistung können
zum Beispiel gelten:
– |
die längerfristige Übernahme zusätzlicher Vorstandsressorts aufgrund von Verhinderung oder Vakanz des an sich ressortzuständigen
Vorstandsmitglieds;
|
– |
die endgültige Abwendung außergewöhnlicher Risiken für den Fortbestand der Gesellschaft bzw. des Konzerns durch persönlichen
überobligatorischen Einsatz; oder
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– |
der erfolgreiche Abschluss einer für den Konzern strategisch sehr wichtigen Transaktion oder eines Zusammenschlusses mit einem
anderen Unternehmen durch den persönlichen überobligatorischen Einsatz des Vorstandsmitglieds;
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– |
erfolgreiche Refinanzierung des Bilfinger-Konzerns in einer durch eine unvorhersehbare Krise hervorgerufenen Liquiditätskrise
der Gesellschaft.
|
Der Aufsichtsrat kann weitere individuelle Beispiele für besondere vergleichbare Umstände oder außergewöhnliche Leistungen
vereinbaren, die Grundlage einer Sonderzahlung sein können.
Ferner müssen die Gesamtbezüge für das Geschäftsjahr, in dem die Sonderzahlung gewährt wird, auch unter Berücksichtigung der
Sonderzahlung angemessen i.S.d. § 87 Abs. 1 AktG sein. Eine etwaige Sonderzahlung wird auf die Maximalvergütung angerechnet.
3.6 |
Allgemeine Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung
|
Die Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung für den Vorstand bildet einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems
mit dem Ziel, die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet,
während der Dauer ihrer Bestellung in jedem Geschäftsjahr mindestens eine Anzahl von Aktien der Bilfinger SE zu erwerben,
deren Kaufpreise (einschließlich Erwerbsnebenkosten) zusammen einem Fünftel des Brutto-Jahresgrundgehalts entsprechen. Übererfüllungen
in einem Jahr werden auf die folgenden Jahre angerechnet. Ebenso werden Aktien angerechnet, die die Bilfinger SE dem Vorstandsmitglied
im Rahmen des LTI überträgt oder die das Vorstandsmitglied bei Barausgleich aufgrund der Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht
im Rahmen des LTI erwirbt.
Die Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht ist über die gesamte Vertragslaufzeit nach oben begrenzt. Die Obergrenze besteht
in der Anzahl von Aktien, deren Kaufpreise (einschließlich Erwerbsnebenkosten) zusammen einem Brutto-Jahresgrundgehalt entsprechen.
Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, die der Obergrenze entsprechende Anzahl an Aktien während der Zeit seiner Bestellung
zum Vorstandsmitglied der Bilfinger SE zu halten.
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung ist (unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung) nach oben absolut
begrenzt (Maximalvergütung). Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne zählen das Jahresgrundgehalt, der STI und der LTI, etwaige
weitere Leistungen in besonderen Fällen, eine etwaige Sonderzahlung, Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung und die
Nebenleistungen. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung brutto EUR 5.300.000 und für die ordentlichen
Vorstandsmitglieder brutto EUR 3.500.000; individualvertraglich können niedrigere Beträge vereinbart werden. Bei interimsweiser
Ausübung der Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden durch ein anderes Vorstandsmitglied kann der Aufsichtsrat für diesen Zeitraum
eine entsprechende Anwendung des Maximalvergütungsbetrags des Vorstandsvorsitzenden vorsehen. Endet das Dienstverhältnis unterjährig,
so gilt für das jeweilige Geschäftsjahr eine anteilige Maximalvergütung. Beginnt das Dienstverhältnis unterjährig, wird die
Maximalvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr nicht anteilig gekürzt, um Besonderheiten im Jahr des Amtsantritts Rechnung
tragen zu können.
Überschreitet die Vergütung die Maximalvergütung, wird der virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag des LTI für das jeweilige Geschäftsjahr
gekürzt. Soweit dies nicht ausreichend ist zur Einhaltung der Maximalvergütung, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem
Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen.
Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge von STI und LTI relativ zum jeweiligen
Zielbetrag auf jeweils 200 Prozent begrenzt.
III. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
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1. |
Laufzeiten vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte
|
1.1 |
Laufzeiten der Dienstverträge
|
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen. Die Laufzeit der Dienstverträge
von Vorstandsmitgliedern übersteigt nicht die Höchstdauer von fünf Jahren, wobei bei Erstbestellungen grundsätzlich eine Laufzeit
von drei Jahren nicht überschritten wird.
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder verlängern sich automatisch für die Dauer einer erneuten Bestellung, soweit nichts
Anderes vereinbart wird.
Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 3 AktG widerrufen oder auf sonstige Weise durch die Bilfinger SE
vorzeitig beendet, endet der Dienstvertrag automatisch mit Ablauf der Fristen des § 622 BGB.
1.3 |
Kündigungsrecht bei Kontrollwechsel
|
Die Dienstverträge können vorsehen, dass die Vorstandsmitglieder den Dienstvertrag im Falle eines Kontrollwechsels (Change-of-Control)
mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Kalendermonats kündigen können.
Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch Ausübung des Kündigungsrechts infolge eines Kontrollwechsels
(insbesondere auf Zahlung einer Abfindung) werden nicht zugesagt.
Abweichend davon sind mit den aktuellen Vorstandsmitgliedern Abfindungen im Fall der Kündigung infolge eines Kontrollwechsels
vereinbart. Die Abfindung beträgt das für die Dauer der restlichen Vertragslaufzeit, längstens jedoch für drei Jahre, zustehende
Jahresgrundgehalt sowie die variable Vergütung, das heißt STI und LTI. Der auf den STI entfallende Betrag berechnet sich grundsätzlich
nach dem Durchschnitt der in den letzten fünf abgeschlossenen Geschäftsjahren ausgezahlten variablen Vergütungen, der auf
den LTI entfallende Betrag nach dem jährlichen Zuteilungswert der PSU. Die Abfindung ist zudem auf 150 Prozent des generellen
Abfindungs-Caps in Höhe von zwei Jahresvergütungen begrenzt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall einer Verlängerung der
Bestellung eines aktuellen Vorstandsmitglieds die Vereinbarung zum Kontrollwechsel mit einer Abfindungszusage maximal im bisher
vereinbarten Umfang fortzuführen.
Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern grundsätzlich ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbaren und ihnen
die Zahlung einer Karenzentschädigung zusagen. Die Karenzentschädigung beträgt für jeden Monat des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots
maximal ein Zwölftel des Jahresgrundgehalts.
Derzeit unterliegen alle Vorstandsmitglieder für die Dauer einer Karenzzeit von 24 Monaten ab dem Zeitpunkt der Beendigung
ihres Dienstvertrags einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots erhalten die Vorstandsmitglieder
eine Karenzentschädigung in Höhe von einem Zwölftel von 50 Prozent der dem Vorstandsmitglied jährlich zustehenden Vergütung
(Jahresgrundgehalt und variable Vergütung). Eine etwaige anderweitige Vergütung, die ein Vorstandsmitglied während der Dauer
des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots durch Verwertung seiner Arbeitskraft erzielt, wird in Höhe von 50 Prozent auf die
Karenzentschädigung für den Monat angerechnet, auf den die anderweitige Vergütung entfällt. Etwaige Zahlungen aus der betrieblichen
Altersversorgung werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.
3. |
Entlassungsentschädigungen
|
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung ohne wichtigen Grund sollen gegebenenfalls zu vereinbarende Zahlungen
an das Vorstandsmitglied nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit
des Dienstvertrags vergüten. Eine etwaige Abfindungszahlung wird auf die Karenzentschädigung im Rahmen des nachvertraglichen
Wettbewerbsverbots angerechnet.
IV. |
Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems
|
Der Aufsichtsrat hat bei der Festsetzung des Vergütungssystems sowie der konkreten Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder
auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Bilfinger SE berücksichtigt. Zu diesem Zweck hat der
Aufsichtsrat als Top Management das Management Level 1 definiert und dieses sowohl gegen den Vorstand als auch die Gesamtbelegschaft
der Bilfinger SE abgegrenzt. Bei regelmäßigen Überprüfungen der Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder berücksichtigt
der Aufsichtsrat insbesondere, ob sich aus einer Veränderung der Relationen der Vergütung von Vorstand, Management Level 1
und Gesamtbelegschaft oder den Entwicklungen der Vergütung der einzelnen Gruppen im Zeitablauf Anpassungsbedarf ergibt.
V. |
Verfahren zur Festsetzung und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
|
Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Das Präsidium ist
zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems
vorzubereiten. Hierzu bereitet das Präsidium einen Bericht und einen Beschlussvorschlag vor. Der Aufsichtsrat überprüft das
Vergütungssystem nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich
durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie
des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung
der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß Ziffer B.IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat bzw. das
Präsidium externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen
Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.
Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens
aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der
Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung
vor.
Das vorliegende Vergütungssystem gilt ab dem 1. Januar 2021 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Beschluss
des Aufsichtsrats vom 9. Februar 2021 neu abgeschlossen oder verlängert werden.
Der Aufsichtsrat und das Präsidium stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den
Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst
werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen.
Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte gegenüber seinem Stellvertreter offen. Über den Umgang
mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass
ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und
Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des Präsidiums nicht teilnimmt.
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen
einzelnen Bestandteilen sowie von den Bedingungen einzelner Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile
einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Bilfinger SE notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich
solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise. Bei einer
Wirtschaftskrise kann der Aufsichtsrat insbesondere von den Planbedingungen des STI und/oder des LTI abweichen.
Anlage zu Tagesordnungspunkt 8: Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Bilfinger SE gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 1 und 87a Abs. 1 Satz 2 AktG
A. |
Grundzüge des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder der Bilfinger SE
|
Das Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder der Bilfinger SE ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben
des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl.
Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in
der am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung, soweit nicht eine Abweichung erklärt wird.
Das aktuelle Vergütungssystem findet seit dem 8. Oktober 2010, dem Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft
von einer AG in eine SE, für alle Aufsichtsratsmitglieder der Bilfinger SE Anwendung. Die Vergütung des Aufsichtsrates ist
seitdem in § 16 der Satzung der Bilfinger SE geregelt.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft ist eine reine Festvergütung. Sie besteht aus einer Grundvergütung
mit funktionsbezogener Differenzierung und einem Sitzungsgeld.
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder setzt Anreize, die im Einklang mit der Unternehmensstrategie stehen und
sie unterstützen: Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung und Beratung des Vorstands
einen entscheidenden Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die
Ausgestaltung der Vergütung fördert die Wahrnehmung der Überwachungsfunktion und setzt Anreize zum entsprechenden Tätigwerden.
Die Vergütung und das Vergütungssystem tragen der Verantwortung sowie den inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen an die
Tätigkeit der Mitglieder im Aufsichtsrat und in den Ausschüssen des Aufsichtsrats Rechnung. Sie ist gerade nicht erfolgsorientiert
und sichert im Unternehmensinteresse somit die notwendige Unabhängigkeit zum Vorstand.
Die Struktur und Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind im Vergleich zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
anderer SDAX-Gesellschaften auch marktüblich. Insgesamt steht die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben
der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft.
Durch die angemessene und marktübliche Aufsichtsratsvergütung wird gleichzeitig sichergestellt, dass die Gesellschaft in der
Lage ist und auch weiterhin sein wird, qualifizierte Kandidaten und Kandidatinnen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat
der Bilfinger SE zu gewinnen; hierdurch trägt auch die Aufsichtsratsvergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.
B. |
Das Vergütungssystem im Einzelnen
|
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Bilfinger SE besteht ausschließlich aus einer Festvergütung. Dies unterstützt
die auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung bezogene Beratung und Überwachung durch den Aufsichtsrat und steht im Einklang
mit der Anregung G. 18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019. Gerade eine reine
Festvergütung mit funktions- und aufwandsbezogenen Bestandteilen ist geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder
zu stärken. Eine variable oder sonst aktienbasierte Vergütungskomponente ist für Aufsichtsratsmitglieder der Bilfinger SE
nicht vorgesehen.
I. |
Vergütungsbestandteile
|
Alle Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils eine feste jährliche Grundvergütung in Höhe von EUR 70.000,00. Für den
Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz und die Mitgliedschaft in einem der Ausschüsse,
mit Ausnahme des Nominierungsausschusses, ist eine erhöhte Vergütung vorgesehen um dem zeitlichen und inhaltlichen Mehraufwand
der Wahrnehmung und Verantwortung solcher Funktionen Rechnung zu tragen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache
der jährlichen Grundvergütung, der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie die Vorsitzenden der Ausschüsse, mit
Ausnahme des Nominierungsausschusses, erhalten das Doppelte dieses Betrags. Die Mitglieder der Ausschüsse, mit Ausnahme des
Nominierungsausschusses, erhalten das Anderthalbfache des jährlichen Grundvergütungsbetrags. Übt ein Aufsichtsratsmitglied
mehrere der genannten Funktionen aus, steht ihm nur einmal die jeweils höchste aufgrund der jeweiligen Funktion erhöhte Grundvergütung
zu.
Die entsprechende Grundvergütung wird pro Geschäftsjahr gewährt. Für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während
eines Teils des Geschäftsjahres angehören, wird die Vergütung pro rata temporis gewährt. Entsprechendes gilt für die funktionsbezogene
Erhöhung der Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und seinen Stellvertreter sowie für die Erhöhung der Vergütung
für Mitgliedschaft und Vorsitz in einem Aufsichtsratsausschuss (mit Ausnahme des Nominierungsausschusses), wenn die entsprechende
Funktion nur während eines Teils des Geschäftsjahres wahrgenommen wird.
Zuzüglich zur festen Grundvergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner
Ausschüsse, an der sie persönlich ganz oder teilweise teilnehmen – dies schließt eine Teilnahme per Telefon- oder Videokonferenz
ein -, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 500,00. Verständnis ist dabei, dass ein Sitzungsgeld anfällt, wenn das Mitglied des
Aufsichtsrats mindestens an der Hälfte der jeweiligen Sitzung teilnimmt. Die gesamte Vergütung für ein Geschäftsjahr wird
im Nachhinein jährlich nach der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss für das betreffende Geschäftsjahr entgegennimmt,
fällig und an die Aufsichtsratsmitglieder gezahlt. Außerdem wird den Mitgliedern mit Wohnsitz in der Bundesrepublik Deutschland
auch die auf ihre Gesamtvergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet und mit der entsprechenden Gesamtvergütung ausgezahlt.
Weitere Vergütungsbestandteile, auch im weiteren Sinn, sind für Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen.
Darüberhinausgehende Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, die über die Tätigkeit als Aufsichtsrat,
hinausgehen bzw. außerhalb dieser liegen, etwa gesonderte Beratungs- und Vermittlungsleistungen, sind nicht von der Aufsichtsratsvergütung
umfasst. Soweit entsprechende Leistungen nach den gesetzlichen Vorschriften und Vorgaben der Rechtsprechung zulässig sind,
erfordern sie eine gesonderte vertragliche Regelung, die vorab vom Aufsichtsrat zu genehmigen ist.
Neben der Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats von der Bilfinger SE ihre tatsächlich entstandenen Auslagen
und Kosten erstattet beziehungsweise werden entsprechende Kosten von der Gesellschaft übernommen. Auslagen und Kosten erfassen
Reisekosten und sonstige Einzelabrechnungen von Ausgaben im Zusammenhang mit der Ausübung der Tätigkeit im Aufsichtsrat im
Interesse der Bilfinger SE, soweit diese angemessen sind und für erforderlich gehalten werden durften. Die Erstattung der
Auslagen an die Aufsichtsratsmitglieder erfolgt anlassbezogen auf Basis der Abrechnung durch die Aufsichtsratsmitglieder.
Die Gesellschaft bezieht die Aufsichtsratsmitglieder zudem in die Deckung der D&O Versicherung der Bilfinger SE mit ein.
II. |
Verfahren zur Überprüfung und Änderung der Aufsichtsratsvergütung bzw. des Vergütungssystems
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Sofern Vorstand und Aufsichtsrat Anlass zu einer Änderung der Aufsichtsratsvergütung sehen, unterbreiten sie der Hauptversammlung
einen Vorschlag für ein geändertes Vergütungssystem oder eine geänderte Vergütungshöhe und für eine entsprechende Änderung
von § 16 der Satzung. Die Hauptversammlung der Bilfinger SE hat nach § 113 Abs. 3 AktG (auch unabhängig von einer Änderung)
mindestens alle vier Jahre über die Aufsichtsratsvergütung Beschluss zu fassen, wobei auch eine bloß bestätigende Beschlussfassung
zulässig ist. Zum Zwecke dieser Vorlage an die Hauptversammlung werden die Höhe der Vergütung und das Vergütungssystem für
den Aufsichtsrat regelmäßig und rechtzeitig nach pflichtgemäßem Ermessen einer Überprüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat
unterzogen. Als maßgebliche Faktoren der Prüfung werden dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder,
ihre Verantwortung sowie die Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung bei anderen, vergleichbaren Gesellschaften (etwa der Entwicklung
der Aufsichtsratsvergütung bei SDAX-Unternehmen), Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und
Strategie des Unternehmens, als auch Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards
angesehen. Hingegen kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht aufgrund der
besonderen Natur der Aufsichtsratstätigkeit, für die die Vergütung gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der
Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet. Bei Bedarf werden externe Vergütungsexperten und andere Berater
zur Überprüfung hinzugezogen. Dabei achten Vorstand und Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten
und Berater und treffen Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.
Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.
III. |
Verfahren bei Auftreten von Interessenkonflikten in Bezug auf das Vergütungssystem
|
In der Vergangenheit ist es nicht zu Interessenkonflikten einzelner Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Bilfinger
SE in Bezug auf das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gekommen. Sollte ein solcher Interessenkonflikt bei der Überprüfung
der Vergütung auftreten, werden Vorstand bzw. Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person
eines Organmitglieds, so dass das betreffende Organmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schweren Interessenkonflikts,
auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem unlösbaren und dauerhaften Interessenkonflikt kommen, was in
diesem Themenbereich eher unwahrscheinlich erscheint, wird das betreffende Organmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird
allgemein durch eine regelmäßige Selbsteinschätzung, Überprüfung und frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte
sichergestellt, dass die Entscheidungen von Vorstand und Aufsichtsrat auch in diesem Bereich nicht durch sachwidrige Erwägungen
beeinflusst werden.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 16 der Satzung der Bilfinger SE geregelt, der wie folgt lautet:
§ 16 Vergütung
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen jährlich eine feste Vergütung von Euro 70.000,-.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, der Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie
die Vorsitzenden der Ausschüsse, mit Ausnahme des Nominierungsausschusses, erhalten das Zweifache dieses Betrages, die Mitglieder
der Ausschüsse, mit Ausnahme des Nominierungsausschusses, erhalten das Anderthalbfache dieses Betrages. Übt ein Aufsichtsratsmitglied
mehrere der genannten Funktionen aus, steht ihm nur einmal die jeweils höchste Vergütung zu.
(2) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an
der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von Euro 500,-.
(3) Die Vergütung wird jeweils nach der Hauptversammlung gezahlt, die den Jahresabschluss für das betreffende Geschäftsjahr
entgegennimmt. Die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet.
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