BayWa AG
BayWa AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.07.2020 in BayWa AG, Arabellastr. 4. 81925 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: BayWa AG
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Die persönlichen Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Zugangspasswort) für das BayWa-Aktionärsportal werden denjenigen Aktionäre, die am Dienstag, 14. Juli 2020, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der persönlichen Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Im Übrigen werden die persönlichen Zugangsdaten für das BayWa-Aktionärsportal nach Eingang der ordnungsgemäßen Anmeldung bei der Gesellschaft mit der Anmeldebestätigung (‘Ticket’) zugesandt. Der persönlichen Einladung zur virtuellen Hauptversammlung bzw. dem Ticket sind auch Formulare für die Stimmabgabe per Briefwahl, die Bevollmächtigung eines Dritten und die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter beigefügt. Zwischen dem Ablauf der Anmeldefrist und der Beendigung der virtuellen Hauptversammlung können aus arbeitstechnischen Gründen Umschreibungen im Aktienregister nur dann vorgenommen werden, wenn der Umschreibungsantrag bis Dienstag, 21. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen ist. Später eingehende Umschreibungsanträge können erst nach der Hauptversammlung bearbeitet werden, sodass der Erwerber Teilhaberechte und Stimmrechte aus diesen Aktien faktisch nicht ausüben kann (Umschreibungsstopp bzw. ‘Technical Record Date’). In solchen Fällen bleiben Teilhabe- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen. Wir weisen darauf hin, dass für die Teilhabe an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ausschließlich die Teilnahmebedingungen nach Gesetz und Satzung der BayWa Aktiengesellschaft maßgeblich sind. 2. Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet Die gesamte virtuelle Hauptversammlung kann von den ordnungsgemäß angemeldeten und im Aktienregister eingetragenen Aktionären und deren Bevollmächtigten am Dienstag, 28. Juli 2020, ab 10:00 Uhr (MESZ), in Bild und Ton im Internet über das passwortgeschützte BayWa-Aktionärsportal unter www.baywa.com/hauptversammlung
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BayWa Aktiengesellschaft |
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Telefax: +49 89 889 69 06 – 33 |
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E-Mail: baywa@better-orange.de |
Außerdem besteht die Möglichkeit, die Erteilung einer Vollmacht an einen Dritten, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft über das passwortgeschützte BayWa-Aktionärsportal unter der Internetadresse
www.baywa.com/hauptversammlung
zu übermitteln. Die Zugangsdaten zum BayWa-Aktionärsportal werden mit der persönlichen Einladung bzw. dem Ticket zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe III.1). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das BayWa-Aktionärsportal besteht bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am Dienstag, 28. Juli 2020. Auch Vollmachten, die bereits (wie oben beschrieben) per Post, Telefax oder E-Mail gegenüber der Gesellschaft erteilt oder nachgewiesen worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über das BayWa-Aktionärsportal widerrufen werden.
Auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Bevollmächtigte können das Stimmrecht nur im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Damit ein Bevollmächtigter die virtuelle Hauptversammlung über das BayWa-Aktionärsportal verfolgen und eine Briefwahl oder eine Erteilung von (Unter-)Vollmacht auch auf elektronischem Weg über das BayWa-Aktionärsportal vornehmen kann, benötigt dieser die Zugangsdaten des Aktionärs für das BayWa-Aktionärsportal. Bei Erteilung der Vollmacht gleichzeitig mit der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung werden die Zugangsdaten direkt an den Bevollmächtigten übersandt. Ansonsten ist die Weitergabe der Zugangsdaten für das BayWa-Aktionärsportal an den Bevollmächtigten durch den Aktionär erforderlich.
Nähere Einzelheiten zu Vollmachtserteilung werden unseren Aktionären zusammen mit den Unterlagen zur Hauptversammlung zugesandt.
3.2 Bevollmächtigung von Intermediären oder geschäftsmäßig Handelnden (§ 135 Aktiengesetz)
Soweit eine Vollmacht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder an eine im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung nach den aktienrechtlichen Bestimmungen diesen gleichgestellte Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Vollmachtserteilung und ihr Widerruf nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der Textform. Hier genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Intermediäre und Aktionärsvereinigungen sowie die ihnen nach § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen; bitte stimmen Sie sich mit den diesbezüglich jeweils zu Bevollmächtigenden ab. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es in diesem Fall nicht. Die Ausführungen unter III.3.1, vorletzter Absatz, gelten entsprechend.
3.3 Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Wir bieten allen Aktionärinnen und Aktionären an, sich durch unsere Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden sollen, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit entsprechende Weisungen nicht erfolgen, können die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die Stimmen nicht vertreten. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Weisungen und Aufträge zum Stellen von Fragen oder von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.
Auch die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie der Widerruf dieser Vollmacht und die Änderung von Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Ein Formular zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten Aktionäre zusammen mit der persönlichen Einladung bzw. dem Ticket zur virtuellen Hauptversammlung (siehe III.1). Ein Formular ist zudem abrufbar unter der Internetadresse
www.baywa.com/hauptversammlung
Vollmachten und Weisungen zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können per Post, Telefax oder E-Mail unter der nachstehenden Adresse bis Montag, 27. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden:
BayWa Aktiengesellschaft |
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Telefax: +49 89 889 69 06 – 33 |
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E-Mail: baywa@better-orange.de |
Außerdem können Vollmachten und Weisungen zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das passwortgeschützte BayWa-Aktionärsportal unter der Internetadresse
www.baywa.com/hauptversammlung
erteilt, geändert oder widerrufen werden. Die Zugangsdaten zum BayWa-Aktionärsportal werden mit der persönlichen Einladung bzw. dem Ticket zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe III.1). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das BayWa-Aktionärsportal besteht bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am Dienstag, 28. Juli 2020. Auch Vollmachten und Weisungen, die bereits (wie oben beschrieben) per Post, Telefax oder E-Mail erteilt worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über das BayWa-Aktionärsportal widerrufen bzw. geändert werden.
Nähere Einzelheiten zu Vollmachts- und Weisungserteilung werden unseren Aktionären zusammen mit den Unterlagen zur Hauptversammlung zugesandt.
4. Stimmrechtsausübung durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen im Wege einer Briefwahl entweder (i) schriftlich (d.h. per Post, Telefax oder E-Mail) oder (ii) im Wege elektronischer Kommunikation (über das passwortgeschützte BayWa-Aktionärsportal) abgeben und ändern. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich wie vorstehend unter III.1 beschrieben ordnungsgemäß angemeldet haben und im Aktienregister eingetragen sind.
Ein Formular für die schriftliche Briefwahl per Post, Telefax oder E-Mail wird mit der persönlichen Einladung bzw. dem Ticket zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe III.1). Ein Formular ist zudem abrufbar unter der Internetadresse
www.baywa.com/hauptversammlung
Die per schriftlicher Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen der Gesellschaft bis Montag, 27. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Anschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:
BayWa Aktiengesellschaft |
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Telefax: +49 89 889 69 06 – 33 |
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E-Mail: baywa@better-orange.de |
Außerdem besteht die Möglichkeit zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das passwortgeschützte BayWa-Aktionärsportal unter der Internetadresse
www.baywa.com/hauptversammlung
Die Zugangsdaten zum BayWa-Aktionärsportal werden mit der persönlichen Einladung bzw. dem Ticket zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe III.1). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das BayWa-Aktionärsportal besteht bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am Dienstag, 28. Juli 2020. Bis zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen über das BayWa-Aktionärsportal auch noch geändert werden. Eine Änderung über das BayWa-Aktionärsportal ist bis zu diesem Zeitpunkt auch möglich für Briefwahlstimmen, die bereits (wie oben beschrieben) schriftlich (d.h. per Post, Telefax oder E-Mail) abgegeben worden sind.
Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl werden unseren Aktionären zusammen mit den Unterlagen zur Hauptversammlung zugesandt.
5. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Fragemöglichkeit, Widerspruchsrecht
5.1 Verlangen nach Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 Aktiengesetz)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro, dies entspricht rechnerisch 195.313 Aktien, erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die Antragsteller haben dabei nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Jedem neuen Gegenstand für die Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Samstag, 27. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ). Wir bitten entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:
BayWa Aktiengesellschaft |
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
www.baywa.com/hauptversammlung
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
5.2 Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz)
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz berechtigt, Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten zu stellen. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern (§ 127 Aktiengesetz). Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:
BayWa Aktiengesellschaft |
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Telefax-Nr. +49 89 9222-3486 |
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E-Mail: hauptversammlung@baywa.de |
Die bis Montag, 13. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehend angegebenen Adresse eingegangenen und zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.baywa.com/hauptversammlung
in der gesetzlich vorgeschriebenen Form und gegebenenfalls mit den nach § 127 Satz 4 Aktiengesetz zu ergänzenden Inhalten zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge ohne Begründung müssen nicht zugänglich gemacht werden. Ein Gegenantrag braucht ferner dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 Aktiengesetz müssen nicht begründet werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Abs. 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Abs. 2 Aktiengesetz gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.
Nach der gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes ist das Recht der Aktionäre, in der virtuellen Hauptversammlung (Gegen-)Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie Geschäftsführungsanträge zu stellen, ausgeschlossen. Übermittelte Gegenanträge, soweit sie sich nicht in der Ablehnung eines Beschlussvorschlages der Verwaltung erschöpfen, sowie Wahlvorschläge werden daher in der Hauptversammlung nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.
5.3 Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz)
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (ausgenommen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) haben eine Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz. Die Fragemöglichkeit besteht nur für Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die sich wie unter III.1 beschrieben ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben und im Aktienregister eingetragen sind. Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis spätestens Sonntag, 26. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte BayWa-Aktionärsportal unter der Internetadresse
www.baywa.com/hauptversammlung
einzureichen.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Er kann dabei Fragen zusammenfassen und auch im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Der Vorstand behält sich vor, Antworten auf Fragen vorab unter der Internetadresse
www.baywa.com/hauptversammlung
zu veröffentlichen und in diesem Fall auf eine erneute Beantwortung während der virtuellen Hauptversammlung zu verzichten.
5.4 Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz
Aktionäre und Bevollmächtigte, die das Stimmrecht ausgeübt haben, können im Wege elektronischer Kommunikation über das passwortgeschützte BayWa-Aktionärsportal unter der Internetadresse
www.baywa.com/hauptversammlung
gemäß § 245 Nr. 1 Aktiengesetz i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung erklären. Das Recht, Widerspruch zu erklären, besteht am 28. Juli 2020 vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter.
5.5 Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz und § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und 4, Satz 2 COVID-19-Gesetz finden sich unter der Internetadresse
www.baywa.com/hauptversammlung
6. Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die BayWa Aktiengesellschaft 35.279.062 Aktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 35.279.062. Hiervon hält die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 19.500 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.
7. Angabe der Internetseite, über die hauptversammlungsrelevante Informationen zugänglich sind
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige Anträge der Aktionäre sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.baywa.com/hauptversammlung
zur Verfügung.
8. Informationen für Aktionäre zum Datenschutz
Bei der Anmeldung zur, der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Erteilung von Stimmrechtsvollmachten, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die sich anmeldenden Aktionäre und/oder die bevollmächtigte Person. Die Datenerhebung erfolgt zu dem Zweck, den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte in der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet die personenbezogenen Daten als Verantwortliche gemäß den Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung (‘DS-GVO’) und des Bundesdatenschutzgesetzes. Einzelheiten zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten und den Rechten der Betroffenen gemäß der DS-GVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.baywa.com/hauptversammlung
München, im Juni 2020
BayWa Aktiengesellschaft
Der Vorstand