Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
München
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre hiermit ein zu der 95. ordentlichen Hauptversammlung der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
mit dem Sitz in München
am Mittwoch, 13. Mai 2015, um 10.00 Uhr, in der Olympiahalle im Olympiapark, Coubertinplatz, 80809 München.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts
und des mit dem Lagebericht zusammengefassten Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung erläutert und sind auch dort zugänglich. Sie sind auch vor der
Hauptversammlung insbesondere im Internet unter www.bmwgroup.com über den Verweis (Link) ‘Hauptversammlung’ verfügbar und
stehen dort zum Herunterladen bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Anfragen richten Sie bitte an
die E-Mail-Adresse Geschaeftsberichte@bmwgroup.com oder an die Postanschrift: Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft,
Abt. FF-2, 80788 München. Ihre Anfrage wird auch telefonisch unter der Nummer +49(0)89/382-0 entgegengenommen.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen,
da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von 1.904.224.588,04 EUR wie folgt
zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 2,92 EUR je Vorzugsaktie ohne Stimmrecht im Nennbetrag von 1 EUR auf das dividendenberechtigte
Grundkapital (54.259.767 Vorzugsaktien), das sind:
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158.438.519,64 EUR |
Ausschüttung einer Dividende von 2,90 EUR je Stammaktie im Nennbetrag von 1 EUR auf das dividendenberechtigte Grundkapital
(601.995.196 Stammaktien), das sind:
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1.745.786.068,40 EUR |
Bilanzgewinn |
1.904.224.588,04 EUR |
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien gegenüber dem oben berücksichtigten Stand per
31.12.2014 verändern. Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung in diesem Fall einen aktualisierten Beschlussvorschlag
mit unveränderten Dividendensätzen unterbreiten und vorschlagen, einen nicht auf die Dividendenzahlung entfallenden Betrag
des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
(1.) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie (2.) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und des Konzernzwischenlageberichts
über die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres 2015 zu bestellen.
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6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Von der Hauptversammlung sind drei Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre zu wählen. Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds
Prof. Dr. rer. nat. Dr.-Ing. E. h. Henning Kagermann endet mit der Beendigung der Hauptversammlung am 13. Mai 2015. Mit Wirkung
zum selben Zeitpunkt haben die Aufsichtsratsmitglieder Wolfgang Mayrhuber und Prof. Dr.-Ing. Dr. h. c. Dr.-Ing. E. h. Joachim
Milberg ihr jeweiliges Aufsichtsratsmandat niedergelegt.
Der Aufsichtsrat setzt sich zusammen nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 zu Aufsichtsratsmitgliedern
der Aktionäre zu wählen:
6.1 |
Herrn Prof. Dr. rer. nat. Dr.-Ing. E. h. Henning Kagermann, Königs Wusterhausen, Präsident der acatech – Deutsche Akademie
der Technikwissenschaften e. V., für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2016 entscheidet,
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6.2 |
Frau Simone Menne, Kiel, Mitglied des Vorstands der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft, für eine Amtszeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 entscheidet, und
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6.3 |
Herrn Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Norbert Reithofer, Penzberg, Vorsitzender des Vorstands der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
(bis zur Beendigung der Hauptversammlung am 13. Mai 2015), für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 entscheidet.
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Gemäß § 10 Ziffer 4 S. 1 der Satzung erfolgt die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds, das anstelle eines vor Ablauf seiner Amtszeit
ausgeschiedenen Mitglieds gewählt wird, für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen. Da die Aufsichtsratsmitglieder Wolfgang
Mayrhuber und Prof. Dr. Joachim Milberg vor Ablauf ihrer Amtszeit ausscheiden, erfolgt die Wahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern
für die jeweiligen restlichen Amtszeiten der ausscheidenden Mitglieder.
Es ist geplant, die Wahlen als Einzelwahlen durchzuführen.
Die vorgenannten Vorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses und berücksichtigen
die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Besetzungsziele. Herr Prof. Dr. Henning Kagermann und Frau Simone
Menne erfüllen nach Einschätzung des Aufsichtsrats jeweils die Anforderungen an einen unabhängigen Finanzexperten i.S.d. §
100 Abs. 5 AktG.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats, Herrn Dr. Norbert Reithofer zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen, stützt sich zudem auf
Vorschläge der Aktionäre AQTON SE und Susanne Klatten Beteiligungs GmbH jeweils mit Sitz in Bad Homburg v. d. Höhe, Deutschland,
die insgesamt mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der Gesellschaft halten (vgl. Geschäftsbericht 2014, S. 83).
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7. |
Beschlussfassung über Änderungen in § 10 der Satzung
Einige Regelungen in § 10 der Satzung (Zusammensetzung des Aufsichtsrats) erscheinen nicht mehr zeitgemäß und sollen daher
gestrichen werden:
Für Fälle des vorzeitigen Ausscheidens eines Aufsichtsratsmitglieds bestimmt die Satzung derzeit, dass eine Neubesetzung dieses
Mandats für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt. Künftig soll die Hauptversammlung in diesen Fällen
mehr Flexibilität bei der Festlegung der Amtszeiten haben. Daher soll diese Regelung entfallen.
Die Möglichkeit der Bestellung von Ersatzmitgliedern für Aktionärsvertreter wurde in den vergangenen Jahren nicht genutzt.
Ohnehin ist eine Bestellung von Ersatzmitgliedern auch ohne Satzungsbestimmung im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben möglich.
Die Satzungsregelungen zu Ersatzmitgliedern erscheinen daher entbehrlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 10 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats) Ziffern 3 und 4 der Satzung ersatzlos zu
streichen. Die bisherige Ziffer 5 wird zur neuen Ziffer 3.
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1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 656.494.740 EUR und ist eingeteilt in 656.494.740 Aktien
im Nennbetrag von jeweils 1 EUR, und zwar in 601.995.196 Stammaktien, die insgesamt 601.995.196 Stimmen gewähren, und 54.499.544
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Das Stimmrecht jeder Aktie, auf die die gesetzliche Mindesteinlage gezahlt wurde, entspricht
ihrem Nennbetrag. Je 1 EUR Nennbetrag des bei der Abstimmung vertretenen Grundkapitals gewährt eine Stimme.
Zu den unter I. aufgeführten Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung sind nur Stammaktionäre stimmberechtigt.
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2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, in Person oder durch einen Bevollmächtigten, sind
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache angemeldet haben.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist
ein in Textform (§ 126b BGB) in englischer oder deutscher Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut erforderlich. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d.h.
auf den 22. April 2015, 00.00 Uhr zu beziehen. Maßgeblich für die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts
ist somit der Aktienbesitz zu diesem Stichtag; im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht
hat.
Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 6. Mai 2015 unter
folgender Adresse zugehen:
Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft c/o UniCredit Bank AG CBS51GM 80311 München Telefax: +49(0)89/5400-2519 E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert, d.h. über sie kann auch nach erfolgter Anmeldung
unverändert verfügt werden.
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die Anmeldung und übermitteln den Nachweis des Anteilsbesitzes für ihre
Kunden, nachdem die Kunden eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung bestellt haben. Die Aktionäre werden daher gebeten,
sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden und eine Eintrittskarte zu bestellen.
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3. |
Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten,
können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut
oder eine Aktionärsvereinigung, vertreten lassen.
Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform oder können elektronisch erfolgen und übermittelt werden, indem die unter www.bmwgroup.com/ir/proxyvoting bereitgestellte
Anwendung genutzt wird.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen und Institutionen können
im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu
erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.
Darüber hinaus bietet die Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft ihren Stammaktionären an, sich bei der Ausübung des
Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter können im Vorfeld
der Hauptversammlung unter Verwendung der von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Vollmachtsformulare erteilt werden. Stammaktionäre
erhalten diese Vollmachtsformulare mit der Eintrittskarte. Die ausgefüllten Vollmachtsformulare müssen in diesem Fall spätestens
bis zum Ablauf des 8. Mai 2015 bei der Gesellschaft unter der Adresse Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft, Abt. FF-2,
80788 München, eingegangen sein.
Die Möglichkeit, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern Vollmachten und Weisungen zu
erteilen, besteht auch elektronisch über das Internet, indem die dafür unter www.bmwgroup.com/ir/proxyvoting bereitgestellte
Anwendung gemäß dem von der Gesellschaft vorgesehenen Verfahren benutzt wird. Diese Anwendung steht bis zum 12. Mai 2015,
12 Uhr zur Verfügung.
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4. |
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
Stammaktionäre können ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, auch schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben (Briefwahl).
Für die schriftliche Briefwahl steht den Stammaktionären das mit der Eintrittskarte zugesandte Formular zur Verfügung. Die
schriftlichen Stimmabgaben müssen spätestens bis zum Ablauf des 8. Mai 2015 bei der Gesellschaft unter der Adresse Bayerische
Motoren Werke Aktiengesellschaft, Abt. FF-2, 80788 München, eingegangen sein.
Eine Stimmabgabe durch Briefwahl ist auch auf elektronischem Weg möglich, indem die dafür unter www.bmwgroup.com/ir/proxyvoting
bereitgestellte Anwendung nach dem von der Gesellschaft vorgesehenen Verfahren benutzt wird. Diese Anwendung steht bis zum
12. Mai 2015, 12 Uhr zur Verfügung.
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5. |
Ergänzungsverlangen
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR (dies
entspricht 500.000 Aktien im Nennbetrag von 1 EUR) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es wird darum gebeten, die folgende
Anschrift zu verwenden:
Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft Der Vorstand Postanschrift: 80788 München oder Hausanschrift: Petuelring 130, 80809 München
Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 12. April 2015
zugegangen sein.
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6. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu stellen und Wahlvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 5 (Wahl des Abschlussprüfers)
und 6 (Wahlen zum Aufsichtsrat) zu machen (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG). Wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge im Vorfeld übermittelt
werden, sind sie ausschließlich zu richten an:
Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft Abt. FF-2 Postanschrift: 80788 München Telefax: +49(0)89/382-11793 oder E-Mail: hv@bmw.de
Mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 28. April 2015 unter dieser Adresse eingegangene
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, bei Nachweis der Aktionärseigenschaft
unverzüglich im Internet unter www.bmwgroup.com über den Verweis (Link) ‘Hauptversammlung’ veröffentlicht.
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7. |
Auskunftsrecht
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
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8. |
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Wahlen zum Aufsichtsrat)
Weitere Informationen zu den Kandidaten, insbesondere Lebensläufe, finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.bmwgroup.com über den Verweis (Link) ‘Hauptversammlung’.
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8.1 |
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (□) und Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (○).
Prof. Dr. rer. nat. Dr.-Ing. E. h. Henning Kagermann |
□ |
Deutsche Bank AG |
□ |
Deutsche Post AG |
□ |
Franz Haniel & Cie. GmbH (voraussichtlich bis 25.04.2015) |
□ |
Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München |
Simone Menne |
□ |
Delvag Luftfahrtversicherungs-AG (Vorsitzende)* |
□ |
Deutsche Post AG |
□ |
LSG Lufthansa Service Holding AG (Vorsitzende)* |
□ |
Lufthansa Cargo AG* |
□ |
Lufthansa Technik AG* |
|
* Konzernmandat Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
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Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Norbert Reithofer |
□ |
Siemens Aktiengesellschaft |
○ |
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss) |
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8.2 |
Angaben zu persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 des
Deutschen Corporate Governance Kodex.
Der Kandidat Prof. Dr. Henning Kagermann ist seit 2010 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft.
Der Kandidat Dr. Norbert Reithofer ist seit 2000 Mitglied des Vorstands der Gesellschaft und war zunächst zuständig für Produktion.
Seit 2006 ist er Vorsitzender des Vorstands. Er wird mit Beendigung der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 aus dem Vorstand
ausscheiden.
Darüber hinaus stehen die vorgenannten Kandidaten nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4
und 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex mitzuteilenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft
oder Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
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8.3 |
Angaben zur Kandidatur für den Aufsichtsratsvorsitz gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 und 5.4.4 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance
Kodex.
Der Aufsichtsrat unterstützt den Vorschlag, Herrn Dr. Norbert Reithofer – vorbehaltlich seiner Wahl in den Aufsichtsrat –
nach der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen, um parallel zum Generationswechsel
im Vorstandsvorsitz einen Generationswechsel im Aufsichtsratsvorsitz herbeizuführen. Die profunden Kenntnisse und die Erfahrung
Herrn Dr. Norbert Reithofers in der Führung des Unternehmens sollen dem Unternehmen erhalten bleiben und der Arbeit des Aufsichtsrats
in einer Schlüsselrolle zugutekommen. Der Aufsichtsrat ist der Meinung, dass ein unmittelbarer Wechsel von Herrn Dr. Norbert
Reithofer in den Aufsichtsratsvorsitz als klare Nachfolgeregelung ohne Interimsphase den Aufsichtsrat in seiner Rolle stärken
wird und daher im Interesse des Unternehmens liegt.
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9. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite; Übertragung der Rede des Vorstandsvorsitzenden; ergänzende Informationen
Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen, weitergehende Erläuterungen
zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sowie Informationen zu Tagesordnungspunkt
6 stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com über den Verweis (Link) ‘Hauptversammlung’ zur Verfügung.
Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit können die Rede des Vorstandsvorsitzenden am 13. Mai 2015 auch direkt (live)
im Internet unter www.bmwgroup.com verfolgen. Die Rede steht auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung, auch durch Briefwahl, zur Vollmachts-
und Weisungserteilung sowie Vollmachts- und Briefwahlformulare erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte zugesandt.
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München, 26. März 2015
Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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