BASF SE
BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.05.2019 in 68161 Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: BASF SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen. Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder sind unter der Internetadresse www.basf.com/hv-service
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3. |
Von der Gesellschaft angebotene Formulare für Anmeldung und Vollmachtserteilung |
Für die Anmeldung oder die Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft hierfür bereitgestellte Formular verwendet werden. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich nicht für den E-Mail-Versand der Hauptversammlungseinladung registriert haben, erhalten das Formular per Post zugesandt. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und für den E-Mail-Versand der Hauptversammlungseinladung registriert sind, können über den in der E-Mail enthaltenen Link den Online-Service zur Hauptversammlung aufrufen und über diesen die Anmeldung und Vollmachtserteilung vornehmen. Das Anmelde- und Vollmachtsformular steht darüber hinaus unter der Internetadresse
www.basf.com/hv-service
zur Verfügung.
Zudem kann für die Erteilung einer Vollmacht auch das auf der Eintrittskarte enthaltene Vollmachtsformular verwendet werden.
4. |
BASF-Bericht und weitere Unterlagen |
Die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Berichte und Abschlüsse sowie weitere Unterlagen zur Hauptversammlung 2019 sind im Internet unter
www.basf.com/hauptversammlung
veröffentlicht und dort zugänglich.
Der BASF-Bericht 2018 mit dem Jahresabschluss der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2018 wird in gedruckter Form jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos zugesandt. Dazu wenden Sie sich bitte an
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5. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Artikel 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 122 Absatz 2 Aktiengesetz |
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR (das entspricht 390.625 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 2. April 2019 zugegangen sein. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger und im Internet unter
www.basf.com/hauptversammlung
veröffentlicht und bekannt gemacht sowie den Aktionären mitgeteilt.
6. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Artikel 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz |
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
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Bis spätestens zum Ablauf des 18. April 2019 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach dem Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, werden im Internet unter
www.basf.com/hauptversammlung
unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
7. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte |
Zum Zeitpunkt dieser Einberufung sind alle ausgegebenen 918.478.694 Stückaktien der Gesellschaft teilnahme- und stimmberechtigt.
8. |
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß Artikel 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 131 Absatz 1 Aktiengesetz |
Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
9. |
Informationen auf der Website der Gesellschaft |
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere nach § 124a Aktiengesetz zu veröffentlichende Informationen stehen auf der Website der Gesellschaft unter
www.basf.com/hauptversammlung
zur Verfügung. Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 22. März 2019 veröffentlicht. Informationen zum Datenschutz sind auf der vorgenannten Website der Gesellschaft verfügbar.
10. |
Internetübertragung der Hauptversammlung |
Die Rede des Vorstandsvorsitzenden der BASF SE wird am 3. Mai 2019 für jedermann zugänglich unter
www.basf.com/hauptversammlung
live im Internet übertragen.
III. Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung
Zu Punkt 7 der Tagesordnung erstattet der Vorstand gemäß Artikel 9 SE-VO i.V.m. § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz folgenden
Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts
Die Hauptversammlung vom 2. Mai 2014 hatte den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Mai 2019 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 500.000.000,00 EUR durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die auslaufende Ermächtigung ist verbunden mit der Möglichkeit, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen aus diesem genehmigten Kapital in vier eng umgrenzten Fällen auszuschließen. Von der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien hat die Gesellschaft keinen Gebrauch gemacht.
Genehmigtes Kapital 2019
Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital zu beschließen und den Vorstand auf diesem Weg zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Mai 2024 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 470.000.000,00 EUR durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag (Aktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Damit soll dem Vorstand auch für die nächsten fünf Jahre ein flexibles Instrument zur Gestaltung der Unternehmenspolitik eingeräumt werden. Das neue Genehmigte Kapital soll dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen genutzt werden, wobei der Gesamtbetrag nicht überschritten werden darf. Das vorgeschlagene Volumen des neuen Genehmigten Kapitals würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des Grundkapitals von knapp unter 40 % entsprechen.
Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital soll es dem Vorstand ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die strategische Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen oder etwaige günstigere Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes schnell und flexibel zu nutzen, ohne dafür entweder mit entsprechender zeitlicher Verzögerung bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung abwarten zu müssen und dadurch attraktive Marktbedingungen nicht kurzfristig nutzen zu können oder eine aufwendige außerordentliche Hauptversammlung durchführen zu müssen. Daneben soll der Vorstand weiter in die Lage versetzt werden, auch ohne Beanspruchung der Kapitalmärkte kurzfristig und flexibel attraktive Akquisitionsmöglichkeiten wahrnehmen zu können oder Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an anderen Unternehmen von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, so dass sich die Aktionäre entsprechend ihres Anteilsverhältnisses an der Kapitalerhöhung beteiligen und so eine Verwässerung ihres Anteils vermeiden können. Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an Aktionäre ist es dabei zur technischen Abwicklung der Aktienausgabe auch möglich, die neuen Aktien von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernehmen zu lassen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch mit der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zugleich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den nachfolgend erläuterten Fällen auszuschließen.
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll bei Kapitalerhöhungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder -beteiligungen ausgeschlossen werden können. Durch diese Möglichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des Vorstands im internationalen Wettbewerb deutlich erhöht, da insbesondere bei Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen die zu erbringende Gegenleistung oftmals in Form von Aktien des Erwerbers erbracht wird. Immer wieder fordern Veräußerer auch eine solche Gegenleistung, um auf diese Weise nach der Veräußerung mittelbar an einer Wertsteigerung des veräußerten Unternehmens partizipieren zu können. Auch können bei den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, die inzwischen bei derartigen Geschäften auch in der Chemieindustrie betroffen sind, die Gegenleistungen oft nicht oder nicht vollständig in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu strapazieren oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen. Aktien sind daher eine wichtige alternative Form der Finanzierung von Akquisitionen. Solche Akquisitionen sind in aller Regel zeitlich nicht planbar. Die Chancen zum Erwerb attraktiver Unternehmen, Unternehmensteile oder -beteiligungen bieten sich oft kurzfristig und müssen dann in einem zumeist kompetitiven Umfeld schnell wahrgenommen werden. Um auch in solchen Fällen ohne die Durchführung einer Hauptversammlung kurzfristig Unternehmensbeteiligungen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Kapital gegen Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen. Diesem Umstand trägt die Ermächtigung Rechnung. Die durch eine solche Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts eintretende Verringerung der Beteiligung der Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass diese zwar mit einem geringeren Anteil als zuvor, dafür aber an einer insgesamt werthaltigeren Gesellschaft beteiligt sind und zwar ohne dass sie dieser die für diese Wertsteigerung erforderlichen Mittel selbst hätten bereitstellen müssen. Die Börsennotierung der Gesellschaft erlaubt zudem jedem Aktionär, seine vorher bestehende Beteiligungsquote über den Zukauf weiterer Aktien wiederherzustellen.
Bezugsrechtsausschluss für ausstehende Options- und Wandelschuldverschreibungen
Ein Bezugsrechtsausschluss soll daneben auch dann möglich sein, wenn er erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde. Der Bezugsrechtsausschluss zu Gunsten von Optionsscheininhabern und Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen erlaubt, diese an der Kapitalerhöhung in dem Maße teilnehmen zu lassen, in dem sie berechtigt wären, hieran teilzunehmen, wenn sie aufgrund ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte oder der Wandlungspflichten Aktien bezogen hätten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt hätten. Hierdurch wird einer Verwässerung infolge der Kapitalerhöhung entgegengewirkt. Ein solcher Verwässerungsschutz ist in der Regel bereits in den entsprechenden Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen vorgesehen, um Investorenerwartungen zu entsprechen und eine bessere Platzierung am Kapitalmarkt zu erreichen. Damit führt dieser zugleich zu einem in der Regel höheren Ausgabepreis für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien, da eine Reduzierung des Options- oder Wandlungspreises vermieden wird. Die genannten Vorteile können jedoch nur dann genutzt werden, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre für diesen Fall ausgeschlossen wird. Der Bezugsrechtsausschluss ermöglicht daher eine optimale Finanzierungsstruktur der Gesellschaft und liegt somit im Interesse ihrer Aktionäre.
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, eröffnet die Möglichkeit, bei der Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung, und aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge ist der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre in der Regel sehr gering. Auch deshalb ist der Bezugsrechtsausschluss für diesen Fall marktüblich. Die als so genannte ‘freie Spitzen’ vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Bezugsrechtsausschluss für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen
Ferner soll der Vorstand das Bezugsrecht ausschließen dürfen, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird damit weiterhin in die Lage versetzt, einen künftigen Finanzierungsbedarf kurzfristig und unter Ausnutzung etwaiger günstiger Kapitalmarktbedingungen zum Vorteil der Gesellschaft und der Aktionäre flexibel zu decken. Dies ist bei Einräumung des Bezugsrechts infolge der kosten- und zeitaufwendigen Bezugsrechtsabwicklung nur sehr eingeschränkt möglich. Regelmäßig führen Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts zu höheren Mittelzuflüssen als Kapitalerhöhungen mit Bezugsrecht der Aktionäre. Die Gesellschaft profitiert auf diese Weise von höheren Emissionserlösen, der Anteil der bisherigen Aktionäre wird in geringem Umfang verwässert. Um die Aktionäre angemessen gegen eine Verwässerung zu schützen, dürfen die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung ausgegeben wurden bzw. ausgegeben werden, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden. Dadurch wird sichergestellt, dass in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
Beschränkung des Gesamtumfangs von Kapitalerhöhungen ohne Bezugsrecht
Die insgesamt unter den vorstehend erläuterten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen sowohl gegen Bareinlagen, als auch gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen zehn Prozent des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf diese Zehn-Prozent-Grenze sind Aktien anzurechnen, die unter Bezugsrechtsausschluss nach anderen ausdrücklichen Ermächtigungen der Hauptversammlung veräußert oder begeben werden oder zu begeben sind. Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital und darüber hinaus bei der bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien und der bezugsrechtsfreien Begebung von Options- und Wandelschuldverschreibungen beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert.
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und ein eventueller Bezugsrechtsausschluss auch unter Abwägung der Interessen der bisherigen Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegen. Über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung berichten.
Selbstverpflichtung des Vorstands
Unter Punkt 7 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital zu beschließen und damit den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Mai 2024 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 470.000.000,00 EUR durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag (Aktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Das vorgeschlagene Volumen des neuen Genehmigten Kapitals würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des Grundkapitals von knapp unter 40 % entsprechen. Das vorgeschlagene Volumen liegt damit unterhalb des nach § 202 Absatz 3 Satz 1 Aktiengesetz gesetzlichen Höchstbetrages von 50 % des Grundkapitals. Die Hauptversammlung am 12. Mai 2017 hat den Vorstand ermächtigt, im Rahmen eines Bedingten Kapitals Aktien an Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten, die als Bestandteil von Options- oder Wandelschuldverschreibungen begeben werden, auszugeben (siehe § 5 Ziffer 9 der Satzung, Bedingtes Kapital 2017). Die Höchstzahl der Aktien, die unter dem Bedingten Kapital ausgegeben werden können, beträgt 91.847.800 Aktien. Dies entspricht rund 10 % des Grundkapitals.
Hierzu erklärt der Vorstand nachfolgende Selbstverpflichtung: Wir werden das Grundkapital der Gesellschaft aus dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2019 und dem bestehenden Bedingten Kapital 2017 um insgesamt nicht mehr als 40 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals erhöhen. Diese Selbstverpflichtung tritt mit Wirksamwerden des unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagenen Beschlusses in Kraft und endet mit Ablauf des 11. Mai 2022 (Ablauf der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit Aktienbezugsrechten unter dem Bedingten Kapital 2017).
IV. Angaben gemäß Artikel 9 SE-VO i. V. m. § 125 Absatz 1 Aktiengesetz und Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex und weitere Informationen über die unter Punkt 6 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Prof. Dr. Thomas Carell
Professor für Organische Chemie an der Ludwig-Maximilians-Universität München
Persönliche Daten
Wohnort: München
Geboren am 26. April 1966 in Herford
Nationalität: Deutsch
Kandidiert erstmals für den Aufsichtsrat der BASF SE
Ausbildung
1985 bis 1998: | Chemiestudium an der Universität Münster |
Dissertation am Max-Planck-Institut für Medizinische Forschung in Heidelberg, Promotion in organischer Chemie an der Universität Heidelberg | |
Postdoktorand am Massachusetts Institute of Technology, Cambridge, USA | |
Forschungsgruppenleiter am Laboratorium für Organische Chemie der ETH Zürich, Schweiz, mit Habilitation |
Beruflicher Werdegang
seit 2004: | Professur für Organische Chemie an der Ludwig-Maximilians-Universität München |
2000 bis 2004: | Professur für Organische Chemie an der Philipps-Universität, Marburg |
Mandate
a) |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: keine |
b) |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Prof. Dr. Thomas Carell ist durch seine Tätigkeit in der Forschung auf dem Gebiet der organischen Chemie mit dem Chemie- und Biochemiesektor und damit verbundenen Wertschöpfungsketten vertraut. Er bringt internationale Erfahrungen sowie umfassende Netzwerke in die Scientific Community sowie Spezialkenntnisse im Forschungsmanagement und in der Digitalisierung in die Aufsichtsarbeit ein.
Unabhängigkeit
Prof. Dr. Thomas Carell übt keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der BASF SE aus, steht in keiner persönlichen Beziehung zur BASF SE, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen an der BASF SE beteiligten Aktionär und hat lediglich eine geringfügige geschäftliche Beziehung zur BASF-Gruppe in Form einer Beteiligung von 10,04 % an der baseclick GmbH, an der die BASF SE mittelbar mit 67,23 % beteiligt ist. Die baseclick GmbH ist ein aus der Ludwig-Maximilians-Universität München (LMU) ausgegründetes Start-up-Unternehmen im Bereich der Biochemie, insbesondere der DNA-Technologien.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Prof. Dr. Thomas Carell den im Zusammenhang mit der Aufsichtsratsarbeit bei BASF SE zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.
Dame Alison J. Carnwath DBE
Senior Advisor Evercore Partners
Persönliche Daten
Wohnort: Exeter/Vereinigtes Königreich
Geboren am 18. Januar 1953 in Derby/Vereinigtes Königreich
Nationalität: Britisch
Mitglied des Aufsichtsrats der BASF SE seit 2. Mai 2014
Ausbildung
1971 bis 1975: | Studium Wirtschaft und Deutsch in Reading/Vereinigtes Königreich und München mit B.A. Abschluss |
Beruflicher Werdegang
seit 2000: | Senior Advisor bei Lexicon Partners Limited, später Evercore Partners, London/Vereinigtes Königreich |
1993 bis 2000: | Senior Partner bei Finanzberater Phoenix Partnership (ab Ende 1997: Donaldson Lufkin Jenrette) |
1982 bis 1993: | Assistant Director, später Director bei J. Henry Schroder Wagg & Co. (London und New York) |
1980 bis 1982: | Finanzberaterin bei Lloyds Bank International |
1975 bis 1980: | Wirtschaftsprüferin bei Peat Marwick Mitchel (jetzt KPMG) |
Mandate
a) |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: keine |
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b) |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
|
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Durch ihr Wirtschaftsstudium und ihre langjährige Tätigkeit als Wirtschaftsprüferin und Finanzberaterin bei verschiedenen Wirtschaftsprüfungs- und Beratungsgesellschaften verfügt Dame Alison J. Carnwath über profunde Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Dadurch ist sie als ‘Financial Expert’ im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex qualifiziert. Sie ist erfahren in der Gremienarbeit und verfügt aufgrund ihrer fünfjährigen Tätigkeit als Vorsitzende des Prüfungsausschusses über hervorragende Kenntnisse deutscher Corporate Governance Regelungen und über Erfahrungen in der chemischen Industrie und damit verbundenen Wertschöpfungsketten.
Unabhängigkeit
Dame Alison J. Carnwath DBE steht in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur BASF SE, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen an der BASF SE beteiligten Aktionär und übt keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der BASF SE aus.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Dame Alison J. Carnwath DBE den im Zusammenhang mit der Aufsichtsratsarbeit bei BASF SE zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.
Sitzungsteilnahmen im Geschäftsjahr 2018
Aufsichtsrat: | 5 von 5 Sitzungen |
Prüfungsausschuss: | 5 von 5 Sitzungen |
Nominierungsausschuss: | 3 von 3 Sitzungen |
Strategieausschuss: | 1 von 1 Sitzung |
Franz Fehrenbach
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Robert Bosch GmbH
Persönliche Daten
Wohnort: Stuttgart
Geboren am 01. Juli 1949 in Kenzingen
Nationalität: Deutsch
Mitglied des Aufsichtsrats der BASF SE seit 14. Januar 2008
Ausbildung
1968 bis 1975: | Studium des Wirtschaftsingenieurwesens in Karlsruhe mit Examen zum Diplom-Wirtschaftsingenieur |
Beruflicher Werdegang
seit 2012: | Vorsitzender des Aufsichtsrats der Robert Bosch GmbH und geschäftsführender Gesellschafter der Robert Bosch Industrietreuhand KG (RBIK) |
2003 bis 2012: | Vorsitzender der Geschäftsführung der Robert Bosch GmbH |
1999 bis 2003: | Geschäftsführer der Robert Bosch GmbH |
1997 bis 1999: | Sprecher der Geschäftsleitung; Geschäftsbereich Einspritzsysteme Diesel |
1975 bis 1996: | Verschiedene Positionen im kaufmännischen Bereich und in Geschäftsleitungen von Gesellschaften der Bosch-Gruppe im In- und Ausland |
Mandate
a) |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
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b) |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
|
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Franz Fehrenbach ist aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit im Management sowie seiner fast zehnjährigen Position als Vorsitzender der Geschäftsführung der Robert Bosch GmbH sehr erfahren in der operativen und strategischen Führung eines international erfolgreichen Industrieunternehmens und hat durch seinen Aufsichtsratsvorsitz bei der Robert Bosch GmbH profunde Kenntnisse in der Gremienarbeit und der Corporate Governance. Sein Studium des Wirtschaftsingenieurwesens sowie seine langjährige Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der BASF SE verleihen ihm besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren und qualifizieren ihn damit als ‘Financial Expert’ im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Darüber hinaus verfügt er über eine breite Industriekompetenz in Wertschöpfungsketten der produzierenden Industrie sowie über Erfahrungen in den Bereichen Internet der Dinge (IoT) und Digitalisierung.
Unabhängigkeit
Franz Fehrenbach steht in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur BASF SE, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen an der BASF SE beteiligten Aktionär und übt keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der BASF SE aus. Die Geschäftsbeziehungen zwischen der BASF SE und der Robert Bosch GmbH machen weniger als 1 % des jährlichen Gesamtumsatzes beider Unternehmen aus.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Franz Fehrenbach den im Zusammenhang mit der Aufsichtsratsarbeit bei BASF SE zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.
Sitzungsteilnahmen im Geschäftsjahr 2018
Aufsichtsrat: | 5 von 5 Sitzungen |
Nominierungsausschuss: | 3 von 3 Sitzungen |
Prüfungsausschuss: | 5 von 5 Sitzungen |
Dr. Jürgen Hambrecht
Vorsitzender des Aufsichtsrats der BASF SE
Persönliche Daten
Wohnort: Neustadt an der Weinstraße
Geboren am 20. August 1946 in Reutlingen
Nationalität: Deutsch
Mitglied des Aufsichtsrats der BASF SE seit 2. Mai 2014
Ausbildung
1968 bis 1975: | Chemiestudium an der Universität Tübingen mit Promotion in Organischer Chemie |
Beruflicher Werdegang
seit 2014: | Vorsitzender des Aufsichtsrats der BASF SE |
2003 bis 2011: | Vorsitzender des Vorstands der BASF SE |
1997 bis 2003: | Mitglied des Vorstands der BASF Aktiengesellschaft |
1995 bis 1997: | Leitung des Länderbereichs Ostasien mit Sitz in Hongkong |
1990 bis 1995: | Leitung des Unternehmensbereichs Technische Kunststoffe der BASF Aktiengesellschaft |
1985 bis 1990: | Leiter Forschung und Einkauf der BASF Lacke und Farben AG (heute BASF Coatings GmbH) in Münster |
1976: | Eintritt in das Kunststofflaboratorium der BASF Aktiengesellschaft |
Mandate
a) |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
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||||||
b) |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Dr. Jürgen Hambrecht ist durch sein Studium und seinen beruflichen Werdegang in der BASF-Gruppe mit dem Chemiesektor und damit verbundenen Wertschöpfungsketten vertraut. Durch seine langjährige Tätigkeit als Vorstandsmitglied und Vorstandsvorsitzender der BASF SE verfügt Dr. Jürgen Hambrecht über umfassende Erfahrungen in strategischer sowie operativer Unternehmensführung eines weltweit führenden Chemieunternehmens und bringt zudem internationale Erfahrungen in die Arbeit im Aufsichtsrat ein. Dr. Jürgen Hambrecht ist darüber hinaus erfahren in der Gremienarbeit und verfügt über umfassende Kenntnisse in Fragen der Corporate Governance.
Unabhängigkeit
Dr. Jürgen Hambrecht steht in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur BASF SE, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen an der BASF SE beteiligten Aktionär und übt keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der BASF SE aus.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Dr. Jürgen Hambrecht den im Zusammenhang mit der Aufsichtsratsarbeit bei BASF SE zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.
Dr. Jürgen Hambrecht hat die vom Aufsichtsrat der BASF SE festgelegte Regelaltersgrenze von 72 Jahren bei der Aufsichtsratswahl 2019 erreicht, beabsichtigt jedoch, das Mandat sowie den Vorsitz lediglich für ein weiteres Jahr zu übernehmen. Im Jahr 2020 wird der ehemalige Vorstandsvorsitzende der BASF SE, Dr. Kurt Bock, für die Wahl in den Aufsichtsrat und die Übernahme des Vorsitzes kandidieren.
Sitzungsteilnahmen im Geschäftsjahr 2018
Aufsichtsrat: | 5 von 5 Sitzungen |
Personalausschuss: | 3 von 3 Sitzungen |
Nominierungsausschuss: | 3 von 3 Sitzungen |
Strategieausschuss: | 1 von 1 Sitzung |
Dr. Alexander C. Karp
CEO Palantir Technologies Inc.
Persönliche Daten
Wohnort: Palo Alto, USA
Geboren am 2. Oktober 1967 in New York City, USA
Nationalität: US-amerikanisch
Kandidiert erstmals für den Aufsichtsrat der BASF SE
Ausbildung
2002: | Promotion in Philosophie an der Johann Wolfgang Goethe-Universität, Frankfurt am Main |
1989 bis 1992: | Jurastudium an der Stanford Law School, Stanford, USA, mit Juris Doctor (J.D.) Abschluss |
1985 bis 1989: | Studium der Soziologie und Anthropologie am Haverford College, Haverford, USA mit Bachelor-Abschluss |
Beruflicher Werdegang
seit 2005: | CEO von Palantir Technologies Inc., Palo Alto, USA |
2003: | Mitgründer von Palantir Technologies Inc. |
Mandate
a) |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
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b) |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Durch seine Tätigkeit als CEO des 2003 gegründeten Big Data Software- und Dienstleistungsunternehmens Palantir Technologies Inc. verfügt Dr. Alexander C. Karp über umfassende Erfahrungen in strategischer und operativer Führung eines weltweit tätigen Unternehmens. Mit seinen ausgeprägten Kenntnissen auf den Gebieten Digitalisierung, Informationstechnologie, Geschäftsmodelle und Start-ups komplettiert er das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats.
Unabhängigkeit
Dr. Alexander C. Karp steht in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur BASF SE, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen an der BASF SE beteiligten Aktionär und übt keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der BASF SE aus.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Dr. Alexander C. Karp den im Zusammenhang mit der Aufsichtsratsarbeit bei BASF SE zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.
Anke Schäferkordt
Ehemals Co-CEO der RTL Group S.A. (2012 bis 2017)
Ehemaliges Mitglied des Vorstands der Bertelsmann SE & Co. KGaA
Persönliche Daten
Wohnort: Köln
Geboren am 12. Dezember 1962 in Lemgo
Nationalität: Deutsch
Mitglied des Aufsichtsrats der BASF SE seit 17. Dezember 2010
Ausbildung
1982 bis 1988: | Studium der Betriebswirtschaft in Paderborn |
Beruflicher Werdegang
2012 bis 2018: | Mitglied des Vorstands der Bertelsmann SE & Co. KGaA |
2012 bis 2017: | Co-CEO der RTL Group S.A. |
2005 bis 2018: | Geschäftsführerin der RTL Television und Mediengruppe RTL Deutschland GmbH |
1999 bis 2005: | Geschäftsführerin bei Vox |
1988 bis 1999: | Verschiedene Positionen im kaufmännischen Bereich bei der Bertelsmann AG, RTL Plus und Vox |
Mandate
a) |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: keine |
b) |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Anke Schäferkordt ist aufgrund ihrer langjährigen Tätigkeit als Geschäftsführerin bei RTL sehr erfahren in der strategischen und operativen Führung von Unternehmen und verfügt insbesondere über ausgeprägte Expertise auf den Gebieten Personal, Gesellschaft, Kommunikation und Medien. Sie kennt die chemische Industrie und verbundene Wertschöpfungsketten und ist erfahren in Corporate Governance, Rechnungslegung und Digitalisierung.
Unabhängigkeit
Anke Schäferkordt steht in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur BASF SE, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen an der BASF SE beteiligten Aktionär und übt keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der BASF SE aus.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Anke Schäferkordt den im Zusammenhang mit der Aufsichtsratsarbeit bei BASF SE zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.
Sitzungsteilnahmen im Geschäftsjahr 2018
Aufsichtsrat: | 5 von 5 Sitzungen |
Nominierungsausschuss: | 3 von 3 Sitzungen |
Ludwigshafen am Rhein, den 22. März 2019
BASF SE
Der Vorstand