Augusta Technologie Aktiengesellschaft
München
ISIN: DE000A0D6612
WKN: A0D661
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2013
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 8. Mai 2013, um 11:00 Uhr im Hotel NOVOTEL München Messe, Willy-Brandt-Platz 1, 81829 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr
2012, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für
das Geschäftsjahr 2012
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil
der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
Über den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns stimmen die Aktionäre unter dem Tagesordnungspunkt 2
ab. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die
Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs
2012 in Höhe von 22.268.543,46 Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,40 Euro für jede der 7.851.613 dividendenberechtigten Stückaktien: |
3.140.645,20 Euro
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Gewinnvortrag auf neue Rechnung: |
19.127.898,26 Euro |
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Bilanzgewinn: |
22.268.543,46 Euro |
Eigene Aktien der Gesellschaft sind nicht dividendenberechtigt.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2012 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2012 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Stuttgart, Zweigniederlassung Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
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6. |
Wahl zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2013 endet die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Adi Seffer und
Herr Dr. Hans Liebler. Es ist daher eine Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder erforderlich.
Ferner hat das durch Beschluss des Amtsgerichts München vom 6. Dezember 2011 bestellte Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft
Herr Götz Gollan mit Wirkung zum 10. August 2012 sein Amt als Aufsichtsrat der Gesellschaft niedergelegt. Auf Antrag des Vorstands
und des Aufsichtsrats vom 20. Juli 2012 ist daraufhin Herr Elling D. H. de Lange durch Beschluss des Amtsgerichts München
vom 14. August 2012 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt worden. Herr de Lange soll nunmehr durch die
Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus
drei Mitgliedern zusammen, die nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen
zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Adi Seffer, ausgeübter Beruf: Rechtsanwalt und Partner der Kanzlei Heuking Kühn Lüer Wojtek, Frankfurt am Main, Wohnort: Dreieich, Deutschland,
b) Herrn Dr. Hans Liebler, ausgeübter Beruf: geschäftsführender Gesellschafter der Lenbach Capital GmbH, Gräfelfing, Wohnort: Gräfelfing, Deutschland,
und
c) Herrn Elling D. H. de Lange, ausgeübter Beruf: Mitglied des Vorstands (Finanzen) der TKH Group NV, Haaksbergen, Niederlande, Wohnort: Hengelo, Niederlande,
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.
Herr Dr. Liebler erfüllt die Anforderungen an einen unabhängigen Finanzexperten im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Seffer als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
Herr Dr. Liebler ist Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Mitglied des Aufsichtsrats der Jean Pierre Rosselet Cosmetics AG (vormals: Mercatura Cosmetics Biotech AG), Bremen,
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Vorsitzender des Aufsichtsrats der Investunity AG, München,
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Mitglied des Aufsichtsrats der GRAMMER Aktiengesellschaft, Amberg,
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Mitglied des Aufsichtsrats der WashTec AG, Augsburg,
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Mitglied des Aufsichtsrats der autowerkstatt group N.V., Maastricht, Niederlande,
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Mitglied des Board of Directors der Identive Group Inc., Santa Ana, Kalifornien, USA.
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Herr Seffer und Herr de Lange sind in keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Mitglied.
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7. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 12 der Satzung der Gesellschaft entscheidet die Hauptversammlung über die Vergütungsregelung des Aufsichtsrats.
Das in der Hauptversammlung vom 11. Juni 2003 beschlossene Vergütungssystem des Aufsichtsrats wurde zuletzt durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 9. Mai 2008 geändert. Angesichts der seitdem weiter gestiegenen Anforderungen an die Tätigkeit des
Aufsichtsrats soll die feste Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, die bislang für jedes einfache Aufsichtsratsmitglied
20.000,00 Euro pro Geschäftsjahr beträgt, in einem marktüblichen Umfang angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die feste Vergütung für jedes einfache Aufsichtsratsmitglied beträgt mit Wirkung zum 1. Januar 2013 30.000,00 Euro pro Geschäftsjahr.
Im Übrigen bleiben die bestehenden Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats unberührt.
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Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 8.695.164 auf den
Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
beträgt somit 8.695.164. Die Gesellschaft hält 843.551 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines
Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 17. April 2013 (0:00
Uhr) zu beziehen (‘Nachweisstichtag’). Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in Textform
in deutscher oder englischer Sprache spätestens am 1. Mai 2013 (24:00 Uhr) unter der folgenden Adresse zugehen:
Augusta Technologie Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903 – 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die zur Teilnahme berechtigten Personen erhalten nach der Anmeldung Eintrittskarten. Die Eintrittskarte ist keine Voraussetzung
für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts nur als
Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung,
ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen,
eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen
bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihrer Stimmrechte in der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter müssen in Textform bevollmächtigt
und angewiesen werden und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Sie sind verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich
gemäß den vom Aktionär erteilten Weisungen auszuüben. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung
erteilt worden ist, werden sich von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der
Stimme enthalten. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung
Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten und die Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen für
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können auf einem der nachfolgend genannten Wege übermittelt werden:
Augusta Technologie Aktiengesellschaft
Willy-Brandt-Platz 3
81829 München
Telefax: +49 (0)89 4357155 – 57
E-Mail: investor-relations@augusta-ag.com
Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter müssen der
Gesellschaft, sofern sie nicht während der Hauptversammlung erteilt werden, bis spätestens zum 6. Mai 2013 zugehen.
Auch im Fall der Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der genannten zeitlich beschränkten Möglichkeit der Erteilung einer Vollmacht
an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter – eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
nicht aus.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzung zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 434.759 Stückaktien) oder den anteiligen
Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung
zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin
ist also der 7. April 2013 (24:00 Uhr). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich
des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (§ 142 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz
1 AktG).
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:
Augusta Technologie Aktiengesellschaft
– Der Vorstand –
Willy-Brandt-Platz 3
81829 München
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
stellen und Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern unterbreiten.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 23. April 2013 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft
eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung unverzüglich im Internet
unter http://www.augusta-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung-2013.php zugänglich gemacht. Etwaige
Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.
Gegenanträge werden – anders als Wahlvorschläge – nur dann zugänglich gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind.
Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:
Augusta Technologie Aktiengesellschaft
Willy-Brandt-Platz 3
81829 München
Telefax: +49 (0)89 4357155 – 57
E-Mail: investor-relations@augusta-ag.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie
auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auf
der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.augusta-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung-2013.php
zur Verfügung.
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind alsbald nach
der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.augusta-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung-2013.php
zugänglich.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Augusta Technologie Aktiengesellschaft,
Willy-Brandt-Platz 3, 81829 München, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen
werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.
München, im März 2013
Augusta Technologie Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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